上海医药集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司： 上海医药集团股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称： 上海医药
股票代码： 601607.SH、02607.HK
信息披露义务人：上实国际投资有限公司
注册地点： 香港告士打道 39 号夏悫大厦 27 楼
权益变动性质： 股份增加
一致行动人： 上海实业（集团）有限公司
注册地点： 香港告士打道 39 号夏悫大厦 27 楼
签署日期：二〇二五年九月二十二日
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办
法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》
等法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人所持有的上海医药集团股份有限公司股份变
动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在上海医药集团股份有限公司中拥有权益的
股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，
没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
除非特别说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
指 本《上海医药集团股份有限公司简式权益变动
本报告、本报告书
报告书》
信息披露义务人、受让方、 指
上实国际投资有限公司
上实国际
一致行动人、上实集团 指 上海实业（集团）有限公司
转让方、上海上实 指 上海上实（集团）有限公司
标的公司、上海潭东 指 上海潭东企业咨询服务有限公司
上市公司、上海医药、公 指
上海医药集团股份有限公司
司
上药集团 指 上海医药（集团）有限公司
转让方以非公开协议方式将其持有的上海潭
本次转让、本次权益变动 指 东（持有公司187,000,000股A股，占上海医药
总股份5.043%）100%股权转让给受让方的行为
指 信息披露义务人与受让方就本次转让签署的
《股权转让协议》
《股权转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则15号》
准则第15号—权益变动报告书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人
名称 上实国际投资有限公司
注册地址 香港告士打道39号夏悫大厦27楼
授权代表 张芊
商业登记号码 16996322
主要股东 上海实业（集团）有限公司
注册资本 329,000万港元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1993年5月27日
（二）一致行动人
名称 上海实业（集团）有限公司
注册地址 香港告士打道39号夏悫大厦27楼
董事长 冷伟青
商业登记号码 07345623
主要股东 上海市国有资产监督管理委员会
注册资本 1,000万港元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1981年7月17日
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况
（一）信息披露义务人
在上市公司 是否取得其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍
任职情况 或者地区的居留权
（二）一致行动人
在上市公司 是否取得其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍
任职情况 或者地区的居留权
三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况
截止至本报告书签署日，除持有上海医药股份外，信息披露义务人及其一致
行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况如下：
序号 名称 拥有权益股比 上市地点
票代码分别为00807、BHK
四、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明
截止至本报告书签署日，上实集团持有上实国际 100%股权，为一致行动关
系。
“拥有权益股比”数据以截至本报告书签署日各上市公司最新公开披露信息为依据。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
为优化上实集团内部股权结构、推动长远发展，同一控制人上实集团实际控
制的两个不同主体进行本次股权协议转让。本次转让完成后，上实集团通过直接
和间接方式持有上海医药的股份及持股比例未发生变动。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加在上市公司中拥有权益的股份的
安排
基于对公司未来发展的信心，公司控股股东上实集团计划在未来 12 个月内，
即 2025 年 9 月 15 日至 2026 年 9 月 14 日期间，由其全资子公司上实国际通过香
港联合交易所有限公司系统以集中竞价方式增持公司 H 股股份，增持股份总量
定价格区间，结合资本市场行情择机开展股票增持，资金来源为上实国际自有资
金。
上实国际承诺在本次增持计划实施期间及完成增持后 6 个月内不减持所持
有的公司股份。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况
（一）本次权益变动前
上实国际直接持有上海医药股份 300,618,000 股 H 股，占上海医药股份总数
的 8.106%。
上实集团通过上海上实投资管理咨询有限公司间接持有上海医药 500,000
股 A 股，通过上实国际间接持有上海医药 300,618,000 股 H 股。
上海上实合计控制上海医药股份 1,125,317,837 股。其中，上海上实直接持
有上海医药 221,801,798 股 A 股，通过上海潭东间接控制上海医药 187,000,000
股 A 股。上海上实持有上药集团 60%的股权，上药集团持有上海医药 716,516,039
股 A 股。根据上海市国资委于 1998 年颁布的《关于授权上海实业（集团）有限
公司统一经营上海海外公司及其海外各大集团公司和上海上实（集团）有限公司
国有资产的决定》
（沪国资委授[1998]6 号文），上海市国资委授权上实集团对上
海上实经营管理，上实集团对上海上实拥有控制权。
上实集团合计控制上海医药 1,426,435,837 的股份，占上海医药总股本的
（二）本次权益变动后
信息披露义务人直接持有上海医药 300,618,000 股 H 股，通过上海潭东间接
控制上海医药 187,000,000 股 A 股，合计占上海医药总股本的 13.149%。
本次权益变动是在上实集团控制的不同主体之间进行，未导致上实集团拥有
权益的上海医药股份发生变化。上实集团合计控制上海医药 1,426,435,837 的股
份，占上海医药总股本的 38.465%。
二、本次权益变动情况
上海上实持有的上海潭东 100%股权。上海潭东持有 187,000,000 股上海医药股
份，占上海医药总股本的 5.043%。上实国际本次交易的资金来源为自有资金及
自筹资金。
本次股份转让前后信息披露义务人持股情况具体如下：
单位：股
权益变动前 本次变动 权益变动后
股东名称
持股总数 持股比例 变动数量 占总股本比例 持股总数 持股比例
上实国际 300,618,000 8.106% 187,000,000 5.043% 487,618,000 13.149%
三、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有的上市公司无
限售条件流通股 1,426,435,837 股保持不变。该等股份均未处于质押或其他担保
状态，亦不存在被限制转让的情形；所有股份均享有表决权，且不存在表决权委
托或权利受限的情形。
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议当事人
甲方（股权转让方）：上海上实（集团）有限公司
乙方（股权受让方）：上实国际投资有限公司
（二）股权转让标的与价款
本次甲方将所持有的标的公司 100％的股权转让给乙方。
本次标的股权转让总价款为人民币 148,474.98 万元（大写：壹拾肆亿捌仟
肆佰柒拾肆万玖仟捌佰元整）。
乙方应于标的公司就本协议下股权转让依法向市场监督管理局申请办理并
完成公司变更登记和备案以及依法向所在地银行申请办理并完成外汇登记后 5
个工作日内，向甲方一次性付清全部股权转让价款。
甲乙双方确认和同意，双方为同一国家出资企业实际控制的两家企业，本协
议项下的股权转让系因实施内部重组整合进行的股权转让，本次股权转让交易经
该国家出资企业的审议决策，采取非公开协议转让方式完成。
（三）承诺和保证
全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，
不受任何第三人的追索。
中国境内的相关产业政策。
料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本协议构成重大不利影响的任何债务、
争议、诉讼等情况。
决策等一切手续均合法有效，本协议成立的前提条件已满足。
（四）生效
协议经双方签署后即生效。
五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。
第五节 前 6 个月内买卖上海医药股份的情况
一、信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
股 74,000,000 股，约占公司已发行股份总数的 1.995%。详见公司公告 2025-066
号。
已发行股份总数的 0.003%。此次增持后，上实国际持有公司 300,538,000 股 H
股，占公司总股本的 8.104%。详见公司公告临 2025-083 号。
已发行股份总数的 0.002%。此次增持后，上实国际持有公司 300,618,000 股 H
股，占公司总股本的 8.106%。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本
次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而
未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
二、备查文件查阅地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司，以备查阅。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上实国际投资有限公司
授权代表（签字）：张芊
日期：2025 年 9 月 22 日
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：上海实业（集团）有限公司
董事长（签字）：冷伟青
日期：2025 年 9 月 22 日
附表：简式权益变动报告书
基本情况
上海医药集团股份
上市公司名称 上市公司所在地 上海
有限公司
股票简称 上海医药 股票代码
信息披露义务人名 上实国际投资有限 信息披露义务人
香港
称 公司 注册地
拥有权益的股份数
增加√ 减少 有无一致行动人 有√ 无
量变化
信息披露义务人是 信息披露义务人
否为上市公司第一 是 否√ 是否为上市公司 是 否√
大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
股票种类：H 股流通股
露前拥有权益的股
持股数量：300,618,000
份数量及占上市公
持股比例：8.106%
司已发行股份比例
股票种类：A 股流通股
本次权益变动后， 变动数量：187,000,000
信息披露义务人拥 变动比例：5.043%
有权益的股份数量 变动后持股数量：300,618,000股H股流通股、187,000,000股
及变动比例 A股流通股，合计487,618,000股
变动后持股比例：13.149%
在上市公司中拥有 时间：2025 年 9 月 22 日
权益的股份变动的
时间及方式 方式：非公开协议转让
是否已充分披露资
是 √ 否
金来源
信息披露义务人是
否拟于未来12个月 是 √ 否
内继续增持
是 √ 否
说明：
信息披露义务人在 （2025-066公告）2024年9月13日至2025年6月25日期间上实
此前6个月是否在 集团通过上实国际增持H股74,000,000股，约占公司已发行
二级市场买卖该上 股份总数1.995%。
市公司股票 （临2025-083公告）2025年9月15日，上实集团通过上实国
际增持100,000股H股，约占公司已发行股份总数0.003%。
约占公司已发行股份总数的0.002%。
填表说明：
须在栏目中加备注予以说明；
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《上海医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：上实国际投资有限公司
授权代表（签字）：张芊
日期：2025 年 9 月 22 日
（本页无正文，为《上海医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：上海实业（集团）有限公司
董事长（签字）：冷伟青
日期：2025 年 9 月 22 日
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