证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2025-084
金河生物科技股份有限公司
关于 2024 年股票期权激励计划授予第一个行权期行
权情况暨控股股东及其一致行动人持股比例被动减
少触及 1%整数倍的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金河生物”）于 2025
年 8 月 18 日召开第六届董事会第二十九次会议与第六届监事会第二十四次会议
审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个行权期行权
条件已满足，将采取集中行权方式行权。
截至 2025 年 9 月 19 日，公司已办理集中行权手续，现将有关情况公告如下：
一、本激励计划概述
（1）2024 年 7 月 19 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，会议审议
通过《关于<金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，
会议审议通过了《关于<金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2024 年股票期权激
励计划激励对象名单的议案》。
（2）2024 年 7 月 20 日至 2024 年 7 月 29 日，公司通过内部公示栏对本激
励计划拟激励对象名单及职位予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到与
本激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 7 月 31 日，公司披露了《监事会
关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说
明》。
（3）2024 年 8 月 6 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议
通过《关于<金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施 2024 年股票期权激励计划获得股东
大会批准。2024 年 8 月 7 日公司对外披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2024 年 8 月 12 日，公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的议案》，同意以 2024 年 8 月 12 日作为授权日，以 2.94 元/份的
行权价格向符合条件的 25 名激励对象授予 11,750,000 份股票期权。监事会对激
励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。
（5）2025 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议、第六届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权
价格的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议
案》
《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司 2024
年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对本激励计划行权价格进行相应调
整，本激励计划行权价格由 2.94 元/份调整为 2.84 元/份；鉴于本激励计划 3
名在职激励对象 2024 年度个人绩效考核结果为差，公司需注销前述激励对象已
获授但尚未行权的合计 175,000 份股票期权；2024 年股票期权分两期行权，本
次为第一次行权。董事会认为本激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件已
经成就，公司为 2024 年股票期权激励计划授予部分符合第一个行权期行权条件
的 22 名激励对象办理集中行权手续，第一个行权期可行权数量为 5,700,000 份，
占公司现有总股本的 0.74%，行权价格为 2.84 元/份。本次行权股份来源为公司
从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票，新增股份数量为 0 股。激励对象可根
据本激励计划的有关规定行权。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实
并发表了核查意见，北京市华联律师事务所及上海妙道企业管理咨询有限公司相
应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
该次变 该次变
该次取 该次激
该次变动 动后行 动后激
该次行权 消期权 励对象 变动原因简要
变动日期 后期权数 权价格 励对象
数量（份） 数量 减少人 说明
量（份） （元/ 人数
（份） 数（名）
份） （名）
分派
人绩效为差，第
一个行权期不得
行权；公司对上
述激励对象第一
个行权期已获授
但未满足行权条
件的股票期权共
计 175,000 份予
以注销。
公司获授的股票
期权激励对象数
量为 25 名：其中
第一次行权上市
符合行权的激励
对象为 22 名，行
权数量为
名激励对象因为
第一个行权期个
人考核原因而导
致本次无法行
权，但仍持有第
二个行权期对应
的股票期权。
二、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（1）等待期
根据《金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划授予的股票期权在授权日起满 12
个月后分两期行权，各期行权的比例分别为 50%、50%。公司以 2024 年 8 月 12
日为授权日，向 25 名激励对象授予 11,750,000 份股票期权，第一个行权期为自
股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止。故公司可以进行行权安排。
（2）股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明
是否满足行权条件
股票期权第一个行权期行权条件
的说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前
述情形，满足行权条
意见或无法表示意见的审计报告；
件。
公开承诺进行利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
激励对象未发
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
生前述情形，满足行
权条件。
形的；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终
止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）公司层面的业绩考核要求 公司 2023 年净
利润为 9,959.98 万
本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业
元，2024 年净利润
绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的 为 15,695.56 万元，
增 长 率 为 57.59% ，
行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核
目标如下表所示： 2023 年净利润增长
率 不 低 于 48.97% 。
行权期 业绩考核目标
股票期权第一个行
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 权期符合行权条件，
第一个
行权期
入增长率不低于 20.26%。 为 100%，已满足行
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 权条件。
第二个 注：公司 2023 年、
行权期
入增长率不低于 23.87%。 2024 年净利润指归属于
注：1、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净
上市公司股东的净利
利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股
润，且剔除公司及子公
权激励计划及员工持股计划股份支付费用以及商誉减值影响的数据作为计算依
司有效期内所有股权激
据；
励计划及员工持股计划
股份支付费用以及商誉
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若 减值影响的数据作为计
各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有 算依据。
激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司
注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求 根 据 公 司 2024
年度个人层面的绩
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
效考核结果：有 22
施。激励对象个人考核评价结果分为“优”“良”“中”“差”四 名激励对象个人绩
效考核结果均为
个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：
“优”，第一个行权
个人上一年度考核 期个人层面行权比
S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 例为 100%，符合行
结果（S）
权条件，行权数量为
考核等级 优 良 中 差 5,700,000 份；有 3
名激励对象的个人
个人层面行权比例 100% 100% 80% 0
绩效考核结果为
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度= “差”，第一个行权
期不得行权；公司对
个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的
上述激励对象第一
股票期权由公司注销。 个行权期已获授但
未满足行权条件的
股 票 期 权 共 计
销。
综上所述，公司董事会认为本激励计划第一个行权期行权条件已经成就，根
据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》
的相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》规定，结合公司
薪酬与考核委员会认为公司 2024 年股票期权激励计划授予部分第一个行权期的
行权条件已成就，同意公司为 2024 年股票期权激励计划授予部分符合第一个行
权期行权条件的 22 名激励对象办理集中行权手续，并将上述事项提交至公司第
六届董事会第二十九次会议进行审议。第一个行权期可行权数量为 5,700,000
份，行权价格为 2.84 元/份。
三、本激励计划第一个行权期的行权安排
行权条件的股票期权数量为 5,700,000 份，该部分股票来源为公司于 2022 年回
购 专 用 证 券 账 户 剩 余 的 4,299,910 股 及 2024 年 回 购 专 用 证 券 账 户 中 的
（1）公司于 2022 年 5 月 21 日披露了《金河生物科技股份有限公司回购报
告书》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份全部用于实
施股权激励。公司于 2022 年 10 月 11 日披露了《关于回购公司股份实施完成暨
股份变动的公告》，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公
司股份数量共计 26,669,910 股，占公司当时总股本 3.42%。
使用上述回购股份 21,370,000 股，于 2023 年 7 月 7 日登记完成；预留授予使用
上述回购股份 1,000,000 股，于 2023 年 12 月 28 日登记完成。
本次 2024 年股票期权使用上述剩余尚未使用的回购股份 4,299,910 股。
截止目前，上述回购股份 26,669,910 股全部使用完毕。
（2）公司于 2024 年 2 月 6 日披露了《金河生物科技股份有限公司回购报告
书》，拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份全部用于实施
股权激励或员工持股计划。公司于 2024 年 10 月 12 日披露了《关于股份回购结
果暨股份变动的公告》，公司已累计回购股份 15,221,500 股，占公司当时总股
本的 1.97%。
期权激励计划第一个行权期满足行权条件的股票期权数量中使用了 1,400,090
股；在满足股票期权行权条件后，第二个行权期可行权数量 5,875,000 份。
实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准，具体安排
如下：
获授的股票 第一个行权期 本次可行权数量 本次可行权数
姓名 职务 期权数量 可行权数量 占已获授期权数 量占公司总股
（份） （份） 量比例（%） 本的比例（%）
李福忠 副董事长 800,000 400,000 50.00 0.05
谢昌贤 董事、总经理 750,000 375,000 50.00 0.05
王月清 董事、副总经理 700,000 350,000 50.00 0.05
牛有山 财务总监 700,000 350,000 50.00 0.05
王治生 董事长助理 650,000 325,000 50.00 0.04
菅明生 副总经理 600,000 300,000 50.00 0.04
关映贞 副总经理 300,000 150,000 50.00 0.02
刘迎春 副总经理 220,000 110,000 50.00 0.01
云喜报 副总经理 150,000 75,000 50.00 0.01
对上市公司经营业绩和持续
发展有直接影响的核心员工 6,880,000 3,265,000 47.46 0.42
（16 人）
合计 11,750,000 5,700,000 48.51 0.74
注：（1）上述公司董事、高级管理人员，其所持期权行权条件成就后，根据《公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律法规的规
定执行。
（2）上表所列的董事、高级管理人员中王治生与本激励计划披露时载明的内容不一致
是由于职务调整所致。
（3）上表包含公司获授的股票期权数量的 25 名激励对象，其中，3 名激励对象因为第
一个行权期个人考核原因而导致本次无法行权，但仍持有第二个行权期对应的股票期权。
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 50%
票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 50%
票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
四、本次行权股票的上市流通安排及股本变动情况
的本公司 A 股普通股股票；
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股 22,344,531 2.90 +1,826,250 24,170,781 3.13
无限售条件股 749,289,867 97.10 -1,826,250 747,463,617 96.87
总股本 771,634,398 100.00 0 771,634,398 100.00
注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为
准。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕行权相关事宜。
本次激励计划行权后，公司实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备
上市条件。
五、本次行权导致权益变动情况
本次股票期权行权上市后，公司回购专用账户股份数量由 19,521,410 股变
更为 13,821,410 股。公司总股本为 771,634,398 股，未发生变化。公司控股股
东内蒙古金河控股有限公司（以下简称“金河控股”）及其一致行动人路牡丹、
路漫漫、王晓英和王志军持有公司股份占剔除公司回购专用账户后总股本的比例
由 34.0615%被动减少至 33.8053%，触及 1%的整数倍。
本次权益变动系公司剔除公司回购专用账户后总股本变动导致的公司控股
股东及其一致行动人持股比例的被动变化，不涉及增持或减持情形，控股股东及
其一致行动人持有公司股份的数量未发生变化。公司实际控制人不会发生变化，
公司股权分布仍具备上市条件。本次行权前后，控股股东及其一致行动人持有公
司股份数量及持股比例的情况如下：
信息披露义务人1 内蒙古金河控股有限公司
住所 内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81号
信息披露义务人2 路牡丹
住所 北京市朝阳区
信息披露义务人3 路漫漫
住所 北京市朝阳区
信息披露义务人4 王晓英
住所 内蒙古呼和浩特市
信息披露义务人5 王志军
住所 内蒙古呼和浩特市
权益变动时间 2025年9月19日
后，公司回购专用账户股份数量由 19,521,410 股变更为 13,821,410 股。公司总
股本为 771,634,398 股，未发生变化。上市后公司剔除回购专用账户后总股本由
权益变动过程 752,112,988 股增加至 757,812,988 股，控股股东及其一致行动人占剔除公司回购
专用账户后总股本持股比例由 34.0615%被动减少至 33.8053%，触及 1%的整数倍。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司治理
结构及持续经营产生影响。
股票简称 金河生物 股票代码 002688
变动方向 上升□ 下降 一致行动人 有 无□
是否为第一大股东或
是 否□
实际控制人
股份种类 变动股数（股） 变动比例（%，被动减少）
A股（金河控股） 0 -0.2192
A股（路牡丹） 0 -0.0260
A股（路漫漫） 0 -0.0076
A股（王志军） 0 -0.0023
A股（王晓英） 0 -0.0011
合计 0 -0.2562
通过证券交易所的集中交易 □
本次权益变动方式 通过证券交易所的大宗交易 □
（可多选） 其他 （回购专用证券账户变动导致持股比例被动减
少）
本次增持股份的资金
不适用
来源（可多选）
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股东名称
股数(股) 占总股本比例(%) 股数(股) 占总股本比例(%)
剔除回购专户后 未剔除回购专户 剔除回购专户后 未剔除回购专户
金河控股 219,195,570 29.1440 28.4067 219,195,570 28.9248 28.4067
路牡丹 25,964,401 3.4522 3.3649 25,964,401 3.4262 3.3649
路漫漫 7,599,645 1.0104 0.9849 7,599,645 1.0028 0.9849
王志军 2,318,931 0.3083 0.3005 2,318,931 0.3060 0.3005
王晓英 1,102,405 0.1466 0.1429 1,102,405 0.1455 0.1429
合计持有股份 256,180,952 34.0615 33.1998 256,180,952 33.8053 33.1998
其中：无限售条件股份 248,742,020 33.0724 32.2358 248,742,020 32.8237 32.2358
有限售条件股份 7,438,932 0.9891 0.9640 7,438,932 0.9816 0.9640
本次变动是否为履行
已作出的承诺、意向、是□ 否
计划
本次变动是否存在违
反《证券法》《上市
公司收购管理办法》
是□ 否
等法律、行政法规、
部门规章、规范性文
件和本所业务规则等
规定的情况
按照《证券法》第六
十三条的规定，是否 是□ 否
存在不得行使表决权
的股份
注：1、截至本公告披露日，上表公司总股本有效计算基数为757,812,988股，即目前总
股本771,634,398股剔除公司最新披露的回购专用账户中的13,821,410股；
六、验资及股份登记情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于 2025
年 9 月 5 日出具了 XYZH/2025XAAA5B0313 验资报告，认为：截至 2025 年 9 月 1
日止，贵公司已收到 22 名股票期权激励对象缴纳的股票期权认购款人民币
二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票，故本次授予后贵公司股本总额不
变。
截至 2025 年 9 月 19 日，公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得
了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件。
七、参与激励的董事、高级管理人员在行权前 6 个月买卖公司股票情况
参与激励的公司董事、高级管理人员在行权前 6 个月无买卖公司股票情况。
八、本次行权募集资金的使用计划
本次股票期权行权所募集的资金将用于补充公司的流动资金。
九、本次行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要
进行相关会计处理。公司在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型
（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值；授予日后，公司
已在对应的等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费
用，同时计入“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。在行
权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资
本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则
由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。本次股票期权
行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影
响。
十、律师关于本次行权的法律意见
北京市华联律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《公司章程》及《激励计划》的相关规定；
办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；
的相关规定，公司尚需就本次注销依法办理股票期权注销手续。
及《激励计划》的相关规定。
十一、独立财务顾问报告的结论性意见
上海妙道企业管理咨询有限公司（曾用名：上海信公轶禾企业管理咨询有限
公司）作为独立财务顾问认为：本激励计划本次行权的激励对象均符合本激励计
划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、规范性文件
及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十二、备查文件
权激励计划调整股票期权行权价格、注销部分已授予但尚未行权的股票期权、第
一个行权期行权条件成就的法律意见书》
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
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