第一章 总则
第一条 为规范西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《
中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《西王食品
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员
的辞职或辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按
照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董
事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会构
成符合法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
公司董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职
原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如
继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第四条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一
的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规及《公司
章程》规定不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独
立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当
立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董
事会之日自动离职。
董事、高级管理人员任期届满未及时改选，在改选出的董事、高
级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
出现法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定应当免去公司
高级管理人员职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。
高级管理人员任期届满未获续聘的，自董事会决议之日自动解除
高管职务。
董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向
董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、
未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员
应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。
第九条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其
履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，
无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时
尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书
面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行
计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按
前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部
损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的责任及义务
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影
响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事对公司和股东承
担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在辞任生效或者任期届满后仍然有效，直到该秘
密成为公开信息；其他忠实义务在辞任生效或者任期届满后的3年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。离职董事、高级管理人员与公司存在竞业限制/禁止
约定的，离职后应当遵守该等约定。
第十二条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离
职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；董事、高级管理
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法
规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及深圳证券交易所业务
规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公司通过
证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间
等个人信息。
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间
重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺
或者移交瑕疵等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追
责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权
费用等。
第十七条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收
到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响
公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》
等规范性文件的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的
法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
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