西王食品股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有
效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
、
《西王食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估
公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准
确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过
半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员
应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
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第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任且为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内
选举，并报请董事会批准产生。
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行
其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
半数以上委员可选举出一名委员代行主任委员职责，并将有关情况及
时向公司董事会报告。
第七条 审计委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常
工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，具体包括如下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向
审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
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题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
第十条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第十一条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报
告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董
事会报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
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（一）董事会对内部控制报告真实性的说明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计
报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关
的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整
改情况。
第十三条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形
成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控
制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章 决策程序
第十四条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
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提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五） 其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是
否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议，定期会议每年
至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召
开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时，由其指定一名其他委员代行其职权，该名委员必须为
独立董事。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
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的过半数通过。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在
保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。审计委员会会
议资料，应当至少保存十年。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，应当回避审议
及表决。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第二十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情
况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
第六章 附 则
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第二十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。
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