西王食品股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》、《西王食品股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委
员会，并制定本实施规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
职责是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会对董事会负责，
依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应当提
交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一独立董事或三分之
一以上董事会成员提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责召集并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董
事会批准产生。
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行
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其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
半数以上委员可选举出一名委员代行主任委员职责，并将有关情况及
时向公司董事会报告。
第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由董事会根据本细则第三条至第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会及证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会、单独或者合计持有公司股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第四章 工作程序
第八条 提名委员会可以依据相关法律法规和《公司章程》的规
定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条
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件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照
实施。
第九条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董
事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况；
（三）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管
理人员人选；
（四）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董
事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三
天通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名独立董事委员召集和主持。
除主任委员外，公司董事会或二名以上委员联名可提议召开提名
委员会会议，主任委员于收到提议后十日内召集会议。主任委员应于
会议召开前 3 日通知全体委员。经全体委员一致同意，可以免于执行
前述通知期。
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第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书
面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在
保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
提名委员会会议讨论与委员有关联关系的议题时，该关联委员应
回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席方可举行，
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关
联委员人数不足该提名委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该
事项提交董事会审议。
第十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人
员及其他与会议讨论事项相关的人员列席会议。
第十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。提名委员会会议
资料，应当至少保存十年。
第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
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第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。
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