西王食品股份有限公司
第一章 总则
第一条 为适应西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）战
略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决
策程序，加强决策科学性，提高重大投资与资本运作决策效率和决策
质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
、《西王食
品股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）及其他有关规定，
公司董事会设立战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员
会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或
三分之一以上董事会成员提名，并由董事会以全体董事过半数选举产
生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主
持委员会工作，由董事会在战略委员会委员中任命。
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行
其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
半数以上委员可选举出一名委员代行主任委员职责，并将有关情况及
时向公司董事会报告。
第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评
审小组组长。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案应提交董
事会审查决定。
第十条 公司战略委员会可以根据工作需要指定公司相关的部门
或人员为其提供工作支持。
第四章 决策程序
第十一条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投
资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作
方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委
员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、
章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员
会提交正式提案。
第十二条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行
讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前
三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员召集并主持。
除主任委员外，公司董事会或二名以上委员联名可提议召开战略
委员会会议，主任委员于收到提议后十日内召集会议。主任委员应于
会议召开前 3 日发出会议通知。经全体委员一致同意，可以免于执行
前述通知期。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。在
保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 投资评审小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦
可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
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