西王食品股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）治
理，规范公司行为，保证股东会依法行使职权，确保股东会的工作效
率和科学决策，维护公司、股东及公司职工的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件及《西王食品股份有限公司章程》
（以
下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 股东会是公司的权力机关，依据《公司法》、
《公司章程》
及本规则的规定行使职权。股东会行使职权时，不得干涉股东对自身
权利的处分。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》及本规
则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会
应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 本规则是公司股东会及其参加者组织和行为的基本准则。
第二章 股 东
第一节 股东及其权利与义务
第五条 股东为合法持有公司股份的机构和自然人。
第六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分有效证据。
第七条 股东按其所持有股份种类享有权利、承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
第八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第九条 股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的
无效，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司
章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十五条 股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规和《公司章程》
；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
第十六条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第二十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 出席股东会的股东资格认定与登记
第二十一条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席会议并参与表决，两者具有同等法律效力。
股权登记日收市后登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。本公司和召集
人不得以任何理由拒绝。
股东应当以书面形式委托代理人。委托人为法人的，应当由其法
定代表人签署（或盖章）授权委托书并加盖法人印章。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
至少载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第二十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
第二十五条 拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，
视为无出席当次股东会的股东资格：
（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确
等不符合《中华人民共和国居民身份证法》相关规定的情形的；
（二）相关人员身份证资料无法辨认的；
（三）授权委托书没有委托人签署和盖章不符合本规则要求的；
（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显
不一致的；
（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法
规和《公司章程》规定的。
第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第三章 股东会的一般规定
第二十七条 股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机
构。
第二十八条 股东会在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的
范围内依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准本章程规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第二十九条 公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过
后提交股东会审议：
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
总资产的 30％；
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。股东会审议前款第 5 项担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三十条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和决定的
事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。
第三十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第三十二条 年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度
完结之后的 6 个月之内举行。
第三十三条 公司应于下列事实发生之日起两个月内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定人
数 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
第三十四条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》及
本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第三十五条 董事会应当严格遵守《公司法》及其他法律、行政
法规关于召开股东会的各项规定，切实履行职责，认真、按时组织好
股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
使职权。
第三十六条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会
通知中明确的其他地点。
第三十七条 本公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具
法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司
章程》和本规则；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章 股东会的召集
第三十八条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第三十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第四十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第四十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书
面通知董事会，同时向深交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向深交所提交有关证明材料。
第四十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第四十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
第五章 股东会的提案与通知
第四十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规
定。
第四十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第四十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，除采取累积投票制
选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第四十八条 年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第四十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容
第五十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第五十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期
或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第六章 股东会的召开
第五十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第五十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第五十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十八条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作
出解释和说明。
第五十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
第六十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不
得对提案进行搁置或不予表决。
第六十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第六十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第六十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第六十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第六十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第七十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为不少于 10
年。
第七十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十二条 股东会通过董事选举提案的，新任董事按公司章程
的规定就任。
第七十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司应当在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第七十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。
第七章 监管措施
第七十五条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东
会的，证券交易所有权对公司股票予以停牌，并要求董事会作出解释
并公告。
第七十六条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、
行政法规、公司章程和本规则要求的，中国证监会及其派出机构有权
责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施
或予以纪律处分。
第七十七条 董事、董事会秘书违反法律、行政法规、公司章程
和本规则的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权
责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对
于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁
入。
第八章 附 则
第七十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第七十九条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及
《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及
《公司章程》的规定。本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规
或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第八十条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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