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章程修订对照表(2025 年 9 月修订)
修改前 修改后
仅涉及“股东大会”表述调整为“股东会”，以及仅涉及删除“监事会”“监事”表述
等
条款在以下表格中不再单独列示。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为
公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与 股东、股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股 司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人 公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负
及董事会认定的其他人员。 责人和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票，每股 有同等权利。
的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
个人所认购的股份，每股应当支付相同价 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
额。 股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
股份的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东 大会分别 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
开发行股份前已发行的股份， 自公司股票 之日起 1 年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
转让。 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 时确定的任职期间每年转让的股份不得超
申报所持有的本公司的股份及其 变动情 过 其 所 持 有 本 公 司 同 一 类 别 股 份 总 数 的
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易
所持有本公司股份总数的 25%， 因司法强 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份变动的除外； 所持本公 司股份自公司 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
述人员离职后半年内，不 得转让其所持有
的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有
持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
得收益。但是，证券公司 因包销购入售后 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
剩余股票而持有 5%以上股份的， 以及有中 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
国证监会规定的其他 情形的除外。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
务。 同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并 行使相应 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
的表决权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股 份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅本章程、股东名册、股东大会会
根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
监事会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分 配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司 提供证 材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 等法律、行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份 后按照股
东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东 有权请求 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
人民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章 程，或者 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
- 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者 本章程的 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股 的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
的，股东可以书面请求 董事会向人民法院 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
提起诉讼。 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
的利益以自己的名义直 接向人民法院提起 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
诉讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依 照前两 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
款的规定向人民法院提起诉讼。 的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
- 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
- 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事 酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 产超过公司最近一期经审计总资产百分之
出决议； 三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的对外担 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 划；
资产超过公司最近一期经审计总 资产百分 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
之三十的事项； 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
划； 出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定 的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为 行使。
第四十二条 发生的交易达到下列标准之一 第四十六条 发生的交易达到下列标准之
的，应当提交股东大会审议（指标计算涉及 一的，应当提交股东会审议（指标计算涉及
的数据为负值的，取其绝对值计算）： 的数据为负值的，取其绝对值计算）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准； 者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产 50% 以上， 占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且
且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的 绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
高者为准； 者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元； 额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元； 过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用） （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元； 且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。 超过 500 万元。
上述所称交易，指除公司日常经营活动之外 上述所称交易，指除公司日常经营活动之外
发生的下列类型的事项： 发生的下列类型的事项：
（一）购买资产； （一）购买资产；
（二）出售资产； （二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投 （三）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）； 资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产； （六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务； （七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产； （八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组； （九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目； （十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议； （十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优 （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）； 先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。 （十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司对外担保事项属于下列情形之一的，应 上市公司提供担保，除应当经全体董事的过
当在董事会审议通过后提交股东 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
大会审议： 的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 并及时对外披露。
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 公司对外担保事项属于下列情形之一的，应
以后提供的任何担保； 当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 以后提供的任何担保；
供的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
产 10%的担保； 以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （三）被担保对象最近一期财务报表数据显
近一期经审计总资产的 30％； 示资产负债率超过 70%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保。 产 10%的担保；
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会 过公司最近一期经审计总资产的 30％；
审议前款第 5 项担保事项时，应经出席会 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东会审议前款第 5 项担保事项时，应经出
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 席会议的股东所持表决权的三分之二以上
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 通过。
项表决须经出席股东大会的其他股东所持 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
表决权的半数以上通过。 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的 2/3 时；
者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 五十一条 董事会应当在规定的期限内按时
召开临时股东大会。对独立董事要 求召开 召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
律、行政法规和本章程的规定， 在收到提 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
并公告。 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十二条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形 式向董 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
监事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
议职责，监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东有权向董事会请求 召开临 上股份的股东有权向董事会请求召开临时
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行 政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 关股东的同意。
征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
到请求后 10 日内未作出反馈的， 计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 优先股等）的股东有权向审计委员会提议召
东有权向监事会提议召开临时股东大会， 开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
并应当以书面形式向监事会提出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
同意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东 大会， 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十四条 审计委员会或股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同 时向证 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
不得低于 10%。 决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
及股东大会决议公告时，向证券交 易所提 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
交有关证明材料。 有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十五条 对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 第五十六条 审计委员会或股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
公告临时提案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
会通知公告后，不得修改股东大 会通知中 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
已列明的提案或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
五十三条规定的提案，股东大会不 得进行 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
表决并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股 第六十四条 股权登记日登记在册的所有
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 持有特别表决权股份的股东等股东或者其
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 代理人，均有权出席股东大会，并依照有关
理人代为出席和表决。 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十六条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下 列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
- 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时， 由副董 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
事长（公司有两位或两位以上副董事长的， 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
由半数以上董事共同推举的副 董事长主 务时，由过半数以上董事共同推举的一名董
持）主持，副董事长不能履行职务或者不履 事主持。
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
董事主持。 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
监事会自行召集的股东大会， 由监事会主 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
席主持。监事会主席不能履行职务 或不履 员会成员共同推举的一名审计委员会成员
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 主持。
主席不能履行职务或者不履行 职务时， 由 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 举代表主持。
股东自行召集的股东大会， 由召集人推举 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
代表主持。 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
使股东大会无法继续进行的，经 现场出席 担任会议主持人，继续开会。
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主 持人，继续开
会。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十七条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的 董事、 容真实、准确和完整。出席或列席会议的董
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
主持人应当在会议记录上签名。 会议记录 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
应当与现场出席股东的签名册及代理出席 与现场出席股东的签名册及代理出席的委
的委托书、网络及其他方式表 决情况的有 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
效资料一并保存，保存期限为不少于 10 一并保存，保存期限为不少于 10 年。
年。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 以 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行 使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权，类别股股东除
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 外。
事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
单独计票结果应当及时公开披露。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 独计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表 决权的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
份总数。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 总数。
法》第六十三条第一款、第二款规 定的， 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
十六个月内不得行使表决权，且 不计入出 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
席股东大会有表决权的股份总数。 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 东会有表决权的股份总数。
有表决权股份的股东或者依照法 律、行政 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
法规或者中国证监会的规定设立的投资者 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
保护机构可以公开征集股东投 票权。征集 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
公司不得对征集投票权 提出最低持股比例 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
限制。 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以单 第八十五条 董事候选人名单以提案的方
项提案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
股东大会就选举两名或两名以上董事、非职 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
工代表监事进行表决时，实行累 积投票制。 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 票制。
事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 累积投票制。
决权可以集中使用。董事会应 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
情况。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
股东大会按照累积投票制就选举董事、非职 事会应当向股东公告候选董事的简历和基
工代表监事进行表决时，按以下 程序进行： 本情况。
（一）出席会议股东持有的每一份公司股份 股东会按照累积投票制就选举董事进行表
均享有与本次股东大会拟选举董 事（或监 决时，按以下程序进行：
事）席位数相等的表决权，股东享有的表决 （一）出席会议股东持有的每一份公司股份
权总数计算公式为： 均享有与本次股东会拟选举董事席位数相
股东享有的表决权总数＝股东持股总数× 等的表决权，股东享有的表决权总数计算公
拟选举董事（或监事）席位数。 式为：
（二）股东在投票时具有完全的自主权，既 股东享有的表决权总数＝股东持股总数×
可以将全部表决权集中投于一个 候选人， 拟选举董事席位数。
也可以分散投于数个候选人，既可以将其全 （二）股东在投票时具有完全的自主权，既
部表决权用于投票表决，也 可以将其部分 可以将全部表决权集中投于一个候选人，也
表决权用于投票表决。 可以分散投于数个候选人，既可以将其全部
（三）董事（或监事）候选人的当选按其所 表决权用于投票表决，也可以将其部分表决
获同意票的多少最终确定， 但是 每一个当 权用于投票表决。
选董事（或监事）所获得的同意票应不低于 （三）董事候选人的当选按其所获同意票的
（含本数）按下述公式计算 出的最低得票 多少最终确定，但是每一个当选董事所获得
数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表 的同意票应不低于（含本数）按下述公式计
股份总数的半数。 算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议
若首次投票结果显示，获得同意票数不低于 所有股东所代表股份总数的半数。
最低得票数的候选董事（或监事） 候选人 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于
数不足本次股东大会拟选举的董事（或监 最低得票数的候选董事候选人数不足本次
事）席位数时，则应该就差额董 事（或监 股东大会拟选举的董事席位数时，则应该就
事）席位数进行第二轮选举，第二轮选举程 差额董事席位数进行第二轮选举，第二轮选
序按照本条上述各款的规定 进行。 举程序按照本条上述各款的规定进行。
公司董事、监事选聘程序如下： 公司董事选聘程序如下：
（一）董事会、监事会、单独或合计持有公 （一）董事会、单独或合计持有公司发行在
司发行在外有表决权股份总数的 百分之五 外有表决权股份总数的百分之五（5％）以
（5％） 以上股份的股东（们）有权向公司 上股份的股东（们）有权向公司提名董事（独
提名董事（独立董事除外）、 非职工代表 立董事除外）、但单独或合计持有公司发行
监事候选人，但单独或合计持有公司发行在 在外有表决权股份总数的百分之一以上股
外有表决权股份总数的百 分之一以上股份 份的股东有权提出独立董事候选人。
的股东有权提出独立董事候选人，职工代表 （二）提名董事候选人的提案以及简历应当
担任的监事由公司职 代会提名并表决产 在召开股东会的会议通知中列明候选人的
生。 详细资料，保证股东在投票时对候选人有足
（二）提名董事、监事候选人的提案以及简 够的了解。
历应当在召开股东大会的会议通 知中列明 （三）在股东会召开前，董事候选人应当出
候选人的详细资料，保证股东在投票时对候 具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披
选人有足够的了解。 露的候选人的资料真实、完整。并保证当选
（三）在股东大会召开前，董事、监事候选 后履行法定职责。
人应当出具书面承诺， 同意接受 提名，承 （四）股东会审议董事选举的提案，应当对
诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。 每一董事候选人逐个进行表决，选举董事的
并保证当选后履行法定职责。 提案获得通过的，董事在会议结束后立即就
（四）由职工代表出任的监事的承诺函同时 任。
提交董事会。由董事会予以公告。 （五）在累积投票制下，如拟提名的董事候
（五）股东大会审议董事、监事选举的提案， 选人人数多于拟选出的董事人数时，则董事
应当对每一董事、监事候选人 逐个进行表 的选举可实行差额选举。
决，选举董事、监事的提案获得通过的，董 （七）在累积投票制下，董事应当分别选举，
事、监事在会议结束后立 即就任。 独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
（六）在累积投票制下，如拟提名的董事、
监事候选人人数多于拟选出的董 事、监事
人数时，则董事、监事的选举可实行差额选
举。
（七）在累积投票制下，董事和监事应当分
别选举，独立董事应当与董事会 其他成员
分别选举。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
有个人责任的， 自该公司、企业破产清算 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
完结之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
照之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 罚，期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现 的；
本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十九条 董事由股东会选举或更换，并
并可在任期届满前由股东大会解除其职务， 可在任期届满前由股东会解除其职务，任期
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会应当有公司职工代表，董事会
本公司董事会可以由职工代表担任董事，董 中的职工代表由公司职工通过职工代表大
事会中的职工代表由公司职工通职工代表 会、职工大会或者其他形式民主选举产生
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 后，无需提交股东会审议，直接进入董事会。
后，直接进入董事会。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
收入，不得侵占公司的财产； 职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存 储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
或者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商 者进行交易；
业机会， 自营或者为他人经营与本公司同 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
类的业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
有； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八） 不得擅自披露公司秘密； 能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 本公司同类的业务；
规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 己有；
所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿 （八）不得擅自披露公司秘密；
责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利， 以保证公司的商业行为 符合国家 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执 照规定的业务 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
范围； 围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、 准确、 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
完整； 整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 规定的其他勤勉义务
- 第一百零二条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
- 第一百零三条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
- 第一百零四条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
- 第一百零六条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 董事会由 8 名董事组成， 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成，设
设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长和副董
生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公 司形式的 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
方案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项；
外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外 （八）决定公司内部管理机构的设置；
担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公 计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作；
理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。
程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 会审议。
东大会审议。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人， 删除
副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的
的股东、 1/3 以上董事或者监事会， 可以 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议 第一百二十条 董事与董事会会议决议事
事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 董事应当及时向董事会书面报告。
行使表决权。该董事会会议由 过半数的无 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
作决议须经无关联关系董 事过半数通过。 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
的，应将该事项提交股东 大会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东会审议。
- 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务则和本章程规定的其他条
件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程所列相关事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
- 第一百三十二条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于 第一百四十条 本章程关于不得担任董事
不得担任董事的情形、同时适用于 高级管 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
理人员。 高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务 规定，同时适用于高级管理人员。
的规定， 同时适用于高级管理人员。
- 第一百四十九条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结 第一百五十二条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 国证监会派出机构和证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月 露中期报告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
监会派出机构和证券交 易所报送季度财务 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 第一百五十四条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
本的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公 积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润 中提取任 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
意公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配， 但本 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
章程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配 利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 加公司注册资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度， 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员， 对公司财务 收支和经 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
第一百五十八条 公司内部审计制度和审 追究等。
计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
审计负责人向董事会负责并报告工作。 对外披露。
第一百五十九条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百六十条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十一条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。 公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十二条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十三条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发 第一百六十九条 公司的通知以下列形式
出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以电子通信方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议 第一百七十二条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送达或者邮寄送达的方式进行 通知，以专人送达、电子通讯或者其他方式
进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的， 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作 邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出 日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊 的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通
登日为送达日期。 知以电子邮件或其他电子通信方式送出的，
以网络记录的电子邮件或其他电子通信发
送时间为送达日期。
- 第一百七十七条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负 债表及财 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日 报》上或者国家企业信用信息公示系统公
起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
供相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的
的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》 内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一百八十二条 公司需要减少注册资本
时， 必须编制资产负债表及财产清 单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日 《证券时报》上或者国家企业信用信息公示
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
- 第一百八十三条 公司依照本章程的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在《证券时报》上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十四条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失， 通过其他 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十 第一百八十八条 公司有本章程规定情形
九条第（一）项情形的， 可以通过修改本 的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
章程而存续。 改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或股东会作出决
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
过。 权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十
九条第（一）项情形的， 可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七 第一百八十九条 公司因本章程第一百八
十九条第（一）项、第（二）项、 第（四） 十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他
债权人可以申请人民法院指定有关人员组 人的除外。
成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日 第一百九十一条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证
券时报》上公告。债权人应当自接到通知书 券时报》上或者国家企业信用信息公示系统
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日起 45 日内， 向清算组申报其债权。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
债权人申报债权， 应当说明债权的有关事 内，向清算组申报其债权。
项， 并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 行登记。
清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
认。 请宣告破产。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按 前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
- 第一百九十五条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十三条 释义 第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所
的表决权已足以对股东大会 的决议产生重 享有的表决权已足以对股东大会的决议产
大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其 他安排，能 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理 人员与其 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
可能导致公司利益转移的其 他关系。但是， 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
股而具有关联关系。 关联关系。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、 内”、“以下”，都含本数；“过”、“以
“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
- 第二百零七条 国家对优先股另有规定的，
从其规定。
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