志邦家居股份有限公司
独立董事规则
（2025 年 8 月）
为进一步完善志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 1
号》”）等国家有关法律、法规及规范性文件和《志邦家居股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）之有关规定，特制定本规则。
第一章 总 则
第一条 本规则所称独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
第二条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。
第三条 公司在董事会中设置的审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条 公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规、本规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第七条 以会计专业人士身份被选聘为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
（九）前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
公司董事会、单独或者合并持有本公司普通股股份总额百分之一以上表决权
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。公司股东会选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票制。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事候选人的
提名与选举应当符合证券交易所的相关程序。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
第十二条 独立董事候选人应当符合《自律监管指引第 1 号》第 3.5.2 条有
关独立董事候选人的要求及第 3.5.4 条关于独立性的要求。
第十三条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务， 未满 12 个月的；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十四条 公司应当最迟在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，按照中国证监会有关规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送
上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
第十五条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会
选举为独立董事，并应根据中国证监会有关要求延期召开或取消股东会，或者取
消股东会相关提案。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
会予以撤换。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
独立董事任职后出现不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务；出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出
现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应
当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十九条 如因独立董事辞职导致公司独立董事不足董事会成员的三分之
一或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。在辞职报告生效前，拟辞职独立董事仍应当按照法律法规、
上海证券交易所相关规定和公司章程继续履职。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。
第四章 独立董事的职权
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第二十二条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督
等各方面积极履职。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申
明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出
解决措施。
第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 公司董事会可以根据需要设立提名、薪酬与考核、战略等专门委
员会，专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人，审计委员会中独立董事应当过半数，召集人应当为会计
专业人士。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
第二十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除
该独立董事职务。
第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第三十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第三十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条所列事
项进行审议和行使本制度第二十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五)与中小股东的沟通交流情况；
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 独立董事履职保障
第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件和人员支持，指定证券部和专门人员协助独立董事履
行职责。
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
当 2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，
可书面联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十条 独立董事因履职需要聘请的中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
第四十一条 独立董事的津贴标准由公司董事会制订预案并经股东会审议通
过，须在公司年度报告中披露；除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十二条 公司可以根据需要为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正
常履职可能引致的风险。
第六章 附 则
第四十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行。
第四十四条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第四十五条 本制度经公司股东会表决通过后实施。
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