证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2025-043号
中储发展股份有限公司
以债转股方式对中储恒科物联网系统有限公司增资
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
??中储发展股份有限公司（以下简称“公司”、“中储股份”或“上市公
司”）拟将持有的中储恒科物联网系统有限公司（以下简称“中储恒科”）65%
债权转让给中国包装有限责任公司（以下简称“中国包装”）。中储股份拟于债
权转让交易完成当日，按照 1:1 的比例（每 1 元债权新增注册资本对应价格为 1
元），将持有的中储恒科 35%债权全部转增为中储恒科的实收资本。本次债转股
实施后，公司对中储恒科的注册资本相应增加 84,314,565.82 元。
??增资对象名称：中储恒科
? 增资金额：人民币 84,314,565.82 元。
? 中国包装有限责任公司（以下简称“ 中国包装”）为上市公司间接控
股股东中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”）的全资子公司，符
合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
? 本公告披露前 12 个月内，除日常关联交易外，公司与中国物流集团及
其控制的企业进行的关联交易共 2 次，累计金额为：461,789,848.59 元。公司
与其他关联人不存在交易类别相关的交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易事项已经公司九届四十次董事会审议通过，尚需提交公司股东
大会审议。
? 相关风险提示：受宏观经济环境、产业发展情况、市场需求变化、企业
经营管理等多方面因素的影响，公司对外投资收益可能存在不确定性的风险。
一、增资暨关联交易概述
（一） 对外投资的基本概况
为进一步盘活存量资产，优化资源配置，助力企业实现高质量发展，中国包
装拟现金收购中储股份持有的中储恒科 65%股权以及中储股份对中储恒科享有
的 156,584,193.66 元 债 权 （ 该 金 额 占 中 储 股 份 对 中 储 恒 科 债 权 总 额
科股权和债权比例，将全部债权转为中储恒科的实收资本。债权转为实收资本按
照 1:1 的比例，其中，中储股份将 84,314,565.82 元债权（占债权总额的 35%）
转为对中储恒科的实收资本。本次交易实施后，中储恒科的注册资本相应增加
并报表范围将发生变动，中储恒科不再纳入公司合并报表范围。公司拟授权经理
层具体办理与转让相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。
□新设公司
增资现有公司（同比例 □非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 控股子公司 □
投资类型
参股公司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：
投资标的名称 中储恒科股权
? 已确定，具体金额（万元）：8,431.46
投资金额
? 尚未确定
□现金
□自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
其他：_债权_
是否跨境 □是 否
（二） 公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 9 月 17 日召开第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第四
次会议，审议通过了《关于以债转股方式对中储恒科物联网系统有限公司增资暨
关联交易的议案》，表决情况为 4 票同意、0 票反对、0 票弃权；公司于 2025
年 9 月 18 日召开九届四十次董事会，审议通过了《关于以债转股方式对中储恒
科物联网系统有限公司增资暨关联交易的议案》，审议该议案时公司关联董事已
回避表决，表决情况为 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关
联交易尚需提交公司股东大会审议。资产评估项目需经国有资产主管部门备案，
最终交易价格以经备案确认的评估值为准。
（三） 本次交易是否属于关联交易和重大资产重组事项
公司与中国包装的实际控制人均为中国物流集团有限公司，根据《上海证券
交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。
本次增资涉及的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市
公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次交易不构成上市公司重大资
产重组。
（四） 过往关联交易情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与关联人中国包装及与其受同一
主体控制的其他关联方发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关
的关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
二、增资标的股东（关联人）的基本情况
（一）关联方基本情况
法人/组织全称 中国包装有限责任公司
91110000100000665H
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 堵俊海
成立日期 1982/01/15
注册资本 80,439.22 万人民币
实缴资本 80,439.22 万人民币
注册地址 北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼
主要办公地址 北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼
主要股东 中国物流集团有限公司
与标的公司的关系 受同一主体控制
组织包装容器、包装原辅材料、包装机具、包装印
刷品和其他包装用品、包装产品的生产、销售、展
销；进出口业务；招标代理；汽车及零配件、摩托
车的销售；黑色金属、有色金属、化工原料（危险
化学品除外）、石化产品、建筑材料、机械设备、
主营业务
五金交电、日用百货、服装、木材、纸张的销售；
自有房屋租赁与管理；废旧物资回收、销售；国际、
国内货物运输代理；仓储信息服务；集装箱制造、
销售、租赁；高新技术的开发；技术服务；技术转
让；塑料、电子产品的销售。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
关联关系类型
的企业
□其他,_______
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 是 □否
资方
（二）关联方最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 112,597.04 108,641.15
负债总额 31,558.49 31,050.85
所有者权益总额 81,038.55 77,590.29
资产负债率 28.03% 28.58%
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 17,998.40 15,672.05
净利润 160.28 784.31
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
本次交易标的为中储恒科的股权，交易类型为对外投资。本次交易标的公司
产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在被列为失
信被执行人情况。
（二）投资标的具体信息
投资类型 增资现有公司（同比例 □非同比例）
标的公司类型（增资前） 参股公司
法人/组织全称 中储恒科物联网系统有限公司
91410182092546616C
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 宋奎运
成立日期 2014/02/20
注册资本 9,000.00 万元
实缴资本 9,000.00 万元
注册地址 荥阳市广武镇董庄村
郑州高新技术产业开发区翠竹街 6 号国家 863 软件
主要办公地址
园 11 号楼 10 层
控股股东/实际控制人 中储发展股份有限公司
物联网系统、工业自动化控制系统、电子衡器的研
主营业务
发、销售及技术咨询、技术服务、技术改造；计算
机与电子信息技术开发；系统集成；机电设备安装；
土建工程施工；自有房屋及设备租赁；衡器制造；
仓储服务、物流服务。
所属行业 C405 衡器制造
注：目前，中储股份持有中储恒科 100%股权，此次增资与中储恒科 65%股权协议转让同步进行，
股权转让完成后，中储恒科为公司的参股公司。
投资标的最近一年一期的主要财务数据（单位：人民币万元）
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 38,123.82 37,858.92
负债总额 27,604.27 27,770.25
所有者权益总额 10,519.55 10,088.67
资产负债率 72.41% 73.35%
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 5,560.33 11,500.99
净利润 430.88 415.31
单位：万元
增资前 增资后
序号 股东名称
出资金额 占比（%） 出资金额 占比（%）
合计 9,000 100 33,089.88 100
注：1.目前，中储股份持有中储恒科 100%股权，此次增资与中储恒科 65%股权协议转让同步进
行，以转让完成后中储恒科的股权结构为基础，股东进行债转股增加注册资本。
（三）出资方式及相关情况
本次出资为非现金资产出资，具体情况如下：
日为基准日对公司及中国包装拟实施债转股涉及其持有的中储恒科债权价值进
行了资产评估。通过成本法评估，公司及中国包装持有的中储恒科债权的账面价
值总计 24,089.88 万元，评估价值 24,089.88 万元，无增减值变动。评估过程符
合相关法律法规和评估准则的要求，评估结果公允合理。
押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失
信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。
四、本次关联交易暨增资的定价情况
（一） 定价情况及依据
北京卓信大华资产评估有限公司于 2025 年 8 月出具的《中储发展股份有限
公司及中国包装有限责任公司拟实施债转股涉及其持有的中储恒科物联网系统
有限公司债权价值资产评估报告（卓信大华评报字(2025)第 2204 号）》，以 2024
年 12 月 31 日为评估基准日，对公司及中国包装拟持有的中储恒科的债权价值
采用成本法进行评估。通过成本法评估，公司及中国包装持有的中储恒科债权的
账面价值总计 24,089.88 万元，评估价值 24,089.88 万元，无增减值变动。本次
交易的定价遵循公平、合理的原则，交易价格客观、公允、合理，符合国家相关
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此本次中储股份债转股金额为
标的资产名称 公司持有的中储恒科的债权价值
□协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法
□公开挂牌方式确定
□其他：
已确定，具体金额（万元）：8,431.46
交易价格
□尚未确定
评估基准日 2024/12/31
采用评估结果 资产基础法 □收益法 □市场法 □其他，具体为：
评估/估值价值：8,431.46（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率： 0 %
评估/估值机构名称 北京卓信大华资产评估有限公司
（二） 评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出
的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，所得出的评估结论一般会有不同程
度的变化。
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设评估基准日后债务人持续经营。
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设债务人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化。
（3）假设债务人所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关
规定无重大变化。
（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对债务人造成重大不利影
响。
（5）假设评估基准日后债务人采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
（6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向
保持一致。
（7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（三） 定价合理性分析
交易各方以上述评估结果为定价基础，经协商一致同意债权的账面价值总计
人民币240,898,759.48元。本次债转股金额以公司持有标的公司债权经评估的价
值为基础，由债转股双方协商确定，定价公允合理。
（四） 特别事项说明
科物联网系统有限公司三方签订股权转让协议，约定以2023年12月31日为转让基
准日，中储股份将中储恒科65%股权转让至中国包装。经三方确认，解决中储恒
科对中储股份的债务是股权转让的一揽子安排，即中储股份对中储恒科债权账面
金额为240,898,759.48元，其中由中国包装收购65%的债权，通过上述一揽子安
排，最终中国包装持有中储恒科65%债权，共计156,584,193.66元；中储股份持
有 中 储 恒 科 35% 债 权 ， 共 计 84,314,565.82 元 。 因 此 本 次 债 转 股 的 金 额 为
转股金额为156,584,193.66元。本次评估以审计模拟报表为前提，在此提请投资
者注意。
五、债权转让及债转股协议的主要内容和履约安排
公司作为中储恒科的股东及债权人，拟与中国包装、中储恒科签订债权转让
及债转股协议，具体协议内容如下：
（一）协议主体
甲方（转让方）：中储发展股份有限公司
乙方（受让方）：中国包装有限责任公司
丙方（标的企业/债务人）：中储恒科物联网系统有限公司
（二）标的债权的确认和转让
截至2024年12月31日，公司对中储恒科享有的债权金额为240,898,759.48
元。该债权真实有效且已到期，中储恒科应当承担还款责任。现公司拟向中国包
装转让其持有的部分债权，转让的债权金额为156,584,193.66元，中国包装同意
受让前述“标的债权”。标的债权转让后，公司对中储恒科享有的债权金额为
鉴于中储股份、中国包装均为中国物流集团有限公司实际控制的子企业，根
据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）并经中
国物流集团有限公司审议同意，本次转让采用协议转让方式进行。公司将标的债
权转让给中国包装，公司对标的债权不再享有任何权利，未经中国包装书面同意，
公司无权对标的债权进行任何处置（包括但不限于放弃任何权利、接受或签订以
物抵债协议、对义务人提起诉讼或仲裁、申请执行、行使抵销权、解除查封、解
除担保）。中储股份、中国包装一致确认，中国包装受让本协议项下标的债权的
转让价款为156,584,193.66元。
（1）标的债权交割
公司承诺按照本协议约定，向中国包装提供与标的债权主张和行使债权有关
的相关资料。自中国包装支付转让价款并受让标的债权之日起，中国包装可依照
相关法律法规的规定对债务人独立行使债权人的一切权利。
（2）通知债务人
本协议一经中储恒科签署，即构成公司已履行标的债权转让通知义务且中储
恒科已经知悉标的债权转让事项的充分证明。中储恒科同意公司在标的债权交割
后不必另行通知标的债权转移之事实，并不可撤销地放弃对中国包装主张和行使
标的债权提出抗辩的权利。
（三）债权转股权
中储股份、中国包装完成本协议标的债权的交易当日后，以2024年12月31
日作为基准日，公司对中储恒科享有的债权金额为84,314,565.82元，中国包装
对中储恒科享有的债权金额为156,584,193.66元。中储股份、中国包装应按照《
中储恒科物联网系统有限公司股权转让协议》约定完成标的公司股权转让及本协
议第1、2条约定完成标的债权转让交易的当日，将双方各自持有的中储恒科债权
转为对中储恒科的投资款，即中储股份、中国包装以债权出资方式增加中储恒科
的注册资本。本次债转股，每一元新增注册资本对应价格为人民币1元。本次债
转股增加中储恒科注册资本共计240,898,759.48元，其中公司以债权出资增资人
民币84,314,565.82元，中国包装以债权出资增资人民币156,584,193.66元。
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
中国包装有限责任公司 21,508.42 65% 货币+债权
中储发展股份有限公司 11,581.46 35% 货币+债权
合计 33,089.88 100% -
注：债转股完成后，甲、乙双方对中储恒科的转股债权视为中储恒科已经清偿完毕。
（四）协议成立与生效
本协议在各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章，且经各方有权机构
批准后生效。
（五）违约责任
本协议一经生效，各方须全面、严格履行，任何一方未按协议规定履行义务，
应当依照法律和本协议规定承担相应责任。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部
损失。任何一方违反本协议的规定，在守约方发出敦促纠正该等违约的书面通知
后五个工作日内，若违约方仍未采取纠正或补救措施的，守约方有权解除本协议，
并要求违约方赔偿守约方所遭受的损失。
中国包装应按本协议的规定及时支付转让价款，如未在约定时间内付款，每
逾期一日，乙方应按逾期金额的 0.2‰向甲方支付违约金。逾期时间超过 30 天，
甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿损失。
六、关联交易对上市公司的影响
（一） 本次关联交易的必要性及对上市公司财务状况和经营成果产生的影
响
本次交易有利于中储股份聚焦主责主业，提高核心竞争力，促进公司实现高
质量发展。本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。本次股权
转让不会对公司生产经营产生不利影响，不会对公司财务状况产生重大不利影响，
不会损害公司及全体股东合法权益。
（二） 关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三） 交易完成后是否可能新增关联交易
本次交易完成后，标的公司与公司控股股东及其他关联方间的交易将构成上
市公司的关联交易。若标的公司未来与公司关联方存在日常性业务的关联交易，
具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的
决策审批程序并进行信息披露。
（四） 本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易不会产生同业竞争。
（五） 其他影响说明
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形
成非经营性资金占用。
七、对外投资的风险提示
本次债权转让及债转股协议尚未签署，最终协议内容以各方实际签署的正式
协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2025 年 9 月 17 日召开第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第四
次会议，审议通过了《关于以债转股方式对中储恒科物联网系统有限公司增资暨
关联交易的议案》，表决情况为 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，会议认为：本
次交易事项符合相关法律法规的规定，符合公司战略发展规划。交易遵循公平、
公正的原则；审计、评估机构具有充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价
公允，不存在影响公司独立性、损害公司及中小股东的利益的情形。同意将该议
案提交公司董事会审议。公司于 2025 年 9 月 18 日召开九届四十次董事会，审议
通过了《关于以债转股方式对中储恒科物联网系统有限公司增资暨关联交易的议
案》，审议该议案时公司关联董事已回避表决，表决情况为 6 票同意、0 票反对、
中国包装，并按照收购后中国包装、中储股份各自所持中储恒科股权和债权比例，
将全部债权转为中储恒科的实收资本。债权转为实收资本按照 1:1 的比例，其中，
中储股份将 84,314,565.82 元债权转为对中储恒科实收资本。公司董事会提请股
东大会授权董事会，并由董事会授权经理层具体办理与本次交易相关的全部事宜，
签署全部对外法律文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交
易尚需提交公司股东大会审议，无需有关部门批准。资产评估项目需经国有资产
主管部门备案，最终交易价格以经备案确认的评估值为准。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本公告披露前 12 个月内，除日常关联交易外，公司与中国物流集团及其控
制的企业进行的关联交易共 2 次，累计金额为：461,789,848.59 元。
代理有限公司和中国物资储运寿阳有限公司 100%的股权，股权转让价款以经国
有资产监督管理机构备案的资产评估报告为依据。上述交易已实施完毕。
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第二次会议，审议通过了《关于转让中储恒科物联网系统有限公司 65%股权暨关
联交易的议案》，同意公司将持有的中储恒科物联网系统有限公司 65%股权通过
非公开协议转让的方式转让给中国包装有限责任公司，转让价格为人民币
该交易双方已签订协议，待债权债务事项解决后同步办理后续事宜。
详 情 请 查 阅 2025 年 12 月 31 日 的 中 证 报 、 上 证 报 及 上 交 所 网 站
www.sse.com.cn。
特此公告。
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