证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临 2025-042 号
中储发展股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中储发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 18 日召开了九届四
十次董事会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》，
现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《关于新〈公
司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司股东会规则》、上海证券交易
所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，
拟对公司治理结构进行调整，不再设置监事会、监事，由董事会审计与风险管理委员
会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应
废止，并对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，公司各
项规章制度中涉及监事会、监事的规定相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项前，公司第九届监
事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公
司及全体股东的合法利益。自公司股东大会审议通过本议案后，公司监事会予以取消、
各位监事的职务自然免除并停止履职。
本次取消监事会及修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》事
项尚需提请公司股东大会审议表决。
特此公告。
中储发展股份有限公司
董 事 会
修订前 修订后
第一条 为维护中储发展股份有限公司 第一条 为维护中储发展股份有限公司
（以下简称“公司”）及其股东和债权 （以下简称“公司”）及其股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 和债权人的合法权益，规范公司的组织
根据《中华人民共和国公司法》（以下 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
简称《公司法》）、《中华人民共和国 （以下简称《公司法》）、《中华人民
证券法》（以下简称《证券法》）和其 共和国证券法》（以下简称《证券法》）
他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第三条 根据《中国共产党章程》规定，
第三条 根据《中国共产党章程》规定，
设立中国共产党的组织，开展党的活动，
设立中国共产党的组织，党委发挥把方
党委发挥把方向、管大局、保落实作用。
向、管大局、保落实作用。公司要建立
公司要建立党的工作机构，配备足够数
党的工作机构，配备足够数量的党务工
量的党务工作人员，保障党组织的工作
作人员，保障党组织的工作经费。
经费。
第八条 公司为外商投资股份制（外资比 第八条 公司为永久存续的股份有限公
例小于百分之二十五）。 司。
第九条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，董事长为代表公
司执行公司事务的董事。董事长辞任的，
第九条 董事长为公司的法定代表人。
视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
修订前 修订后
第十条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人
新增
因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股
第十一条 股东以其所持股份为限对公
东以其所持股份为限对公司承担责任，
司承担责任，公司以其全部资产对公司
公司以其全部资产对公司的债务承担责
的债务承担责任。
任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成 第十二条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的、具有 股东与股东之间权利义务关系的、具有
法律约束力的文件。股东可以依本章程 法律约束力的文件，对公司、股东、董
起诉公司；公司可以依本章程起诉股东、 事、高级管理人员具有法律约束力。依
董事、监事、经理和其他高级管理人员； 据本章程，股东可以起诉股东，股东可
股东可以依本章程起诉股东；股东可以 以起诉公司董事、高级管理人员，股东
依本章程起诉公司的董事、监事、经理 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
和其他高级管理人员。 事和高级管理人员。
修订前 修订后
第十三条 本章程所称高级管理人员是
新增 指公司的经理、副经理、财务负责人、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二十条 公司发行的内资股, 在中国 第二十条 公司发行的股份, 在中国证
证券登记结算有限公司上海分公司集中 券登记结算有限公司上海分公司集中托
托管。 管。
第二十三条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式,为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司
第二十一条 公司或公司的子公司(包 实施员工持股计划的除外。
括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 为公司利益，经股东会决议，或者董事
担保补偿或贷款等形式,对购买或者拟 会按照本章程或者股东会的授权作出决
购买公司股份的人提供任何资助。 议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出上述决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
修订前 修订后
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。 第二十五条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本, 按照《公司法》以 公司减少注册资本, 按照《公司法》以
及其他有关规定和公司章程规定的程序 及其他有关规定和本章程规定的程序办
办理。 理。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十六条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
修订前 修订后
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十七条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式 行政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。 进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十六条第（三）项、
项、第（五）项、 第（六）项规定的情 第（五）项、 第（六）项规定的情形收
形收购本公司股份的，应当通过公开的 购本公司股份的，应当通过公开的集中
集中交易方式进行。 交易方式进行。
修订前 修订后
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第二十八条 公司因本章程第二十六条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
第（一）项、第（二）项规定的情形收
情形收购本公司股份的，应当经股东大
购本公司股份的，应当经股东会决议；
会决议；公司因本章程第二十四条第一
公司因本章程第二十六条第（三）项、
款第（三）项、第（五）项、第（六）
第（五）项、第（六）项规定的情形收
项规定的情形收购本公司股份的，可以
购本公司股份的，可以依照本章程的规
依照本章程的规定或者股东大会的授
定或者股东会的授权，经三分之二以上
权，经三分之二以上董事出席的董事会
董事出席的董事会会议决议。
会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本
公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司股份后，属于第（一）项情形的，
收购本公司股份后，属于第（一）项情
应当自收购之日起十日内注销；属于第
形的，应当自收购之日起十日内注销；
（二）项、第（四）项情形的，应当在
属于第（二）项、第（四）项情形的，
六个月内转让或者注销；属于第（三）
应当在六个月内转让或者注销；属于第
项、第（五）项、第（六）项情形的，
（三）项、第（五）项、第（六）项情
公司合计持有的本公司股份数不得超过
形的，公司合计持有的本公司股份数不
本公司已发行股份总额的百分之十，并
得超过本公司已发行股份总额的百分之
应当在三年内转让或者注销。
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十九条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第三十条 公司不接受本公司的股份作
修订前 修订后
作为质权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十一条 发起人持有的本公司股份，
份，自公司成立之日起一年内不得转让。 自公司成立之日起一年内不得转让。公
公司公开发行股份前已发行的股份，自 司公开发行股份前已发行的股份，自公
公司股票在证券交易所上市交易之日起 司股票在证券交易所上市交易之日起一
一年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司申报所持有的本公司的股份及其变 报所持有的本公司的股份及其变动情
动情况，在任职期间每年转让的股份不 况，在就任时确认的任职期间每年转让
得超过其所持有本公司股份总数的百分 的股份不得超过其所持有本公司股份总
之二十五；所持本公司股份自公司股票 数的百分之二十五；所持本公司股份自
上市交易之日起一年内不得转让。上述 公司股票上市交易之日起一年内不得转
人员离职后半年内，不得转让其所持有 让。上述人员离职后半年内，不得转让
的本公司股份。 其所持有的本公司股份。
修订前 修订后
第三十条 公司持有百分之五以上股份 第三十二条 公司持有百分之五以上股
的股东、董事、监事、高级管理人员， 份的股东、董事、高级管理人员，将其
将其持有的本公司股票或者其他具有股 持有的本公司股票或者其他具有股权性
权性质的证券在买入后六个月内卖出， 质的证券在买入后六个月内卖出，或者
或者在卖出后六个月内又买入，由此所 在卖出后六个月内又买入，由此所得收
得收益归本公司所有，本公司董事会将 益归本公司所有，本公司董事会将收回
收回其所得收益。但是，证券公司因包 其所得收益。但是，证券公司因包销购
销购入售后剩余股票而持有百分之五以 入售后剩余股票而持有百分之五以上股
上股份的，以及有中国证监会规定的其 份的，以及有中国证监会规定的其他情
他情形的除外。 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股 股东持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券，包括其配偶、父母、子 的证券，包括其配偶、父母、子女持有
女持有的及利用他人账户持有的股票或 的及利用他人账户持有的股票或者其他
者其他具有股权性质的证券。 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条 第一款规定执 公司董事会不按照本条 第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内 行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的 的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条 第一款的规定 公司董事会不按照本条 第一款的规定
修订前 修订后
执行的，负有责任的董事依法承担连带 执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 责任。
第三十一条 公司股东为依法拥有公司 第三十三条 公司股东为依法持有公司
股份的人。 股份的人。
股东按其所拥有股份的种类享有权利, 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
承担义务;拥有同一种类股份的股东,享 建立股东名册。股东名册是证明股东持
有同等权利,承担同种义务。 有公司股份的充分证据。股东按其所持
第三十二条 股东名册是证明股东拥有 有股份的种类享有权利, 承担义务;持有
公司股份的充分证据。 同一种类股份的股东, 享有同等权利,
第三十三条 公司依据证券登记机构提 承担同种义务。
供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记结算机构签订证券
公司应当与证券登记机构签订股份保管 登记及服务协议, 定期查询主要股东资
修订前 修订后
协议,定期查询主要股东资料以及主要 料以及主要股东的持股变更(包括股权
股东的持股变更(包括股权的出质)情况, 的出质)情况, 及时掌握公司的股权结
及时掌握公司的股权结构。 构。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股 第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份 利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人 的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登 确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行 者委派股东代理人参加股东会，并行使
使相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
修订前 修订后
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制本章
程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，应当向公
第三十六条 股东提出查阅前条 所述 司提供证明其持有公司股份的种类以及
有关信息或者索取资料的,应当向公司 持股数量的书面文件, 并且应当遵守
提供证明其持有公司股份的种类以及持 《公司法》《证券法》等法律、行政法
股数量的书面文件,公司经核实股东身 规的规定。公司经核实股东身份后按照
份后按照股东的要求予以提供。 股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东要求查阅
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
修订前 修订后
出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面要
求之日起 15 日内书面答复股东并说明
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议 股东会、董事会的会议召集程序、表决
内容违反法律、行政法规的，股东有权 方式违反法律、行政法规或者本章程，
请求人民法院认定无效。 或者决议内容违反本章程的，股东有权
股东大会、董事会的会议召集程序、表 自决议作出之日起六十日内，请求人民
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
或者决议内容违反本章程的，股东有权 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
自决议作出之日起六十日内，请求人民 疵，对决议未产生实质影响的除外。
法院撤销。 董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议，任
修订前 修订后
何主体不得以股东会决议无效为由拒绝
执行决议内容。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
新增
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
修订前 修订后
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公 第三十九条 审计与风险管理委员会成
司职务时违反法律、行政法规或者本章 员以外的董事、高级管理人员执行公司
程的规定，给公司造成损失的，连续一 职务时违反法律、行政法规或者本章程
百八十日以上单独或合并持有公司百分 的规定，给公司造成损失的，连续一百
之一以上股份的股东有权书面请求监事 八十日以上单独或合计持有公司百分之
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 一以上股份的股东有权书面请求审计与
司职务时违反法律、行政法规或者本章 风险管理委员会向人民法院提起诉讼；
程的规定，给公司造成损失的，股东可 审计与风险管理委员会成员执行公司职
以书面请求董事会向人民法院提起诉 务时违反法律、行政法规或者本章程的
讼。 规定，给公司造成损失的，股东可以书
监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计与风险管理委员会、董事会收到前
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 讼，或者自收到请求之日起三十日内未
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
股东有权为了公司的利益以自己的名义 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
修订前 修订后
直接向人民法院提起诉讼。 害的，前述股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条 第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条 第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条 前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
修订前 修订后
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程。 （一）遵守法律、行政法规和本章程。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金。 纳股款。
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股。 得抽回其股本。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任； 任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债 有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带 权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制 第四十四条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。 人应当依照法律、行政法规、中国证监
修订前 修订后
违反规定给公司造成损失的，应当承担 会和证券交易所的规定行使权利、履行
赔偿责任。 义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东及实际控制
人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、
删除
资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
新增 （二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
修订前 修订后
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
修订前 修订后
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 公司的重大决策应由股东
大会和董事会依法作出。控股股东不得
直接或间接干预公司的决策及依法开展 删除
的生产经营活动，损害公司及其他股东
的权益。
修订前 修订后
第四十五条 本章程所称“控股股东”是
指其持有的股份占公司股本总额百分之
五十以上的股东；持有股份的比例虽然
不足百分之五十，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
本章程所称“实际控制人”是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的 删除
人。
本章程所称“关联关系”是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不能因为同受国家控股而具有关联
关系。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押
新增 其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
修订前 修订后
第四十七条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
新增 律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条 股东大会是公司的权力机 第四十八条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）选举和更换非由职工代表担任的 使下列职权：
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （一）选举和更换非由职工代表担任的
酬事项； 董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；
出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所 业务的会计师事务所作出决议；
修订前 修订后
作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条 规定
（十）审议批准本章程第四十七条 规定 的担保事项；
的担保事项； （十）审议批准本章程第五十条规定的
（十一）审议批准本章程第四十八条 规 财务资助事项；
定的财务资助事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售
（十二）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资
重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项；
产百分之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十三）审议股权激励计划和员工持股
（十四）审议股权激励计划和员工持股 计划；
计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规
（十五）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其
章或本章程规定应当由股东大会决定的 他事项。
其他事项。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须 第四十九条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）公司及控股子公司的对外担保总
外担保总额,达到或超过最近一期经审 额,达到或超过最近一期经审计净资产
计净资产的百分之五十以后提供的任何 的百分之五十以后提供的任何担保；
担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超
修订前 修订后
（二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的百分之三十
过最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的
（三）公司在一年内担保金额超过公司 金额超过公司最近一期经审计总资产百
最近一期经审计总资产百分之三十的担 分之三十的担保；
保； （四）为资产负债率超过百分之七十的
（四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保；
担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保；
净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。
提供的担保。
第四十八条 公司发生下列财务资助事 第五十条 公司发生下列财务资助事项，
项，须经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近 （一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的百分之十； 一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数 （二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过百分之七十； 据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累 （三）最近十二个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产 计计算超过公司最近一期经审计净资产
的百分之十； 的百分之十；
修订前 修订后
资助对象为公司合并报表范围内的控股 资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不 子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其 包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于提交董事会、股东 关联人的，可以免于提交董事会、股东
大会审议。 会审议。
第四十九条 股东大会分为股东年会和 第五十一条 股东会分为年度股东会和
临时股东大会,股东年会每年召开一次, 临时股东会, 年度股东会每年召开一次,
并应于上一个会计年度完结之后的六个 并应于上一个会计年度完结之后的六个
月之内举行。本公司召开股东大会的地 月之内举行。
点为：股东大会通知中指定的地点。股 公司召开股东会的地点为：股东会通知
东大会应当设置会场，以现场会议形式 中指定的地点。股东会应当设置会场，
召开，并应当按照法律、行政法规、中 以现场会议形式召开，并应当按照法律、
国证监会或公司章程的规定，采用安全、 行政法规、中国证监会或本章程的规定，
经济、便捷的网络和其他方式为股东参 采用安全、经济、便捷的网络和其他方
加股东大会提供便利。股东通过上述方 式为股东参加股东会提供便利。
式参加股东大会的，视为出席。 股东会股权登记日登记在册的所有股
股东大会股权登记日登记在册的所有股 东，均有权通过股东会网络投票系统行
东，均有权通过股东大会网络投票系统 使表决权，但同一股份只能选择现场投
行使表决权，但同一股份只能选择现场 票、网络投票或符合规定的其他投票方
修订前 修订后
投票、网络投票或符合规定的其他投票 式中的一种表决方式。
方式的一种表决方式。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事 第五十二条 有下列情形之一的，公司
实发生之日起两个月以内召开临时股东 在事实发生之日起两个月以内召开临时
大会： 股东会：
（一）董事人数不足八人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 数或者本章程规定人数的三分之二（即
三分之一时； 6 人）时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的
股份总数百分之十(不含投票代理权)以 三分之一；
上的股东书面请求时； （三）单独或者合计持有公司有表决权
（四）董事会认为必要时； 股份总数百分之十以上的股东书面请
（五）监事会提议召开时； 求；
前述第（三）项股东持股股数按股东提 （四）董事会认为必要；
出书面要求日计算。 （五）审计与风险管理委员会提议召开；
修订前 修订后
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
前述第（三）项股东持股数按股东提出
书面请求的前一个交易日计算。
第五十一条 临时股东大会只对通知
删除
中列明的事项做出决议。
第五十二条 股东大会会议由董事会
删除
召集。
第五十三条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
新增 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第五十三条 独立董事有权向董事会提 第五十四条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。
修订前 修订后
召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事
根据法律、行政法规和本章程的规定， 有权向董事会提议召开临时股东会。对
在收到提议后十日内提出同意或不同意 独立董事要求召开临时股东会的提议，
召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会应当根据法律、行政法规和本章
董事会同意召开临时股东大会的，将在 程的规定，在收到提议后十日内提出同
作出董事会决议后的五日内发出召开股 意或不同意召开临时股东会的书面反馈
东大会的通知；董事会不同意召开临时 意见。
股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议 第五十五条 审计与风险管理委员会向
召开临时股东大会，并应当以书面形式 董事会提议召开临时股东会，应当以书
向董事会提出。董事会应当根据法律、 面形式向董事会提出。董事会应当根据
行政法规和本章程的规定，在收到提议 法律、行政法规和本章程的规定，在收
后十日内提出同意或不同意召开临时股 到提议后十日内提出同意或不同意召开
东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的五日内发出召开股 出董事会决议后的五日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应
应征得监事会的同意。 征得审计与风险管理委员会的同意。
修订前 修订后
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后十日内未作出反馈的，视 收到提议后十日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和 会议职责，审计与风险管理委员会可以
主持。 自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司百 第五十六条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会请 分之十以上股份的股东向董事会请求召
求召开临时股东大会，并应当以书面形 开临时股东会，应当以书面形式向董事
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 会提出。董事会应当根据法律、行政法
行政法规和本章程的规定，在收到请求 规和本章程的规定，在收到请求后十日
后十日内提出同意或不同意召开临时股 内提出同意或不同意召开临时股东会的
东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的五日内发出召开 作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后十日内未作出反馈的，单 收到请求后十日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司百分之十以上股份 或者合计持有公司百分之十以上股份的
的股东有权向监事会提议召开临时股东 股东有权向审计与风险管理委员会提议
大会，并应当以书面形式向监事会提出 召开临时股东会，并应当以书面形式向
修订前 修订后
请求。 审计与风险管理委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计与风险管理委员会同意召开临时股
收到请求五日内发出召开股东大会的通 东会的，应在收到请求五日内发出召开
知，通知中对原请求的变更，应当征得 股东会的通知，通知中对原请求的变更，
相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计与风险管理委员会未在规定期限内
知的，视为监事会不召集和主持股东大 发出股东会通知的，视为审计与风险管
会，连续九十日以上单独或者合计持有 理委员会不召集和主持股东会，连续九
公司百分之十以上股份的股东可以自行 十日以上单独或者合计持有公司百分之
召集和主持。 十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召 第五十七条 审计与风险管理委员会或
集股东大会的，须书面通知董事会，同 股东决定自行召集股东会的，须书面通
时向证券交易所备案。 知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计与风险管理委员会或召集股东应在
比例不得低于百分之十。 发出股东会通知及股东会决议公告时，
监事会或召集股东应在发出股东大会通 向证券交易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易 在股东会决议公告前，召集股东持股比
所提交有关证明材料。 例不得低于百分之十。
修订前 修订后
第五十七条 对于监事会或股东自行召 第五十八条 对于审计与风险管理委员
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 会或股东自行召集的股东会，董事会和
予配合。董事会应当提供股权登记日的 董事会秘书将予配合。董事会应当提供
股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的 第五十九条 审计与风险管理委员会或
股东大会，会议所必需的费用由本公司 股东自行召集的股东会，会议所必需的
承担。 费用由公司承担。
第六十条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，
新增
并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、
审计与风险管理委员会以及单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
新增
份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容。并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案
修订前 修订后
违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
八十一条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会
召开二十日前以公告方式通知各股东，
删除
临时股东大会将于会议召开十五日前以
公告方式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下 第六十三条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的日期、地点和会议期限; （一）会议的日期、地点和会议期限;
（二）提交会议审议的事项和提案; （二）提交会议审议的事项和提案;
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
修订前 修订后
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
公司召开股东会并为股东提供股东会网
络投票系统的，应当在股东会通知中明
确载明网络投票的时间、投票程序以及
审议的事项，股东会网络投票开始的时
间不得早于现场股东会召开前一日下午
上午 9：30,其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
修订前 修订后
第六十一条 公司召开股东大会并为股
东提供股东大会网络投票系统的，应当
在股东大会通知中明确载明网络投票的
时间、投票程序以及审议的事项，股东
大会网络投票开始的时间不得早于现场 删除
股东大会召开前一日下午 3：00,并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9：30,
其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3：00。
第六十二条 本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 删除
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
修订前 修订后
第六十三条 股东可以亲自出席股东大
会,也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人,由委
托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署;委托人为法人的,应当加盖法
人印章或者由其正式委任的代理签署，
公司股东或者委托代理人通过股东大会 删除
网络投票系统行使表决权的，应当在股
东大会通知规定的有效时间内参与网络
投票，董事会、独立董事和持有百分之
一以上有表决权股份的股东征集其在股
东大会上的投票权，征集人公开征集公
司股东投票权，应按有关实施办法办理。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
新增
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
修订前 修订后
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
新增
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。
第六十六条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东会的正常秩
新增 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
修订前 修订后
第六十七条 股权登记日登记在册的所
有股东或者其代理人，均有权出席股东
第六十四条 个人股东亲自出席会议 会，并依照有关法律、法规及本章程行
的,应出示本人身份证和持股凭证;委托 使表决权。股东可以亲自出席股东会，
代理他人出席会议的,应出示本人身份 也可以委托代理人代为出席和表决。
证、代理委托书和持股凭证。 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人
法人股东应由法定代表人或者法定代表 身份证或者其他能够表明其身份的有效
人委托的代理人出席会议。法定代表人 证件或者证明; 代理他人出席会议的,
出席会议的,应出示本人身份证、能证明 应出示本人身份证、股东授权委托书。
其具有法定代表人资格的有效证明和持 法人股东应由法定代表人或者法定代表
股凭证;委托代理人出席会议的,代理人 人委托的代理人出席会议。法定代表人
应出示本人身份证、法人股东单位的法 出席会议的, 应出示本人身份证、能证
定代表人依法出具的书面委托书和持股 明其具有法定代表人资格的有效证明;
凭证。 代理人出席会议的, 代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面委托书。
修订前 修订后
第六十五条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内
容: 第六十八条 股东出具的委托他人出席
(一)代理人的姓名; 股东会的授权委托书应当载明下列内
(二)是否具有表决权; 容:
(三)分别对列入股东大会议程的每一审 （一）委托人姓名或者名称、持有公司
议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 股份的类别和数量；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提 （二）代理人的姓名或者名称；
案是否有表决权,如果有表决权应行使 （三）股东的具体指示，包括对列入股
何种表决权的具体指示; 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
(五)委托书签发日期和有效期限; 或弃权票的指示；
(六)委托人签名(或盖章)；委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的,应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名(或盖章)；委托人为
委托书应当注明如果股东不作具体指 法人股东的, 应加盖法人单位印章。
示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委 第六十九条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者 票代理委托书均需备置于公司住所或者
修订前 修订后
召集会议的通知中指定的其他地方。 召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员登记册由公 第七十条 出席会议人员的会议登记册
司负责制作。登记册载明参加会议人员 由公司负责制作。会议登记册载明参加
姓名、身份证号码、住所地址、持有或 会议人员姓名、身份证号码、持有或者
者代表有表决权的股份数额、被代理人 代表有表决权的股份数额、被代理人姓
姓名等事项。 名等事项。
第六十八条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一
删除
旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体
第七十二条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
人员列席会议的，董事、高级管理人员
经理和其他高级管理人员应当列席会
应当列席并接受股东的质询。
议。
修订前 修订后
第七十一条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
第七十三条 股东会由董事长主持。董
副董事长（公司有两位或两位以上副董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
事长的，由半数以上董事共同推举的副
过半数的董事共同推举的一名董事主
董事长主持）主持，副董事长不能履行
持。审计与风险管理委员会自行召集的
职务或者不履行职务时，由半数以上董
股东会，由审计与风险管理委员会召集
事共同推举的一名董事主持。
人主持。审计与风险管理委员会召集人
监事会自行召集的股东大会，由监事会
不能履行职务或不履行职务时，由过半
主席主持。监事会主席不能履行职务或
数审计与风险管理委员会成员共同推举
不履行职务时，由监事会副主席主持，
的一名审计与风险管理委员会成员主
监事会副主席不能履行职务或者不履行
持。
职务时，由半数以上监事共同推举的一
股东自行召集的股东会，由召集人推举
名监事主持。
代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
召开股东会时，会议主持人违反议事规
举代表主持。
则使股东会无法继续进行的，经现场出
召开股东大会时，会议主持人违反议事
席股东会有表决权过半数的股东同意，
规则使股东大会无法继续进行的，经现
股东会可推举一人担任会议主持人，继
场出席股东大会有表决权过半数的股东
续开会。
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
修订前 修订后
第七十二条 公司制定股东大会议事规 第七十四条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召开和表决程序，
序，包括通知、登记、提案的审议、投 包括通知、登记、提案的审议、投票、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 计票、表决结果的宣布、会议决议的形
的形成、会议记录及其签署、公告等内 成、会议记录及其签署、公告等内容，
容，以及股东大会对董事会的授权原则， 以及股东会对董事会的授权原则，授权
授权内容应明确具体。股东大会议事规 内容应明确具体。
则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会议事规则应作为本章程的附件，
股东大会批准。 由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事
第七十五条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向
应当就其过去一年的工作向股东会作出
股东大会作出报告。每名独立董事也应
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员 第七十六条 董事、高级管理人员在股
在股东大会上就股东的质询和建议作出 东会上就股东的质询和建议作出解释和
解释和说明。 说明。
修订前 修订后
第七十六条 股东大会应有会议记录，由
第七十八条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人
的董事、高级管理人员姓名；
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
其他内容。
修订前 修订后
第七十七条 召集人应当保证会议记录 第七十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 代表、会议主持人应当在会议记录上签
会议记录应当与现场出席股东的签名册 名。会议记录应当与现场出席股东的签
及代理出席的委托书、网络及其他方式 名册及代理出席的委托书、网络及其他
表决情况的有效资料一并保存，保存期 方式表决情况的有效资料一并保存，保
限不少于十年。 存期限不少于十年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会
第八十条 召集人应当保证股东会连续
连续举行，直至形成最终决议。因不可
举行，直至形成最终决议。因不可抗力
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
等特殊原因导致股东会中止或不能作出
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
复召开股东大会或直接终止本次股东大
股东会或直接终止本次股东会，并及时
会，并及时公告。同时，召集人应向公
公告。同时，召集人应向公司所在地中
司所在地中国证监会派出机构及证券交
国证监会派出机构及证券交易所报告。
易所报告。
修订前 修订后
第七十九条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后二日内发出股东大 删除
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第八十条 规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第八十条 提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事
删除
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
修订前 修订后
第八十一条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条 第一款、第二款规定 删除
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
修订前 修订后
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东会决议分为普通决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决 和特别决议。
议和特别决议。 股东会作出普通决议, 应当由出席股东
股东大会作出普通决议,应当由出席股 会的股东所持有表决权的过半数以上通
东大会的股东(包括股东代理人)所持有 过。
表决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议, 应当由出席股东
股东大会作出特别决议,应当由出席股 会的股东所持表决权的三分之二以上通
东大会的股东(包括代理人)所持表决权 过。
的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第八十三条 下列事项由股东大会以普 第八十二条 下列事项由股东会以普通
通决议通过: 决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告; （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案; 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法; 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案; （四）除法律、行政法规规定或者本章
修订前 修订后
（五）公司年度报告; 程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者公司 事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特 第八十三条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的； 计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司 以及股东会以普通决议认定会对公司产
产生重大影响的、需要以特别决议通过 生重大影响的、需要以特别决议通过的
的其他事项。 其他事项。
第八十四条 股东以其所代表的有表决
新增 权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
修订前 修订后
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条 第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
修订前 修订后
第八十五条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、经理和其他高级管理 司将不与董事、高级管理人员以外的人
人员以外的人订立将公司全部或者重要 订立将公司全部或者重要业务的管理交
业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董事、监事候选人由公司董事会、监事 董事候选人由公司董事会以及单独或者
会以及单独或者合并持有公司百分之三 合计持有百分之三以上有表决权股份的
以上股份的股东提名。 股东提名。
公司董事会、监事会、单独或者合计持 公司董事会、单独或者合计持有公司已
有公司已发行股份百分之一以上的股东 发行股份百分之一以上有表决权的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大 可以提出独立董事候选人，并经股东会
会选举决定。依法设立的投资者保护机 选举决定。依法设立的投资者保护机构
构可以公开请求股东委托其代为行使提 可以公开请求股东委托其代为行使提名
名独立董事的权利。提名人不得提名与 独立董事的权利。提名人不得提名与其
其存在利害关系的人员或者有其他可能 存在利害关系的人员或者有其他可能影
影响独立履职情形的关系密切人员作为 响独立履职情形的关系密切人员作为独
独立董事候选人。独立董事的提名人在 立董事候选人。独立董事的提名人在提
提名前应当征得被提名人的同意。提名 名前应当征得被提名人的同意。提名人
人应当充分了解被提名人职业、学历、 应当充分了解被提名人职业、学历、职
修订前 修订后
职称、详细的工作经历、全部兼职、有 称、详细的工作经历、全部兼职、有无
无重大失信等不良记录等情况，并对其 重大失信等不良记录等情况，并对其符
符合独立性和担任独立董事的其他条件 合独立性和担任独立董事的其他条件发
发表意见。被提名人应当就其符合独立 表意见。被提名人应当就其符合独立性
性和担任独立董事的其他条件作出公开 和担任独立董事的其他条件作出公开声
声明。公司将按规定办理独立董事提名 明。公司将按规定办理独立董事提名的
的有关手续并履行相应的信息披露义 有关手续并履行相应的信息披露义务。
务。 董事会或具有提名权的股东应当向股东
董事会、监事会或具有提名权的股东应 会提供候选董事（含独立董事）的简历
当向股东大会提供候选董事（含独立董 和基本情况。
事）、监事的简历和基本情况。
第八十七条 董事候选人应在股东大会 第八十七条 董事候选人应在股东会召
召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真 承诺公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职 实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。 责。
第八十八条 股东大会就选举董事、监事 第八十八条 股东会就选举董事进行表
进行表决时，应当实行累积投票制。 决时，应当实行累积投票制。股东会选
修订前 修订后
前款所称累积投票制是指股东大会选举 举两名以上独立董事时，应当实行累积
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 投票制。
董事或者监事人数相同的表决权，股东 前款所称累积投票制是指股东会选举董
拥有的表决权可以集中使用。 事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
第八十九条 股东大会以累积投票方式 第八十九条 股东会以累积投票方式选
选举董事、监事的，独立董事和非独立 举董事的，独立董事和非独立董事的表
董事的表决应当分别进行，并根据应选 决应当分别进行，并根据应选董事人数，
董事、监事人数，按照获得的选举票数 按照获得的选举票数由多到少的顺序确
由多到少的顺序确定当选董事、监事。 定当选董事。
第九十条 出席股东大会的股东，对于采 第九十条 出席股东会的股东，对于采用
用累积投票制的议案，每持有一股即拥 累积投票制的议案，每持有一股即拥有
有与每个议案组下应选董事或者监事人 与每个议案组下应选董事人数相同的选
数相同的选举票数。股东拥有的选举票 举票数。股东拥有的选举票数，可以集
数，可以集中投给一名候选人，也可以 中投给一名候选人，也可以投给数名候
投给数名候选人。 选人。
股东应当以每个议案组的选举票数为限 股东应当以每个议案组的选举票数为限
进行投票。股东所投选举票数超过其拥 进行投票。股东所投选举票数超过其拥
有的选举票数的，或者在差额选举中投 有的选举票数的，或者在差额选举中投
票超过应选人数的，其对该项议案所投 票超过应选人数的，其对该项议案所投
修订前 修订后
的选举票视为无效投票。 的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其 持有多个股东账户的股东，可以通过其
任一股东账户参加网络投票，其所拥有 任一股东账户参加网络投票，其所拥有
的选举票数，按照其全部股东账户下的 的选举票数，按照其全部股东账户下的
相同类别股份总数为基准计算。 相同类别股份总数为基准计算。
第九十一条 股东大会采取记名方式投 第九十一条 股东会采取记名方式投票
票表决。 表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和 应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有关联关系的， 票。审议事项与股东有关联关系的，相
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场
监票，并当场公布表决结果，决议的表 公布表决结果，决议的表决结果载入会
决结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查 其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
修订前 修订后
第九十三条 出席股东大会的股东或者 第九十三条 出席股东会的股东或者股
股东代理人，应当对提交表决的提案发 东代理人，应当对提交表决的提案发表
表以下意见之一：同意、反对或弃权。 以下意见之一：同意、反对或弃权。证
证券登记结算机构作为内地与香港股票 券登记结算机构作为内地与香港股票市
市场交易互联互通机制股票的名义持有 场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报 人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。未填、错填、字迹无法辨认的 的除外。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票人放 表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果 弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。 应计为“弃权”。
修订前 修订后
第九十五条 股东大会审议有关关联交 第九十五条 股东会审议有关关联交易
易事项时,关联股东不应当参与投票表 事项时, 关联股东不应当参与投票表决,
决,其所代表的有表决权的股份数不计 其所代表的有表决权的股份数不计入有
入有效表决权总数。股东大会决议的公 效表决权总数。股东会决议的公告应当
告应当充分披露非关联股东的表决情 充分披露非关联股东的表决情况。
况。 前款所述关联股东应在股东会审议有关
前款所述关联股东应在股东大会审议有 关联交易事项前主动向公司董事会或股
关关联交易事项前主动向公司董事会或 东会披露有关关联事宜并在投票表决时
股东大会披露有关关联事宜并在投票表 回避，董事会应及时将关联股东披露的
决时回避，董事会应及时将关联股东披 有关关联事宜提供给股东会。
露的有关关联事宜提供给股东大会。 公司董事会有责任要求关联股东向股东
公司董事会有责任要求关联股东向股东 会披露有关关联事宜；其他股东有权要
大会披露有关关联事宜；其他股东有权 求董事会要求关联股东向股东会披露有
要求董事会要求关联股东向股东大会披 关关联事宜。对于关联股东和关联交易
露有关关联事宜。对于关联股东和关联 的认定，根据上海证券交易所《股票上
交易的认定，根据上海证券交易所《股 市规则》有关条款予以确认，关联股东
票上市规则》有关条款予以确认，关联 必须向股东会披露有关关联事宜并在投
股东必须向股东大会披露有关关联事宜 票表决时回避。
并在投票表决时回避。 由于关联股东未披露有关关联事宜而通
由于关联股东未披露有关关联事宜而通 过的关联交易事项的股东会决议无效。
过的关联交易事项的股东大会决议无 由此给公司、公司其他股东或其他善意
修订前 修订后
效。由此给公司、公司其他股东或其他 第三人造成的损失由该关联股东负责赔
善意第三人造成的损失由该关联股东负 偿。
责赔偿。 有特殊情况关联股东无法回避时, 公司
有特殊情况关联股东无法回避时,公司 在征得有权部门的同意后, 要按照正常
在征得有权部门的同意后,要以按照正 程序进行表决, 并在股东会决议公告中
常程序进行表决,并在股东大会决议公 作出详细说明。
告中作出详细说明。
第九十六条 除累积投票制外，股东大会 第九十六条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事 将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间 项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议 因导致股东会中止或不能作出决议外，
外，股东大会将不会对提案进行搁置或 股东会将不会对提案进行搁置或不予表
不予表决。 决。
第九十七条 股东大会审议提案时，不得 第九十七条 股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当 对提案进行修改，若变更，则应当被视
修订前 修订后
被视为一个新的提案，不得在本次股东 为一个新的提案，不得在本次股东会上
大会上进行表决。 进行表决。
第九十九条 股东大会现场结束时间不 第九十九条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应 早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 宣布每一提案的表决情况和结果，并根
根据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务 计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义 方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 务。
第一百条 股东大会决议应当及时公告， 第一百条 股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人 告中应列明出席会议的股东和代理人人
人数、所持有表决权的股份总数及占公 数、所持有表决权的股份总数及占公司
司有表决权股份总数的比例、表决方式、 有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议 每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。 的详细内容。
第一百零一条 提案未获通过，或者本次 第一百〇一条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应 股东会变更前次股东会决议的，应当在
当在股东大会决议公告中作特别提示。 股东会决议公告中作特别提示。
新增 第一百〇二条 股东会通过有关董事选
修订前 修订后
举提案的，新任董事就
任时间在股东会决议之日。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、 第一百〇三条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司 股或资本公积转增股本提案的，公司将
将在股东大会结束后两个月内实施具体 在股东会结束后两个月内实施具体方
方案。 案。
第一百零三条 公司董事为自然人，有下 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年； 五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董 之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
破产负有个人责任的，自该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产清算完结之日起未逾三年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 破产清算完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
修订前 修订后
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照之日起未逾三年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未 销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条 规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期限未满的；
间出现本条 情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条 规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条 情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
修订前 修订后
第一百零四条 担任独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重 删除
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
修订前 修订后
份百分之一以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
修订前 修订后
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百零五条 董事由股东大会选举或 第一百〇五条 董事由股东会选举或者
者更换，并可在任期届满前由股东大会 更换，并可在任期届满前由股东会解除
解除其职务。董事任期三年，自股东大 其职务。董事会中设职工代表董事，由
会决议通过之日起计算，任期届满可连 公司职工通过职工代表大会、职工大会
选连任。但独立董事连任时间不得超过 或者其他形式民主选举产生或更换。董
六年。 事任期三年，自股东会决议通过或民主
修订前 修订后
董事任期从就任之日起计算，至本届董 选举结果产生之日起计算，任期届满可
事会任期届满时为止。董事任期届满未 连选连任。但独立董事连任时间不得超
及时改选，在改选出的董事就任前，原 过六年。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事任期从就任之日起计算，至本届董
规章和本章程的规定，履行董事职务。 事会任期届满时为止。董事任期届满未
由于董事空缺而补选的董事的任期至本 及时改选，在改选出的董事就任前，原
届董事会改选产生新一届董事之日止。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由经理或者其他高级管理人员 规章和本章程的规定，履行董事职务。
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 由于董事空缺而补选的董事的任期至本
员职务的董事，总计不得超过公司董事 届董事会改选产生新一届董事之日止。
总数的二分之一。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
务： 应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个 金；
人名义或者其他个人名义开立账户存 （二）不得将公司资金以其个人名义或
修订前 修订后
储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （三）不得利用职权收受贿赂或者其他
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 非法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担 （四）未向董事会或者股东会报告，并
保； 按照本章程的规定经董事会或者股东会
（五）不得违反本章程的规定或未经股 决议通过，不得直接或者间接与本公司
东大会同意，与本公司订立合同或者进 订立合同或者进行交易；
行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 事会或者股东会报告并经股东会决议通
司的商业机会，自营或者为他人经营与 过，或者公司根据法律、行政法规或者
本公司同类的业务； 本章程的规定，不能利用该商业机会的
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 除外；
己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（八）不得擅自披露公司秘密； 经股东会决议通过，不得自营或者为他
（九）不得利用其关联关系损害公司利 人经营与本公司同类的业务；
益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
（十）法律、行政法规、部门规章及本 归为己有；
章程规定的其他忠实义务。董事违反本 （八）不得擅自披露公司秘密；
条 规定所得的收入，应当归公司所有； （九）不得利用其关联关系损害公司利
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 益；
修订前 修订后
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。董事违反本
条 规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条 规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
修订前 修订后
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 执行职务应当为公司的最大利益尽到管
务： 理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
合国家法律、行政法规以及国家各项经 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
济政策的要求，商业活动不超过营业执 合国家法律、行政法规以及国家各项经
照规定的业务范围； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（二）应公平对待所有股东； 照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见，保证公司所披露的信息真实、 （四）应当对公司定期报告签署书面确
准确、完整; 认意见，保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况 准确、完整;
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （五）应当如实向审计与风险管理委员
职权; 会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
（六）法律、行政法规、部门规章及本 与风险管理委员会行使职权;
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
修订前 修订后
第一百零八条 未经公司章程规定或者 第一百〇八条 未经本章程规定或者董
董事会的合法授权, 任何董事不得以个 事会的合法授权, 任何董事不得以个人
人名义代表公司或者董事会行事。董事 名义代表公司或者董事会行事。董事以
以其个人名义行事时, 在第三方会合理 其个人名义行事时, 在第三方会合理地
地认为该董事在代表公司或者董事会行 认为该董事在代表公司或者董事会行事
事的情况下, 该董事应当事先声明其立 的情况下, 该董事应当事先声明其立场
场和身份。 和身份。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲
第一百一十一条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，独立董事连续两次未能亲自出席
会议，独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代
董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
为出席的，均视为不能履行职责，董事
日起三十日内提议召开股东大会解除该
会应当建议股东会予以撤换。
独立董事职务。
第一百一十二条 董事可以在任期届满 第一百一十二条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前辞任。董事辞任应向董事会提交书
交书面辞职报告。董事会将在两日内披 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
露有关情况。 任生效，公司将在两个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 关情况。
定最低人数时,在改选出的董事就任前， 如因董事的辞任导致公司董事会低于法
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 定最低人数, 在改选出的董事就任前，
修订前 修订后
门规章和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 门规章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百一十三条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，董事对公司商业秘密保密
第一百一十三条 任职尚未结束的董 的义务在其任职结束后仍然有效，直至
事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 该秘密成为公开信息，其他义务的持续
应当承担赔偿责任。 期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而
定。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职
给公司造成的损失, 应当承担赔偿责
任。
修订前 修订后
第一百一十四条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
第一百一十四条 公司不得以任何形式
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
为董事纳税。
董事可以要求公司予以赔偿。
公司不得以任何形式为董事纳税。
第一百一十五条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易 删除
所及公司有关独立董事的规定履职。
第一百一十五条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百一十六条 董事执行公司职务时
董事存在故意或者重大过失的，也应当
违反法律、行政法规、部门规章或本章
承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承
董事执行公司职务时违反法律、行政法
担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 本节有关董事义务的
第一百一十六条 本节有关董事义务的
规定,适用于公司监事、经理和其他高级
规定, 适用于公司高级管理人员。
管理人员。
第一百一十八条 公司设董事会,由公司 第一百一十七条 公司设董事会, 董
董事组成，对股东大会负责。 事会由九名董事组成，设董事长一人，
第一百一十九条 董事会由十一名董事 由董事会以全体董事的过半数选举产
修订前 修订后
组成，设董事长一人，副董事长二人。 生。董事会中由职工代表担任的董事一
人。
第一百二十一条 公司独立董事占董事
会成员的比例不得低于三分之一，且至
少包括一名会计专业人士。公司董事会
设立战略与投资管理委员会、薪酬与考
核委员会、审计与风险管理委员会、提
名委员会四个专门委员会。各专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计与风险管理委员会、提名委员 删除
会、薪酬与考核委员会中独立董事过半
数并担任召集人，审计与风险管理委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
此外，各专门委员会可聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
（一）战略与投资管理委员会主要职责：
修订前 修订后
出预案和建议；
处置、关联方交易等事项的提案并提交
董事会审查决定；
研究并提出建议；
况进行检查；
（二）薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
公司安排持股计划；
修订前 修订后
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
（三）审计与风险管理委员会负责审核
公司财务信息及其披露，监督及评估内
外部审计工作、内部控制和风险合规管
理及其有效性，下列事项应当经审计与
风险管理委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
务信息、内部控制评价报告；
计师事务所；
政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
修订前 修订后
规管理重大事项；
其他事项。
审计与风险管理委员会每季度至少召开
一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计与风险管理委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
（四）提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
修订前 修订后
第一百二十二条 股东大会对董事会 第一百一十九条 股东会对董事会的
的授权原则： 授权原则：
（一）股东大会对董事会的授权权限应 （一）股东会对董事会的授权权限应低
低于股东大会的权利。 于股东会的权利。
（二）股东大会对董事会的授权应体现 （二）股东会对董事会的授权应体现及
及时性、诚信性、程序性的原则。 时性、诚信性、程序性的原则。
（三）股东大会对董事会的授权内容应 （三）股东会对董事会的授权内容应符
符合国家有关法律法规的规定。 合国家有关法律法规的规定。
第一百二十三条 董事会行使下列职 第一百二十条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会, 并向股东会报告工
（一）召集股东大会,并向股东大会报告 作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司发展战略和规划；
（三）决定公司发展战略和规划； （四）决定公司经营方针和投资计划，
（四）决定公司经营方针和投资计划， 决定公司的经营计划和不超过公司上一
决定公司的经营计划和不超过公司上一 年度经审计合并净资产值百分之十的投
年度合并净资产值百分之十的投资方案 资项目；
（不含土地）；决定购置金额不超过公 （五）决定公司的年度财务预算方案、
司上一年度合并净资产值百分之三十五 决算方案；
的土地； （六）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）决定公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
修订前 修订后
决算方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司的利润分配方案和弥补 发行债券或其他证券及上市方案；
亏损方案； （八）拟订公司重大收购、回购本公司
（七）制订公司增加或者减少注册资本、 股票或者合并、分立和解散方案；对因
发行债券或其他证券及上市方案； 本章程第二十六条 第（三）项、第（五）
（八）拟订公司重大收购、回购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司
股票或者合并、分立和解散方案；对因 股份做出决议；
本章程第二十四条 第（三）项、第（五） （九）在股东会授权范围内，决定公司
项、第（六）项规定的情形收购本公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
股份做出决议； 对外担保事项、财务资助、委托理财、
（九）在股东大会授权范围内，决定公 关联交易、对外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （十）决定公司内部管理机构的设置；
对外担保事项、财务资助、委托理财、 （十一）决定聘任或者解聘公司经理、
关联交易、对外捐赠等事项； 董事会秘书及其他高级管理人员；根据
（十）决定公司内部管理机构的设置； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、 经理、财务负责人、总法律顾问等高级
董事会秘书及其他高级管理人员；根据 管理人员。决定高级管理人员的经营业
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 绩考核、报酬和奖惩等事项；
经理、财务负责人、总法律顾问等高级 （十二）审议工资总额预算和清算方案；
管理人员。决定高级管理人员的经营业 （十三）决定公司的资产负债率上限；
绩考核、报酬和奖惩等事项； （十四）制定公司的基本管理制度；
修订前 修订后
（十二）审议工资总额预算和清算方案； （十五）制订公司章程的修改方案；
（十三）决定公司的资产负债率上限； （十六）制订董事会的报告；
（十四）制定公司的基本管理制度； （十七）管理公司信息披露事项；
（十五）制订公司章程的修改方案； （十八）向股东会提请聘请或更换为公
（十六）制订董事会的报告； 司审计的会计师事务所；
（十七）管理公司信息披露事项； （十九）听取公司经理的工作汇报并检
（十八）向股东大会提请聘请或更换为 查经理的工作；
公司审计的会计师事务所； （二十）决定公司的法治建设、风险管
（十九）听取公司经理的工作汇报并检 理、内部控制、合规管理重大事项；对
查经理的工作； 公司风险管理、内部控制和合规管理制
（二十）决定公司的法治建设、风险管 度及其有效实施进行总体监控和评价；
理、内部控制、合规管理重大事项；对 （二十一）法律、行政法规、部门规章
公司风险管理、内部控制和合规管理制 和本章程规定, 以及股东会授予的其他
度及其有效实施进行总体监控和评价； 职权。
（二十一）法律、法规或公司章程规定,
以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事会制定董事会议
第一百二十六条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决议，
事规则，以确保董事会落实股东大会决 提高工作效率，保证科学决策。
议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
修订前 修订后
第一百二十七条 董事会应当确定对外 第一百二十四条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、财务资助、委托理财、关联 担保事项、财务资助、委托理财、关联
交易、对外捐赠的权限，建立严格的审 交易、对外捐赠的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织 查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股 有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东会批准。
除依照法律、法规、部门规章、规范性 除依照法律、法规、部门规章、规范性
文件及本章程规定需经股东大会审议的 文件及本章程规定需经股东会审议的交
交易外，董事会对下列事项的决策权限 易外，董事会对下列事项的决策权限为：
为： （一）董事会对对外投资（含委托理财、
（一）董事会对对外投资（含委托理财、 委托贷款等）、收购资产的权限按照本
委托贷款等）、收购资产的权限按照本 章程第一百二十三条 第（四）款规定执
章程第一百二十三条 第（四）款规定执 行；
行； （二）董事会对出售资产、股权转让的
（二）董事会对出售资产、股权转让的 权限为不超过公司上一年度经审计合并
权限为不超过公司上一年度合并净资产 净资产值的百分之十；
值百分之十； （三）公司对外提供担保（包括但不限
（三）公司对外提供担保（包括但不限 于资产抵押、质押、保证等），除本章
于资产抵押、质押、保证等），除本章 程第四十九条 所列情况之外的对外担
程第四十七条 所列情况之外的对外担 保，由公司董事会审议批准。对于董事
修订前 修订后
保，由公司董事会审议批准。对于董事 会权限范围内的担保事项，除应当经全
会权限范围内的担保事项，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当经
体董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事审
出席董事会会议的三分之二以上董事审 议通过；
议通过； （四）公司提供财务资助，除本章程第
（四）公司提供财务资助，除本章程第 五十条所列情况之外的财务资助，由公
四十八条 所列情况之外的财务资助，由 司董事会审议批准。对于董事会权限范
公司董事会审议批准。对于董事会权限 围内的财务资助事项，除应当经全体董
范围内的财务资助事项，除应当经全体 事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事的过半数审议通过外，还应当经出 董事会会议的三分之二以上董事审议通
席董事会会议的三分之二以上董事审议 过；
通过； （五）公司与关联自然人拟发生的交易
（五）公司与关联自然人拟发生的交易 金额在三十万元以上的关联交易（公司
金额在三十万元以上的关联交易（公司 提供担保除外）、公司与关联法人拟发
提供担保除外）、公司与关联法人拟发 生的交易金额在三百万元以上，且占公
生的交易金额在三百万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值百分之
司最近一期经审计净资产绝对值百分之 〇点五以上的关联交易（公司提供担保
零点五以上的关联交易（公司提供担保 除外），由公司董事会审议批准；
除外），由公司董事会审议批准； （六）金额超过五十万元的对外捐赠事
（六）金额超过五十万元的对外捐赠事 项。
项。 公司风险投资范围：期货投资，只能从
修订前 修订后
公司风险投资范围：期货投资，只能从 事与公司现有经营品种有关的套期保值
事和公司现有经营品种有关的套期保值 业务。
业务。
第一百二十八条 董事长和副董事长由
公司董事提任,以全体董事的过半数选 删除
举产生和罢免。
第一百三十条 董事长行使下列职权: 第一百二十六条 董事长行使下列职
（一）主持股东大会和召集、主持董事 权:
会会议; （一）主持股东会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行; 会议;
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （二）督促、检查董事会决议的执行;
有价证券; （三）签署董事会重要和其他应由公司
（四）签署董事会重要和其他应由公司 法定代表人签署的文件;（四）行使法定
法定代表人签署的文件; 代表人的职权;
（五）行使法定代表人的职权; （五）在发生特大自然灾害等不可抗力
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下, 对公
的紧急情况下,对公司事务行使符合法 司事务行使符合法律规定和公司利益的
律规定和公司利益的特别处置权,并在 特别处置权, 并在事后向公
事后向公司董事会和股东大会报告; 司董事会和股东会报告;
（七）董事会授予的其他职权。 （六）董事会授予的其他职权。
修订前 修订后
第一百三十一条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不
第一百二十七条 董事长不能履行职务
履行职务的，由副董事长履行职务；副
或者不履行职务的，由过半数的董事共
董事长不能履行职务或者不履行职务
同推举一名董事履行职务。
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百三十三条 代表十分之一以上表 第一百二十九条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监 决权的股东、三分之一以上董事或者审
事会，可以提议召开董事会临时会议。 计与风险管理委员会，可以提议召开董
董事长应当自接到提议后十日内，召集 事会临时会议。董事长应当自接到提议
和主持董事会会议。 后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十六条 董事会会议应有过半 第一百三十二条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使 业或者个人有关联关系的,该董事应当
表决权，也不得代理其他董事行使表决 及时向董事会书面报告。有关联关系的
权。该董事会会议由过半数的无关联关 董事不得对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会会议所作 得代理其他董事行使表决权。该董事会
决议须经无关联关系董事过半数通过。 会议由过半数的无关联关系董事出席即
修订前 修订后
出席董事会的无关联董事人数不足三人 可举行，董事会会议所作决议须经无关
的，应将该事项提交股东大会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会的
董事会审议本章程第二十四条 第（三） 无关联董事人数不足三人的，应将该事
项、第（五）项、第（六）项规定的股 项提交股东会审议。
份回购事项时，应当经三分之二以上董 董事会审议本章程第二十六条 第（三）
事出席的董事会作出决议。 项、第（五）项、第（六）项规定的股
份回购事项时，应当经三分之二以上董
事出席的董事会作出决议。
第一百三十三条 董事会会议应以现场
第一百三十七条 董事会临时会议在保
或通讯方式召开。董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下,可以用
障董事充分表达意见的前提下, 可以用
传真方式进行并作出决议,并由参会董
通讯方式进行并作出决议, 并由参会董
事签字。
事签字。
第一百三十九条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
新增
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百三十九条 董事会决议表决方式
删除
为举手表决。每名董事有一票表决权。
修订前 修订后
第一百四十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
新增 股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
修订前 修订后
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
修订前 修订后
第一百四十一条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
新增 （四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百四十二条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
新增
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
修订前 修订后
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百四十三条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。独立董事行使第一款所列职权的，
修订前 修订后
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
新增
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 公司建立全部由独立
新增 董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
修订前 修订后
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百四十三条 第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十四
条 所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百四十六条 公司董事会设置审计
新增
与风险管理委员会，行使《公司法》规
修订前 修订后
定的监事会的职权。
第一百四十七条 审计与风险管理委员
会成员为 3 名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
新增
独立董事中会计专业人士担任召集人。
符合审计与风险管理委员会专业要求的
职工董事代表可以成为该委员会委员。
第一百四十八条 审计与风险管理委员
会负责审核公司财务信息及其披露，监
督及评估内外部审计工作、内部控制和
风险合规管理及其有效性，下列事项应
当经审计与风险管理委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
新增 （一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
修订前 修订后
差错更正；
（五）法治建设、风险管理、内部控制、
合规管理重大事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定的其他事项。
第一百四十九条 审计与风险管理委员
会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计与风险管理委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
新增
审计与风险管理委员会作出决议，应当
经审计与风险管理委员会成员的过半数
通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应
当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定
修订前 修订后
制作会议记录，出席会议的审计与风险
管理委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百五十条 公司董事会设立战略与
投资管理委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员
新增 会的提案应提交董事会审议决定。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。此外，各专门委员
会可聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第一百五十一条 战略与投资管理委员
会主要职责：
（一）研究公司长期发展战略及其规划
新增 并提出预案和建议；
（二）审议有关重大的项目投资、重大
资产处置、关联方交易等事项的提案并
提交董事会审查决定；
修订前 修订后
（三）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（四）对经董事会批准的以上事项的实
施情况进行检查；
（五）董事会授权的其他事项。
第一百五十二条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
新增 工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
修订前 修订后
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百七十二条 公司设董事会秘书,
第一百四十三条 公司设董事会秘书, 负责公司股东会和董事会会议的筹备、
负责公司股东大会和董事会会议的筹 文件保管以及公司股东资料管理，办理
备、文件保管以及公司股东资料管理， 信息披露事务等事宜。
办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
修订前 修订后
第一百四十四条 公司董事会秘书应当
具备履行职责所必需的财务、管理、法
律等专业知识，具有良好的职业道德和
个人品质。具有下列情形之一的人士不
得担任董事会秘书：
（一）本章程规定的不得担任公司董事、
监事或者高级管理人员的情形；
删除
（二）最近三年受到过中国证监会的行
政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。
第一百四十五条 董事会秘书的职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息 删除
披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司
与证券监管机构、投资者及实际控制人、
修订前 修订后
中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会
会议，参加股东大会会议、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，
负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，
在未公开重大信息泄露时，立即向上海
证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情
况，督促公司等相关主体及时回复上海
证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理
人员就相关法律法规、上海证券交易所
相关规定进行培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员
遵守法律法规、上海证券交易所相关规
定和公司章程，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司、董事、监事和高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实向
修订前 修订后
上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动
管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求
履行的其他职责。
第一百四十六条 公司董事或者其他高
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师 删除
和律师事务所的律师及其他中介机构的
人员不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十四条 根据《中国共产党章
第一百四十八条 公司设立党委。党委设 程》《中国共产党国有企业基层组织工
书记一名，其他党委成员八名。董事长、 作条 例（试行）》等规定，经上级党组
党委书记原则上由一人担任，设立主抓 织批准，设立中国共产党中储发展股份
企业党建工作的专职副书记。符合条件 有限公司委员会。同时，根据有关规定，
的党委成员可以通过法定程序进入董事 设立党的纪律检查委员会。
会、监事会、经理层，董事会、监事会、 第一百五十五条 公司党委由党员大会
经理层成员中符合条件的党员可以依照 或者党员代表大会选举产生，每届任期
有关规定和程序进入党委。同时，按规 一般为 5 年。任期届满应当按期进行换
定设立纪委。 届选举。公司纪律检查委员会，每届任
期和同级党委相同。
修订前 修订后
第一百五十六条 公司党委领导班子成
员一般 5 至 9 人，设党委书记 1 名、党
委副书记 2 名。
第一百四十九条 公司党委根据《中国 第一百五十七条 公司党委发挥领导
共产党章程》等党内法规履行职责。 作用，把方向、管大局、保落实，依照
（一）保证监督党和国家方针政策在公 规定讨论和决定公司重大事项。主要职
司的贯彻执行，落实党中央、国务院重 责是：
大战略决策，国资委党委以及上级党组 （一）加强公司党的政治建设，坚持和
织有关重要工作部署。 落实中国特色社会主义根本制度、基本
（二）坚持党管干部原则与董事会依法 制度、重要制度，教育引导全体党员始
选择经营管理者以及经营管理者依法行 终在政治立场、政治方向、政治原则、
使用人权相结合。党委对董事会或总经 政治道路上同以习近平同志为核心的党
理提名的人选进行酝酿并提出意见建 中央保持高度一致；
议，或者向董事会、总经理推荐提名人 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
选；会同董事会对拟任人选进行考察， 国特色社会主义思想，学习宣传党的理
集体研究提出意见建议。 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重 保证党中央重大决策部署和上级党组织
大经营管理事项和涉及职工切身利益的 决议在本公司贯彻落实；
重大问题，并提出意见建议。 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
（四）承担全面从严治党主体责任。领 支持股东会、董事会和经理层依法行使
导公司思想政治工作、统战工作、精神 职权；
修订前 修订后
文明建设、企业文化建设和工会、共青 （四）加强对公司选人用人的领导和把
团等群团工作。领导党风廉政建设、支 关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
持纪委切实履行监督责任。 人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍
建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，
设立巡察机构，原则上按照党组织隶属
关系和干部管理权限，对下一级单位党
组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其
他重要事项。
修订前 修订后
第一百五十八条 按照有关规定制定
重大经营管理事项清单。重大经营管理
新增
事项须经党委前置研究讨论后，再由董
事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百五十九条 坚持和完善“双向进
入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董
事会、经理层，董事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党委。
新增
党委书记、董事长由一人担任，党员经
理一般担任党委副书记。党委配备专责
抓党建工作的专职副书记，专职副书记
一般进入董事会且不在经理层任职。特
殊情况下，党委书记可以由党员经理担
任，也可以单独配备。
第一百五十条 公司设经理一名,由董事 第一百六十条 公司设经理一名, 由董
会聘任或解聘。 事会决定聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事 公司经理、副经理、财务负责人、董事
会秘书和总法律顾问为公司高级管理人 会秘书和总法律顾问为公司高级管理人
员。 员。
修订前 修订后
第一百五十一条 本章程第一百零三条
关于不得担任董事的情形、同时适用于 第一百六十一条 本章程关于不得担任
高级管理人员。本章程第一百零六条 关 董事的情形、离职管理制度的规定，同
于董事的忠实义务和第一百零七条 第 时适用于高级管理人员。
（四）项、第（五）项、第（六）项关 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 的规定，同时适用于高级管理人员。
理人员。
第一百五十二条 在公司控股股东单位 第一百六十二条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的 担任除董事以外其他行政职务的人员，
人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 控股股东代发薪水。
第一百五十六条 经理应当根据董事会
第一百六十六条 经理应当根据董事会
或者监事会的要求, 向董事会或者监事
的要求, 向董事会报告公司重大合同的
会报告公司重大合同的签订、执行情况、
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏
资金运用情况和盈亏情况。经理必须保
情况。经理必须保证该报告的真实性。
证该报告的真实性。
第一百六十条 经理可以在任期届满以 第一百七十条 经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
和办法由经理与公司之间的劳务合同规 和办法由经理与公司之间的劳动合同规
定。 定。
修订前 修订后
第一百七十一条 公司设副经理协助
经理工作，副经理由经理提名，董事会
决定聘任或解聘。除董事会秘书外的其
他高级管理人员根据经理授权，在分管
新增
或协管领域对经理负责，并在授权范围
内签署有关文件、合同。经理可以根据
工作需要调整除董事会秘书外其他高级
管理人员的分工。
第一百七十三条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将依
法承担赔偿责任；高级管理人员存在故
第一百六十一条 高级管理人员执行公
意或者重大过失的，也应当依法承担赔
司职务时违反法律、行政法规、部门规
偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
高级管理人员执行公司职务时违反法
应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第八章 监事会 删除
第一百七十九条 监事会会议应有记 第一百三十五条 董事会会议应当有记
录,出席会议的监事和记录人,应当在会 录, 出席会议的董事和记录人, 应当在
议记录上签名。监事有权要求在记录上 会议记录上签名。出席会议的董事有权
修订前 修订后
对其在会议上的发言作出某种说明性记 要求在记录上对其在会议上的发言作出
载。监事会会议记录作为公司永久性档 说明性记载。董事会会议记录作为公司
案由董事会秘书保存。 档案保存，保存期限不少于十年。
第一百八十一条 公司会计年度采用公 第一百七十六条 公司会计年度采用公
历年度，自每年的一月一日起至十二月 历年度，自每年的一月一日起至十二月
三十一日止。 三十一日止。
公司在每一会计年度结束之日起四个月 公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会和上海证券交易所报送 内向中国证监会派出机构和上海证券交
并披露年度报告，在每一会计年度上半 易所报送并披露年度报告，在每一会计
年结束之日起两个月内向中国证监会派 年度上半年结束之日起两个月内向中国
出机构和上海证券交易所报送并披露中 证监会派出机构和上海证券交易所报送
期报告。 并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及上海证券交易 行政法规、中国证监会及上海证券交易
所的规定进行编制。 所的规定进行编制。
修订前 修订后
第一百八十三条 公司分配当年税后利 第一百七十八条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公 润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额 司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的， 为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配， 利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除 但本章程规定不按持股比例分配的除
外。 外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利 的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润 还公司；给公司造成损失的，股东及负
退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利 赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
修订前 修订后
润。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥
第一百八十四条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
将不用于弥补公司的亏损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的该项 按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留
百分之二十五。 存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
修订前 修订后
第一百八十五条 公司股东大会对利润
第一百八十条 股东会对利润分配方案
分配方案作出决议后,或公司董事会根
作出决议后, 或董事会根据年度股东会
据年度股东大会审议通过的下一年中期
审议通过的下一年中期分红条件和上限
分红条件和上限制定具体方案后，须在
制定具体方案后，须在两个月内完成股
两个月内完成股利(或股份)的派发事
利(或股份)的派发事项。
项。
第一百八十八条 公司利润分配方案的 第一百八十三条 公司利润分配方案的
审议程序： 审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理 （一）公司的利润分配方案由公司管理
层拟定后提交公司董事会审议，董事会 层拟定后提交公司董事会审议，董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨 就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，形成专项决议后提交股东大会审议。 论，形成专项决议后提交股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损 独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表 害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未 独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的 决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。股东大会审议利润 具体理由，并披露。股东会审议利润分
分配方案时，公司可以通过电话、传真、 配方案时，公司可以通过电话、传真、
电子邮件的方式与中小股东沟通与交 电子邮件的方式与中小股东沟通与交
流，听取中小股东意见与诉求； 流，听取中小股东意见与诉求；
修订前 修订后
（二）公司召开年度股东大会审议年度 （二）公司召开年度股东会审议年度利
利润分配方案时，可审议批准下一年中 润分配方案时，可审议批准下一年中期
期现金分红的条件、比例上限、金额上 现金分红的条件、比例上限、金额上限
限等。年度股东大会审议的下一年中期 等。年度股东会审议的下一年中期分红
分红上限不应超过相应期间归属于公司 上限不应超过相应期间归属于公司股东
股东的净利润。董事会根据股东大会决 的净利润。董事会根据股东会决议在符
议在符合利润分配的条件下制定具体的 合利润分配的条件下制定具体的中期分
中期分红方案； 红方案；
（三）公司因本章程第一百八十七条 第 （三）公司因本章程第一百七十八条 第
二款规定的特殊情况而不进行现金分红 二款规定的特殊情况而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原 时，董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投 因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益、下一步为增强投资者回报水平 资收益、下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等事项进行专项说明，并 拟采取的举措等事项进行专项说明，并
提交股东大会审议，在公司指定媒体上 提交股东会审议，在公司指定媒体上予
予以披露； 以披露；
（四）公司调整或变更《公司章程》规 （四）公司调整或变更本章程规定的利
定的利润分配政策的决策程序：公司根 润分配政策的决策程序：公司根据生产
据生产经营情况、投资规划、长期发展 经营情况、投资规划、长期发展的需要
的需要以及外部经营环境，确需调整利 以及外部经营环境，确需调整利润分配
润分配政策的，应以保护股东权益为出 政策的，应以保护股东权益为出发点，
修订前 修订后
发点，调整后的利润分配政策不得违反 调整后的利润分配政策不得违反中国证
中国证监会和证券交易所的有关规定； 监会和证券交易所的有关规定；董事会
董事会就调整或变更利润分配方案的合 就调整或变更利润分配方案的合理性进
理性进行充分讨论，形成专项决议后提 行充分讨论，形成专项决议后提交股东
交股东大会审议。股东大会审议时，应 会审议。股东会审议时，应经出席股东
经出席股东大会的股东所持表决权的三 会的股东所持表决权的三分之二以上通
分之二以上通过。 过。
第一百八十四条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
第一百八十九条 公司实行内部审计制
责权限、人员配备、经费保障、审计结
度,配备专职审计人员,对公司财务收支
果运用和责任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百九十条 公司内部审计制度和审
计人员的职责,应当经董事会批准后实
删除
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第一百八十五条 公司内部审计机构对
新增 公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
修订前 修订后
第一百八十六条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
新增 督检查过程中，应当接受审计与风险管
理委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计与风险管理委员会直接报告。
第一百八十七条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
新增 责。公司根据内部审计机构出具、审计
与风险管理委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十八条 审计与风险管理委员
会与会计师事务所、国家审计机构等外
新增
部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十九条 审计与风险管理委员
新增
会参与对内部审计负责人的考核。
第一百九十一条 公司聘用、解聘会计师
新增 事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
修订前 修订后
第一百九十二条 公司聘用会计师事务 第一百九十二条 公司会计师事务所的
所及其审计费用由股东大会决定。 审计费用由股东会决定。
第一百九十九条 公司召开监事会的会
删除
议通知,以信函或传真方式进行。
第一百九十九条 公司通知以专人送出
第二百条 公司通知以专人送出的,由 的, 由被送达人在送达回执上签名（或
被送达人在送达回执上签名（或盖章）, 盖章）, 被送达人签收日期为送达日期；
被送达人签收日期为送达日期；公司通 公司通知以邮件送出的，自交付邮寄之
知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 日起第 3 个工作日为送达日期；公司通
十个工作日为送达日期；公司通知以公 知以电子邮件送出的, 以电子邮件系统
告方式送出的,第一次公告刊登日为送 记录的电子邮件发送时间为送达日期；
达日期。 公司通知以公告方式送出的, 第一次公
告刊登日为送达日期。
第二百零四条 公司合并，应当由合并各 第二百条 公司合并，应当由合并各方签
方签订合并协议，并编制资产负债表及 订合并协议，并编制资产负债表及财产
财产清单。公司应当自作出合并决议之 清单。公司应当自作出合并决议之日起
日起十日内通知债权人，并于三十日内 十日内通知债权人，并于三十日内在《上
在《上海证券报》《中国证券报》上公 海证券报》《中国证券报》上或者国家
告。债权人自接到通知书之日起三十日 企业信用信息公示系统公告。债权人自
内，未接到通知书的自公告之日起四十 接到通知书之日起三十日内，未接到通
五日内，可以要求公司清偿债务或者提 知书的自公告之日起四十五日内，可以
修订前 修订后
供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第二百〇三条 公司合并支付的价款不
超过公司净资产 10%的，可以不经股东
新增 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百零五条 公司合并时，合并各方的 第二百〇五条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者 债权、债务，应当由合并后存续的公司
新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第二百〇六条 公司分立，其财产作相应
第二百零六条 公司分立，其财产作相应
的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在《上
十日内通知债权人，并于三十日内在《上
海证券报》《中国证券报》上或者国家
海证券报》《中国证券报》上公告。
企业信用信息公示系统公告。
第二百零八条 公司需要减少注册资本 第二百〇四条 公司合并，应当由合并各
时，必须编制资产负债表及财产清单。 方签订合并协议，并编制资产负债表及
公司应当自作出减少注册资本决议之日 财产清单。公司应当自作出合并决议之
修订前 修订后
起十日内通知债权人，并于三十日内在 日起十日内通知债权人，并于三十日内
《上海证券报》和《中国证券报》上公 在《上海证券报》《中国证券报》上或
告。债权人自接到通知书之日起三十日 者国家企业信用信息公示系统公告。债
内，未接到通知书的自公告之日起四十 权人自接到通知书之日起三十日内，未
五日内，有权要求公司清偿债务或者提 接到通知书的自公告之日起四十五日
供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定的 应的担保。
最低限额。 第二百〇八条 公司减少注册资本时，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《上海证券报》和《中国证券报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
修订前 修订后
第二百〇九条 公司依照本章程第一百
七十九条 第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百〇四条 第二款的规定，但
新增
应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在《上海证券报》和《中
国证券报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第二百一十条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还
新增 其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
修订前 修订后
赔偿责任。
第二百一十一条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
新增
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二百一十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
第二百一十条 公司因下列原因解散：
本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继
或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，继
过其他途径不能解决的，持有公司百分
续存续会使股东利益受到重大损失，通
之十以上表决权的股东，可以请求人民
过其他途径不能解决的，持有公司全部
法院解散公司。
股东表决权百分之十以上的股东，可以
公司出现前款规定的解散事由，应当在
请求人民法院解散公司。
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
修订前 修订后
第二百一十四条 公司有本章程第二百
一十三条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
新增 改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十五条 公司因本章程第二百
〇九条 第（一）项、第（二）项、第（四）
第二百一十一条 公司因本章程第二百
项、第（五）项规定而解散的，应当清
一十条 第（一）项、第（二）项、第（四）
算。董事为公司清算义务人，应当在解
项、第（五）项规定而解散的，应当在
散事由出现之日起十五日内组成清算组
解散事由出现之日起十五日内成立清算
进行清算。
组，开始清算。清算组由董事或者股东
清算组由董事组成，但是本章程另有规
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
定或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算的，债权人可以申请人民法
清算义务人未及时履行清算义务，给公
院指定有关人员组成清算组进行清算。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十三条 清算组在清算期间行 第二百一十七条 清算组在清算期间行
使下列职权: 使下列职权：
(一)通知或者公告债权人； （一）通知或者公告债权人；
修订前 修订后
(二)清理公司财产、编制资产负债表和 （二）清理公司财产、编制资产负债表
财产清单； 和财产清单；
(三)处理公司未了结的业务； （三）处理与清算公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
(五)清理债权、债务； 生的税款；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条 清算组应当自成立之 第二百一十八条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内 日起十日内通知债权人，并于六十日内
在《上海证券报》《中国证券报》上公 在《上海证券报》《中国证券报》上或
告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十五条 债权人应当自接到通 第二百一十九条 债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的 知之日起三十日内，未接到通知的自公
自公告之日起四十五日内，向清算组申 告之日起四十五日内，向清算组申报其
报其债权。 债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对 事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 债权进行登记。
第二百一十六条 清算组在清理公司财 第二百二十条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，应 编制资产负债表和财产清单后，应当制
修订前 修订后
当制定清算方案，并报股东大会或者人 定清算方案，并报股东会或者人民法院
民法院确认。 确认。
第二百一十八条 清算组在清理公司财 第二百二十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表、财产清单后,认为 产、编制资产负债表、财产清单后, 认
公司财产不足清偿债务的,应当向人民 为公司财产不足清偿债务的, 应当向人
法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 民法院申请破产清算。人民法院受理破
告破产后,清算组应当将清算事务移交 产申请后, 清算组应当将清算事务移交
给人民法院。 给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十九条 公司清算结束后，清算 第二百二十三条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者 组应当制作清算报告，报股东会或者人
人民法院确认，并报送公司登记机关， 民法院确认，并报送公司登记机关，申
申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第二百二十条 清算组人员应当忠于职
第二百二十四条 清算组人员履行清算
守,依法履行清算义务,不得利用职权收
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组人员因故意或者重大过失给公司
意或者重大过失给债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
应当承担赔偿责任。
责任。
第二百二十五条 公司被依法宣告破产
新增
的，依照有关企业破产的法律实施破产
修订前 修订后
清算。
第二百二十一条 有下列情形之一的,公 第二百二十六条 有下列情形之一的,
司应当修改章程: 公司将修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法
修改后,章程规定的事项与修改后的法 规修改后, 章程规定的事项与修改后的
律、行政法规的规定相抵触； 法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的 （二）公司的情况发生变化, 与章程记
事项不一致； 载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百二十二条 股东大会决议通过的 第二百二十七条 股东会决议通过的章
章程修改事项应经主管机关审批的,须 程修改事项应经主管机关审批的, 须报
报原审批的主管机关批准;涉及公司登 主管机关批准; 涉及公司登记事项的,
记事项的,依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第二百二十三条 董事会依照股东大会 第二百二十八条 董事会依照股东会修
修改章程的决议和有关主管机关的审批 改章程的决议和有关主管机关的审批意
意见修改公司章程。 见修改公司章程。
第二百二十七条 本章程所称“以上”、 第二百三十三条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”
、
“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百二十九条 本章程附件包括股东 第二百三十五条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则、董事会议事规则。
修订前 修订后
会议事规则。
第二百三十条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五十
的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
新增
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。因新增或减少条款导
致序号变化、标点调整以及交叉索引条款序号的调整等非实质性修订，不再逐条
列示。
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