北京市炜衡（南通）律师事务所 法律意见书
北京市炜衡（南通）律师事务所
关于江苏润邦重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的
法律意见书
致：江苏润邦重工股份有限公司
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东会
于 2025 年 9 月 19 日（星期五）在江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号公司
会议室召开。北京市炜衡（南通）律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，
指派律师出席会议见证，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公
司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《江苏润邦重工股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实
向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。其向本所提供的文件和所作
的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将其
作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。法律意见
书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿意承担相应的法律责
任。本法律意见书仅用于为本次公司股东会见证之目的，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东会的相关资料和事实进行了审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司召开本次 2025 年第一次临时股东会，董事会于会议召开十五日前即
（http://www.stcn.com/）、《上海证券报》等指定信息披露媒体上刊登了《江苏润
邦重工股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》 （以下简称“《临
时股东会通知》”）。上述《临时股东会通知》载明了召开会议的时间、地点、召
集人、出席对象、审议事项、召开方式等有关事项。说明股东有权出席现场会议，
并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会
议股东的登记办法、联系电话以及联系人姓名。会议议题的具体内容已在公告中
予以充分披露。
本次股东会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
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现场会议召开时间：2025 年 9 月 19 日（星期五）下午 15 时 30 分。
网络投票时间：2025 年 9 月 19 日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 9
月 19 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 9 月
现场会议召开地点：江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号公司会议室。
经验证，公司在本次股东会召开前十五天刊登了会议通知，本次股东会召开
时间、地点及会议内容与公告一致，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符
合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。本所律师认为，本次股
东会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格
根据公司出席现场会议股东的签名和股东名册等文件，出席会议的股东及股
东委托代理人为 1 名，代表股份 100 股，占公司总股本 886,468,413 股的 0.00001%。
根据本次股东会网络投票的表决权总数和统计数据并经核查确认，在网络投
票时间内参加本次股东会网络投票的股东共计 184 人，代表有效表决权的股份数
经查验出席本次股东会现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权委
托书，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东代表均具有合法有效的资
格，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
经验证，出席现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司部分董事、
高级管理人员以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。
经验证，公司本次股东会的召集人为公司第六届董事会。召集人的资格符合
《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司
章程》的规定，合法有效。
三、本次股东会的审议事项
本次股东会审议的议案为：
议案 1、《关于修订<公司章程>的议案》。
议案 2、《关于修订<董事议事规则>的议案》。
议案 3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
议案 4、《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
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议案 5、《关于修订<重大投资决策管理制度>的议案》。
议案 6、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
议案 7、《关于修订<累积投票制度>的议案》。
议案 8、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
议案 9、《关于修订<授权管理制度>的议案》。
议案 10、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
经审查，本次股东会的表决议案与《临时股东会通知》中列明的议案一致。
四、本次股东会的现场表决程序
经验证，出席公司本次 2025 年第一次临时股东会现场会议的股东及股东代
表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《上市公
司股东会规则》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本所律师经审
核后认为，公司本次股东会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东会表决结果
本次股东会投票结束后，公司统计了现场投票的表决结果。
（一）非累积投票提案
议案 1、对《关于修订<公司章程>的议案》的表决情况为：
同意票 241,947,481 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数
表决权股份总数的 0.0902%；弃权票 89,400 股，占出席股东会（含网络投票）有
表决权股份总数的 0.0369%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 53,489,734 股，占出席股东会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 99.4277%；反对票 218,500 股，占出席
股东会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0.4062%；弃权票 89,400
股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.1662%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
议案 2、对《关于修订<董事议事规则>的议案》的表决情况为：
同意票 194,327,084 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数
有表决权股份总数的 19.7467%；弃权票 90,840 股，占出席股东会（含网络投票）
有表决权股份总数的 0.0375%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 5,869,337 股，占出席股东会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 10.9100%；反对票 47,837,457 股，占
出席股东会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 88.9211%；弃权票
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本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
议案 3、对《关于修订<独立董事工作制度>的议案》的表决情况为：
同意票 194,118,284 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数
有表决权股份总数的 19.7467%；弃权票 299,640 股，占出席股东会（含网络投票）
有表决权股份总数的 0.1237%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 5,660,537 股，占出席股东会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 10.5219%；反对票 47,837,457 股，占
出席股东会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 88.9211%；弃权票
本议案获得通过。
议案 4、对《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
的表决情况为：
同意票 241,627,641 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数
表决权股份总数的 0.1364%；弃权票 297,240 股，占出席股东会（含网络投票）
有表决权股份总数的 0.1227%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 53,169,894 股，占出席股东会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 98.8331%；反对票 330,500 股，占出席
股东会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0.6143%；弃权票 297,240
股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.5525%。
本议案获得通过。
议案 5、对《关于修订<重大投资决策管理制度>的议案》的表决情况为：
同意票 194,139,284 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数
有表决权股份总数的 19.7467%；弃权票 278,640 股，占出席股东会（含网络投票）
有表决权股份总数的 0.1150%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 5,681,537 股，占出席股东会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 10.5609%；反对票 47,837,457 股，占
出席股东会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 88.9211%；弃权票
本议案获得通过。
议案 6、对《关于修订<对外担保管理制度>的议案》的表决情况为：
同意票 193,963,884 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数
有表决权股份总数的 19.8184%；弃权票 280,240 股，占出席股东会（含网络投票）
有表决权股份总数的 0.1157%。
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其中，中小投资者的表决结果：同意票 5,506,137 股，占出席股东会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 10.2349%；反对票 48,011,257 股，占
出席股东会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 89.2442%；弃权票
本议案获得通过。
议案 7、对《关于修订<累积投票制度>的议案》的表决情况为：
同意票 194,121,684 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数
有表决权股份总数的 19.7517%；弃权票 284,240 股，占出席股东会（含网络投票）
有表决权股份总数的 0.1173%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 5,663,937 股，占出席股东会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 10.5282%；反对票 47,849,457 股，占
出席股东会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 88.9434%；弃权票
本议案获得通过。
议案 8、对《关于修订<关联交易管理制度>的议案》的表决情况为：
同意票 194,229,284 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数
有表决权股份总数的 19.7079%；弃权票 282,640 股，占出席股东会（含网络投票）
有表决权股份总数的 0.1167%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 5,771,537 股，占出席股东会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 10.7282%；反对票 47,743,457 股，占
出席股东会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 88.7464%；弃权票
本议案获得通过。
议案 9、对《关于修订<授权管理制度>的议案》的表决情况为：
同意票 194,240,284 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数
有表决权股份总数的 19.7005%；弃权票 289,640 股，占出席股东会（含网络投票）
有表决权股份总数的 0.1196%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 5,782,537 股，占出席股东会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 10.7487%；反对票 47,725,457 股，占
出席股东会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 88.7129%；弃权票
本议案获得通过。
议案 10、对《关于修订<募集资金管理制度>的议案》的表决情况为：
同意票 194,448,084 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数
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有表决权股份总数的 19.7005%；弃权票 81,840 股，占出席股东会（含网络投票）
有表决权股份总数的 0.0338%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 5,990,337 股，占出席股东会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 11.1349%；反对票 47,725,457 股，占
出席股东会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 88.7129%；弃权票
本议案获得通过。
（二）关于议案表决的有关情况说明
二以上通过；议案三至十为普通议案，已获出席会议的股东所持表决权的二分之
一以上通过。
经本所律师审核，本次股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》的
规定，表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。根据表决
结果，会议审议通过了股东会决议。
本所律师经核查后认为，公司本次股东会的表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东会的召集、召开程序符合法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会
议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东
会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本五份，无副本。
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（以下无正文）
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