证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2025-048
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的 5.25%，涉及激励对象
共 121 人（其中有 2 人既是 2021 年限制性股票激励计划的激励对象同时也是 2024
年限制性股票激励计划的激励对象），本次回购限制性股票的资金总额为
股，涉及激励对象 16 人；回购注销涉及的 2024 年限制性股票 6,878,300 股，涉
及激励对象 107 人。
司办理完毕回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由 375,280,278
股变更为 355,563,978 股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
一、已履行的相关审批程序
（一）2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划考核管理办法>的议案》和《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单的议案》。
部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，监事会未收到任何组织
或个人提出异议或不良反映。2022 年 1 月 14 日，公司披露了《监事会关于公司
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关
于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，北京市万商
天勤律师事务所出具了法律意见书。确定以 2022 年 2 月 24 日为授予日，向符合
条件的 58 名激励对象授予 3,395.00 万股限制性股票，授予价格为 3.00 元/股。
登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司已完成 2021 年限制性股票激励计划的授予登记，公司最终
向 55 名激励对象实际授予限制性股票 3,385 万股，占授予前上市公司总股本的
比例约为 9.95%。公司本次授予的限制性股票的上市日期为 2022 年 4 月 20 日。
会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对
此发表了独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，北京市万商天勤律师事
务所出具了法律意见书。董事会同意对 2021 年限制性股票激励计划中按规定不
得解除限售的限制性股票共计 10,176,000 股进行回购注销，回购价格为 3.00
元/股加上银行同期存款利息。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在公司指
定信息披露媒体上披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：2023-018）。
第五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制
性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对前述议案发表了
核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。董事会同意对 2021
年限制性股票激励计划中因个人原因自愿放弃/离职的 34 名激励对象所持有的
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 2,653,000 股进行回购注销，回购
价格为 3.00 元/股，并按同期银行存款利率支付利息。具体内容详见公司于 2023
年 11 月 14 日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于 2021 年限制性股票激励
计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-105）。
会第九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对前述事项
发表了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。董事会同意对
体内容详见 2024 年 4 月 30 日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于 2021 年
限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限
制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。
销限制性股票 21,012,000 股。具体内容详见 2024 年 6 月 21 日在公司指定信息
披露媒体上披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
完成的公告》（公告编号：2024-051）。
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事
会对前述事项发表了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。
董事会同意对 2021 年限制性股票激励计划中按规定不得解除限售的限制性股票
共计 12,838,000 股进行回购注销，回购价格为 3.00 元/股加上银行同期存款利
息。
（二）2024 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。北京市
万商天勤律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第七届监事会第十次会
议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于
核实公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
知的方式，对激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，监事会未收到
任何组织或个人提出异议或不良反映。2024 年 7 月 10 日，公司披露了《监事会
关于公司 2024 年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公
告编号：2024-057）。
于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时披露了《关
于公司 2024 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2024-060）。
会第十一次会议，审议并通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》和《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》。监事会对本次激励计划授予相关事项出具了核查意见，北京市万商天
勤律师事务所出具了法律意见书，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。具
体内容详见公司于 2024 年 7 月 20 日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-063）、《关
于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告
编号：2024-064）。
登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司已完成 2024 年限制性股票激励计划的授予登记，公司最终
向 107 名激励对象实际授予限制性股票 2,235.60 万股，占授予前上市公司总股
本的比例约为 6.33%。公司本次授予的限制性股票的上市日期为 2024 年 8 月 15
日。
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事
会对前述事项发表了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。
董事会同意对 2024 年限制性股票激励计划中按规定不得解除限售的限制性股票
共计 6,878,300 股进行回购注销，回购价格为 1.80 元/股加上银行同期存款利息。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏蓝丰生物化工股
份有限公司 2024 年度审计报告》（苏公 W[2025]A686 号），公司 2024 年度实现
营业收入为 179,314.10 万元，2024 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为-23,151.17 万元。根据《激励计划》等相关规定，2021 年激励计划
第三个解除限售期和 2024 年激励计划第一个解除限售期的公司层面业绩考核目
标具体如下：
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 5,000.00 万元”或“2024
年度实现营业收入不低于 20 亿元”。
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 5,000.00 万元”或“2024
年度实现营业收入不低于 21 亿元”
因此，上述激励计划解除限售期公司未达业绩考核目标。2021 年激励计划
中 16 名被激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票 12,838,000 股（含前期因
司法冻结无法办理回购注销的限制性股票 990,000 股），不得解除限售，由公司
回购注销；2024 年激励计划中 103 名被激励对象持有的本期尚未解除限售的限
制性股票 6,633,300 股不得解除限售，由公司回购注销，另有 4 名激励对象因离
职失去激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共 245,000 股，由
公司回购注销。
（二）回购注销数量和价格
注销，2024 年激励计划涉及 6,878,300 股限制性股票不得解除限售拟由公司回
购注销。本次共计回购注销限制性股票 19,716,300 股，占公司目前总股本比例
的 5.25%。
根据《激励计划》规定，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，按授
予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。激励对象因辞职等原因与公
司终止或解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购，并按同期银行存款利率支付利息。基于
前述，本次回购注销涉及的 2021 年限制性股票回购价格均为 3.00 元/股加上银
行同期存款利息，2024 年限制性股票回购价格均为 1.80 元/股加上银行同期存
款利息。
（三）回购资金来源
本次回购限制性股票的资金总额为 50,894,940.00 元加上银行同期存款利
息之和，资金来源为公司自有及自筹资金。
（四）本次回购注销验资情况
新沂市正泰会计师事务所有限公司于 2025 年 8 月 12 日出具的新正维验字
(2025)第 11 号《验资报告》，审验了公司本次限制性股票激励计划部分激励股
票回购注销情况，公司以货币资金方式支付了此次限制性股票激励回购款项。
（五）本次回购注销完成情况
本次回购注销限制性股票 19,716,300 股，占回购注销前公司总股本的 5.25%。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
毕回购注销手续。
三、回购注销后公司股权结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 375,280,278 股调整为 355,563,978
股，公司股本结构变动如下:
类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
无限售条件股份 265,195,916 0 265,195,916
有限售条件股份 110,084,362 -19,716,300 90,368,062
股份总数 375,280,278 -19,716,300 355,563,978
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为
股东创造价值。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销部分限
制性股票事项进行相应会计处理。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资
风险。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
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