证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2025-036
浙江正特股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2025 年 9 月 18 日
? 限制性股票授予数量：83 万股
? 限制性股票授予价格：19.74 元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《浙江正特
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”或“本激励计划”）的相关规定以及公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，
浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江正特”）于 2025 年 9 月 18 日召
开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划规定的授予条件已经成就，以 2025
年 9 月 18 日为授予日，向 74 名激励对象授予 83 万股限制性股票，授予价格为 19.74
元/股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本激励计划简述
获授的权益 占授予权益总 占目前总股
序号 姓名 国籍 职务
（万股） 量的比例 本的比例
核心管理人员、核心技术（业务）人员
（71 人）
合计 83 100% 0.75%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
及其配偶、父母、子女。
经营和发展起到重要作用的人员，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入。
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、
于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请
解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第 2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
本激励计划考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，分年度进行业绩考核并
解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
对应考核
归属期 业绩考核目标
年度
公司达到下列两个条件之一：
第一个解 1、以 2024 年营业收入为基数，2025 年的营业收入增长率不低于
除限售期 20%；
公司达到下列两个条件之一：
第二个解 1、以 2024 年营业收入为基数，2026 年的营业收入增长率不低于
除限售期 40%；
注：1、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除考核年度股份支付费用影响的数值作为
计算依据；
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果
划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除
限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核评级 A B C D
个人层面解除限售比例（P） 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可解除限
售的限制性股票数量=个人层面解除限售比例（P）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，
未能解除限售部分由公司回购注销。
（二）本激励计划已履行的审批程序
四次会议审议通过了《关于<浙江正特股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《关于<浙江正特股份有限公司 2025 年限制性股票激
（草案）>及其摘要的议案》、
励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。前述相关议案已经公司第四届董事会
薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，薪酬与考核委员会发表明确同意的核查
意见。律师事务所出具了法律意见书。
名单的姓名及职务在公司内部公示栏予以公示，在公示期内，公司薪酬与考核委
员会未接到与激励对象有关的任何异议。2025 年 8 月 5 日，公司薪酬与考核委员
会披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
于<浙江正特股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江正特股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全
部事宜。并于 2025 年 8 月 12 日披露了《2025 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
六次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核
委员会审议通过。公司薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次进行了审核并
发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列
条件时，才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不
属于上述任一情形。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限
制性股票。
三、限制性股票授予的具体情况
获授的权益 占授予权益总 占目前总股
序号 姓名 国籍 职务
（万股） 量的比例 本的比例
核心管理人员、核心技术（业务）人员
（71 人）
合计 83 100% 0.75%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
及其配偶、父母、子女。
经营和发展起到重要作用的人员，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入。
四、关于本激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明
鉴于公司本次激励计划授予激励对象中，有 4 名激励对象因其个人原因自愿
放弃参与本次激励计划，根据《激励计划》的规定及公司 2025 年第一次临时股东
大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象人数及限制性股票数量进行
调整。调整后，公司本次激励计划授予部分激励对象人数由 78 人调整为 74 人，
授予的限制性股票数量由 87.5 万股调整为 83 万股。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司 2025 年第一次临时股东大会
审议通过的内容一致。
五、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，公司将在限售期内的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划的授予日为 2025 年 9 月 18 日，根据授予日收盘价
进行测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下：
授予限制性股票数量 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
与实际生效和失效的数量有关。
公司以目前情况初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低
代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、本激励计划激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前
经核实，本激励计划激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前 6 个月
不存在买卖公司股票的情况。
七、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金
安排
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部
以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提
供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收
法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
八、公司筹集的资金的用途
本次激励计划所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
九、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划确定的授予激励对象是否符合授
予条件进行核实后，认为：
的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意
确定以 2025 年 9 月 18 日为限制性股票授予日，向 74 名激励对象授予 83 万股限
制性股票，授予价格为 19.74 元/股。
十、法律意见书的结论性意见
公司实施本次调整及本次授予已取得了必要的批准和授权。本激励计划授予
激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。公司本次授予的授予对象、授予数量及授予日的确定符合《管理办法》
《上
市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司授予限制性股票
的条件均已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》
《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司 2025 年限制性股票激励
计划授予相关事项的专业意见认为：浙江正特股份有限公司本激励计划已取得了
必要的批准与授权，本激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确
定事项符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
浙江正特股份有限公司不存在不符合公司 2025 年限制性股票激励计划规定的授予
条件的情形。
十二、备查文件
议》；
《北京植德律师事务所关于浙江正特股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划调整及授予事项的法律意见书》；
司 2025 年限制性股票激励计划授予及调整相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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