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千里科技: 重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料

来源：证券之星 2025-09-19 00:08:13
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重庆千里科技股份有限公司
    会议资料
   二○二五年九月
重庆千里科技股份有限公司                           2025 年第五次临时股东会会议资料
               重庆千里科技股份有限公司
                         会议议程
现场会议时间：2025 年 9 月 29 日（星期一）14:00
网络投票时间：2025 年 9 月 29 日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号公司总部大楼 11 楼会议室
召集人：公司董事会
主持人：董事长印奇先生
会议议程：
     一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席、列席情况
     二、推举计票人、监票人
     三、审议议案
序号                 非累积投票议案                        特别说明
     《关于公司申请首次公开发行境外上市股份（H 股）并
     在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
     《关于公司申请首次公开发行境外上市股份（H 股）并
     在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
                                  特别决议
     《关于公司首次公开发行 H 股并在香港联合交易所主
     板上市募集资金投资用途的议案》
     《关于授权董事会及其获授权人士全权办理公司首次
     的议案》
     《关于公司首次公开发行境外上市股份（H 股）前滚存
     利润分配或未弥补亏损归属的议案》
     《关于制定 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>
     的议案》
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     四、股东对各项议案进行现场投票表决
     五、统计现场投票和网络投票的表决结果
     六、宣布表决结果、议案通过情况
     七、见证律师宣读法律意见书
     八、签署会议文件
     九、主持人宣布会议结束
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议案一
           重庆千里科技股份有限公司
关于公司申请首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港
        联合交易所有限公司主板上市的议案
各位股东：
  重庆千里科技股份有限公司（以下简称“公司”）为满足经营发展资金需求，
实现公司可持续发展，拟申请首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）。
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管
理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律和法规的规定，
结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合有关法律、法规和规范性文
件的要求和条件，公司拟在经过董事会和股东会审议后向中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所等有关监管机构提出本次发行上市
的申请。
  根据《香港上市规则》以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港
联交所主板发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市事宜将在符合包括
《香港上市规则》及香港法例等在内的有关法律、法规、规范性文件的要求和条
件下进行，并根据需要取得中国证监会、香港联交所及香港证券及期货事务监察
委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或
备案。
  该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
                       重庆千里科技股份有限公司董事会
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议案二
            重庆千里科技股份有限公司
关于公司申请首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合
         交易所有限公司主板上市方案的议案
各位股东：
  根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》等相关规定，公司制定了
本次发行上市的方案，具体如下：
  一、发行资格及发行条件
  根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》以及中国证监会关于境内
企业境外发行证券及上市的有关规定，公司本次发行上市符合中国境内法律、法
规和规范性文件的要求和条件。
  根据《香港上市规则》及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发
行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合《香港上市规则》、香港
法律及香港上市的要求和条件下进行。
  二、发行概况
  （一）发行股票的种类和面值
  本次发行上市的股票为境外上市股份（H 股）（以普通股形式），以外币认
购，每股面值为人民币 1 元。
  （二）发行及上市时间
  公司将在股东会关于本次发行上市的决议有效期内选择适当的时机和发行
窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其获
授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情
况加以决定。
  （三）发行方式
  本次发行方式为香港公开发售及国际配售。根据国际资本市场惯例和市场情
况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项
下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依
据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
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  具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其获授权人士根据国际资本市场
状况等情况加以决定。
  （四）发行规模
  根据适用法律法规关于最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等
香港联交所要求及其他监管规定的要求，结合公司未来业务发展的资本需求，公
司本次拟申请公开发行的境外上市股份不超过本次发行上市后公司总股本的
选择行使不超过上述基础发行股数的 15%的超额配售选择权。
  公司境外上市股份的最终发行数量（包括行使超额配售选择权发行的股份数
量）由公司董事会及/或其获授权人士根据股东会的授权，按照适用法律法规和
证券监管机构规定的条件及市场情况与承销商协商确定。如公司在本次发行上市
前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次拟发行的境外上市股份数量
将相应调整。
  公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为
准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
  （五）定价方式
  本次境外上市股份的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资
者的情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处
行业的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由
公司股东会授权董事会及/或其获授权人士和承销商共同协商确定。
  （六）发行对象
  香港公开发售及国际配售的发行对象包括符合相关条件的中国境外（为本次
发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地
区及外国）机构投资者、企业和自然人投资者以及依据中国相关法律有权进行境
外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由
股东会授权董事会及/或其授权人士根据相关法律法规、监管机构审批/备案情况
及境外资本市场状况确定。
  （七）发售原则
  香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超
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额认购的倍数来确定，可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或
获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分
认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获
中签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《香港
上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行
豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。
  国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”
后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充
分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、
投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订
单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
  本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）
和机构投资者。
  在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请任
何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》刊发招股说明书后，
方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）
除外）。
     （八）上市地点
  本次发行的全部境外上市股份（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交
易。
     （九）承销方式
  本次发行由承销商组织承销团承销。
     （十）发行上市费用
  本次发行上市费用，包括相关的保荐费用、承销费用、境内外律师费用、审
计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港
联交所支付的上市申请费用、交易征费和经纪佣金、路演费用及其他本次发行上
市中介费用由公司承担。
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  （十一）发行上市中介机构的选聘
  本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协
调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、
资本市场中介人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境
外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公
关公司、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、
知识产权律师、数据安全律师（如需）、ESG 顾问、商标律师（如需）、诉讼
律师（如需）、制裁律师（如需）及其他与本次发行上市有关的中介机构，由公
司股东会授权董事会及/或其获授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并
与其最终签署相关委托协议或合同。
  （十二）决议有效期
  本次发行上市相关决议自公司股东会审议通过之日起 24 个月内有效。如果
公司已在前述决议有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文
件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）
孰晚日。
  上述发行方案为初步方案，尚需提交公司股东会审议，且需完成中国证监会
对本次发行上市的备案以及履行香港联交所等证券监管机构的法律程序后方可
实施。
  该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
                        重庆千里科技股份有限公司董事会
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议案三
           重庆千里科技股份有限公司
        关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东：
  为推进公司实现跨越式发展，开辟在国际资本市场的融资渠道，补充公司业
务发展所需资金，深入推进公司国际化战略，公司将申请本次发行上市。
  为本次发行上市之目的，公司需转为境外募集股份有限公司，并根据本次发
行上市招股说明书所载之条款及条件，在董事会及/或其获授权人士或其委托的
承销商（或其代表）决定的日期，按照刊发的 H 股招股说明书及境外上市股份
（H 股）国际配售招股文件所载之条款及条件发行境外上市股份（H 股）并在香
港联合交易所有限公司主板上市。公司在本次发行上市后转为境外募集股份有限
公司，成为 A 股和 H 股两地上市的公众公司。
  该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
                        重庆千里科技股份有限公司董事会
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议案四
               重庆千里科技股份有限公司
关于公司首次公开发行 H 股并在香港联合交易所主板上市募集资
                 金投资用途的议案
各位股东：
  经充分研究与论证，公司本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，计划用
于（包括但不限于）：践行 AI 化战略，提升研发能力，加强 AI 能力、产品功能
开发升级及进行技术储备；战略性整合上下游产业链资源；进一步加强境内外销
售与服务网络建设、提升全球品牌影响力；补充营运资金及一般公司用途。
  此外，董事会同时提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会
批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构
或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行
调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取
舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署
本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露确
定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及
/或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书的披露为准。
  如本次发行上市的募集资金少于项目的资金需求量，公司将根据实际需要通
过其他方式解决；募集资金到位后，公司将按照项目的实施进度及轻重缓急安排
使用。如本次发行上市的募集资金超过项目资金需求量，超出部分将用于补充流
动资金等用途。
  该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
                        重庆千里科技股份有限公司董事会
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议案五
           重庆千里科技股份有限公司
关于授权董事会及其获授权人士全权办理公司首次公开发行H 股
       并在香港联合交易所主板上市有关事项的议案
各位股东：
  为使本次发行上市工作顺利进行，公司拟提请股东会同意授权董事会及/或
其获授权人士全权办理与本次发行上市有关的具体事宜，授权内容及范围包括但
不限于：
管机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完
善并组织具体实施，或若在本次发行上市相关决议有效期内相关政策发生任何变
化，则根据该等新政策办理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
  （1）在股东会批准本次发行上市的决议之范畴内，全权处理与本次发行上
市有关的一切事项，包括但不限于确定本次发行的具体发行规模、发行比例、发
行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、定价方
式、股份配售方案、超额配售、基石投资者及战略投资者的加入（如有）等具体
事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用；通
过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行上市相关的其
他公告。
  （2）在股东会批准本次发行上市的决议之范畴内，确定具体的募集资金投
资用途及其所需资金金额或对募集资金投资用途进行必要、适当的调整，包括但
不限于确定及调整募集资金投向的具体项目、该等项目所需资金金额；在募集资
金投资项目具体实施的过程中根据实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进
行调整，包括但不限于：在募集资金投资项目的范围内调整各项目的使用资金金
额、实施主体、实施进度、实施方式等；确定募集资金专项存储账户及募集资金
监管协议（如有）；在本次发行上市完成后实施募集资金的使用（包括暂时闲置
的募集资金使用）；签署募集资金投资项目于实施过程中涉及的重大合同；根据
募集资金投向的具体项目向相关政府部门办理有关审批、备案手续（如需）。
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机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证
券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司等）提交各
项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要
文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需）；
办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括
但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权注册以及注册招股说明书）；出
具与本次发行上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次
发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
保荐人兼整体协调人、承销商、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经
办人、资本市场中介人、境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、
公司秘书、财经公关公司、合规顾问、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记
处、背调机构、诉讼查册机构、知识产权律师、数据安全律师（如需）、商标律
师（如需）、ESG 顾问、诉讼律师（如需）及其他与本次发行股票并上市事宜
相关的中介机构；（2）批准、起草、签署、执行、修改、中止、终止聘用中介
机构的协议、任何关联/连交易协议、上市前投资协议、保密协议、基石投资者
协议、H 股股份过户登记协议、收款银行协议、承销协议、定价协议及其他与本
次发行上市有关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司
公章；（3）通过及签署公司向保荐人出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、
盈利预测及现金流预测，通过费用估算；（4）发布正式通告；（5）修改、批准、
签署、递交、大量印刷/派发招股说明书（包括申请版本、聆讯后资料集、红鲱
鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）、申请表格（如有）；（6）
批准发行股票证书及股票过户，通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关
的公告，批准境内外申请文件以及在申请文件上加盖公司公章；（7）代表公司
向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权，
代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及其他相关政府机关、监管机
构进行沟通，以及其他与本次发行上市实施有关的事项；（8）批准保荐人代表
公司向香港联交所激活上市申请的档案号；（9）办理审批、登记、备案、核准、
同意、有关商标及知识产权注册（如需）；（10）核证、通过和签署本次发行上
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市所需的文件（包括但不限于招股说明书、申请表格（如有）、电子表格、董事
会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书）；（11）批准于香港联交所网
页上传申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集。
交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1
表格”）的形式与内容（包括附件（如有）），批准保荐人适时向香港联交所及
香港证监会提交 A1 表格、招股说明书草稿、其他《香港上市规则》及香港联交
所《新上市申请人指南》等规则及指引要求于提交 A1 表格时提交的其他文件及
信息，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付
上市申请费用，向保荐人就流动资金充足性作出确认以及就 M104 表格（其他需
提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函；并就上市相关豁免事项向
香港联交所及香港证监会（如需）提出豁免申请；并于提交 A1 表格及相关文件
时：
  （1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺，并确认在未获得香港联
交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对 A1 表格作出
修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
  （a）在公司任何证券于香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直
遵守并通知公司的董事和控股股东始终遵守，不时生效的《香港上市规则》的全
部规定；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的
董事和控股股东其有责任遵守所有适用的《香港上市规则》和指引材料；
  （b）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所
有资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1
表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不
具有误导性或欺骗性；
  （c）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在 A1 表格或随附提交的上市
文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任
何资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快
通知香港联交所；
  （d）在证券交易开始前，公司会向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11
（37）条要求的声明（登载于《香港上市规则》监管表格的表格 F）；
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  （e）按照《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时
间提交文件；及
  （f）遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。
  （2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规
则》（香港法例第 571V 章）（以下简称“《证券及期货规则》”）第 5 条和第 7
条的规定授权（在未征得香港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式
改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联
交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
  （a）根据《证券及期货规则》第 5（1）条，公司须将上市申请的副本向香
港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 5（2）条，公司须书面授权香港联
交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于 A1 表格）向香港联交所存
档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证
监会存档；
  （b）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第 7（1）
及 7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若
干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合
称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 7
（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交
香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会
存档。
  （c）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述（b）条所述授权所需的文件。
  公司向香港联交所递交的上述文件应根据香港联交所不时要求的方式和数
量提供。此外，公司承诺其将根据香港联交所的要求签署一切文件以促使香港联
交所完成上述授权。公司亦须承认，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不
得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，
公司须承诺签署以上文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求
的上述授权。
  各董事确认，明白其在《香港上市规则》下的责任、《香港上市规则》中所
有可能适用于其作为上市发行人董事、高级管理层成员及控股股东（视实际情况
而定）的规定，以及向香港联交所作出虚假声明或提供虚假信息所可能引致的后
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果；其出任本公司董事时以及不再出任本公司董事后均须：（1）尽快或根据香
港联交所或香港证监会设定的时限向香港联交所及香港证监会提供以下数据及
文件：（a）香港联交所或香港证监会合理地认为可保障投资者或确保市场运作
畅顺的任何数据及文件；及（b）香港联交所可为核实是否有遵守《香港上市规
则》事宜而合理地要求或香港证监会要求的任何其他数据及文件或解释；及（2）
在香港联交所上巿科及/或上巿委员会或香港证监会所进行的任何调查中给予合
作，包括及时及坦白地答复向其提出的任何问题，及时地提供任何有关文件的正
本或副本，并出席其被要求出席的任何会议或听证会。各董事知悉，上述相关确
认将依据《香港上市规则》的有关规定和要求（包括但不限于《香港上市规则》
第 3.09D 条）在 H 股招股书中作相应披露。各董事确认，其将遵守《香港上市
规则》及其他香港监管法规对香港上市公司及其董事的持续要求，并就应按照该
等持续要求披露的事件在适当的时候通知香港联交所（包括但不限于其电话号码、
手机号码、传真号码（如有）、电邮地址（如有）、住址及联络地址等个人信息）。
律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行上市有关的各中介机构向
香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交上
市申请表及其它资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾
问视为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其它与本次发
行上市有关事宜向香港证监会提供及递交任何资料和文件；向香港联交所进行电
子呈交系统 ESS（E-Submission System）申请；以及其他与本次发行上市实施有
关的事项；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招
股书说明书责任保险购买相关事宜（如涉及）；与本次发行上市有关的必须、恰
当或合适的其他所有行为及事项；就前述申请，向香港联交所缴付上市申请费用。
和监管机构的要求与建议，对经股东会审议通过拟于上市日生效的公司章程及其
附件及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、
章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股
本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向市场监
督管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修改不能
对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》
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及其他证券监管的规定。此外，授权公司董事会及董事会授权人士根据境外上市
监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。
求，在相关登记机关办理境外上市股份及未上市股份登记事宜。就已发行的未上
市股份转换为 H 股事宜向有关政府机关、监管机构进行请示咨询，并根据法律
法规规定、有关政府机关和监管机构的意见、上市整体时间安排及股东意愿相应
作出安排；起草、签署、执行、修改、完成向境内外有关政府机关、监管机构、
组织、个人提交的文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）；并做出其等认
为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相
关法律法规、公司章程、《香港上市规则》和其他相关监管规则必须由股东会审
议的修改事项除外。
与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。
处申请将公司注册为非香港公司：
  （1）在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；
  （2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香
港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登
记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
  （3）依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）及《香港上市规则》的
相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
过户以及在上述文件上加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切
与上市招股有关的公告。
上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（如适用）以及在上述文件上加盖
公司公章（如需），包括但不限于：审计报告、香港承销协议、国际承销协议、
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基石投资协议、保密协议、收款行协议、公司与董事之间的服务合同及委任信函、
顾问协议、投资协议、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务
公司聘用协议（如有）、收款银行协议、关连交易的有关协议（包括确定相关协
议项下交易的年度上限金额）（如有）、其他与本次发行上市有关的中介机构聘
用协议。
审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应调整或修改。
任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。
有其它事宜。
作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。
条过期而公司需向香港联交所重新提交 A1 表格、招股说明书草稿及根据《香港
上市规则》要求须于提交 A1 表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事会及
/或其获授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交（如需）之相关事宜。
议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的具体事务，并可
根据需要适当授权其他人士。
  上述授权自股东会批准之日起 24 个月内有效。如果公司已在前述授权有效
期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延
长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日。
  该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
                        重庆千里科技股份有限公司董事会
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议案六
           重庆千里科技股份有限公司
关于公司首次公开发行境外上市股份（H 股）前滚存利润分配或
               未弥补亏损归属方案的议案
各位股东：
  根据本次发行上市方案以及公司的实际情况，公司本次发行上市完成前的滚
存未分配利润或未弥补亏损，在扣除本次发行并上市前根据中国法律、法规及《公
司章程》的规定及经公司有权决策机构批准的拟分配利润（如适用）后，由本次
发行上市后登记在册的新老股东按其持股比例共同享有或共同承担。
  该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
                         重庆千里科技股份有限公司董事会
重庆千里科技股份有限公司                               2025 年第五次临时股东会会议资料
议案七
                 重庆千里科技股份有限公司
     关于变更公司英文名称暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
    根据《公司法》《证券法》及其他中国境内有关法律、法规及规范性文件的
相关规定，公司拟将英文名称变更为“Chongqing Afari Technology Co., Ltd.”，
并拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
            原条款                            修订后条款
第四条 公司注册名称：                    第四条 公司注册名称：
（中文）重庆千里科技股份有限公司               （中文）重庆千里科技股份有限公司
（英文）Chongqing Qianli Technology （英文）Chongqing Afari Technology
Co., Ltd.                      Co., Ltd.
    除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》自股东
会审议通过之日起生效。公司董事会提请股东会授权经营层办理本次章程备案相
关手续，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕
之日止。
    该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
                                    重庆千里科技股份有限公司董事会
重庆千里科技股份有限公司                     2025 年第五次临时股东会会议资料
议案八
             重庆千里科技股份有限公司
关于制定 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》的议案
各位股东：
  基于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之目的，
公司根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《香港上市规则》及其他
境内外有关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况及需求，
制定了公司本次发行上市后适用的《重庆千里科技股份有限公司章程（草案）》
（以下简称“《公司章程（草案）》”）。《公司章程（草案）》与原《公司章
程》的条款对比详见附件《重庆千里科技股份有限公司章程（草案）对比表》。
  董事会提请股东会授权董事会及/或其获授权人士印奇，为本次发行上市之
目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和
监管机构的要求与建议，对《公司章程（草案）》不时进行调整和修改（包括但
不限于对《公司章程（草案）》的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修
改），并在本次发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订《公司章程（草案）》
相应条款，并就注册资本和《公司章程（草案）》变更等事项向市场监督管理部
门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权
益构成任何不利影响，并须符合境内外法律、法规及规范性文件的规定以及境内
外有关政府机构和监管机构的要求。
  《公司章程（草案）》经股东会审议通过后，将于公司本次发行上市完成之
日起生效。在此之前，现行《公司章程》继续有效。《公司章程（草案）》全文
已于 2025 年 9 月 13 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
  该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
                              重庆千里科技股份有限公司董事会
  附件：《重庆千里科技股份有限公司章程（草案）对比表》
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附件：
  重庆千里科技股份有限公司章程（草案）对比表
        原章程条款                          章程（草案）条款
第一条 为维护重庆千里科技股份有                 第一条 为维护重庆千里科技股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东、                限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的                职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公                组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）《中华                司法》（以下简称“《公司法》”）《中
人民共和国证券法》（以下简称《证券                华人民共和国证券法》   （以下简称“《证
法》）和其他有关规定，制定本章程。                券法》”）、《上市公司章程指引》《境
                                 内企业境外发行证券和上市管理试行
                                 办法》 《上海证券交易所股票上市规则》
                                 （以下简称“《上交所上市规则》”）、
                                 《香港联合交易所有限公司证券上市
                                 规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
                                 和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2010 年 11 月 4 日经中        第三条 公司于 2010 年 11 月 4 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中                国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发                国证监会”）批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 2 亿股，于 2010 年 11         行人民币普通股 2 亿股，于 2010 年 11
月 25 日在上海证券交易所（以下简称              月 25 日在上海证券交易所（以下简称
“交易所”）上市。                        “上交所”）上市。公司发行的并于上
                                 交所上市的股票，以下称为“A 股”。
                                 公司于【】年【】月【】日经中国证监
                                 会备案并于【】年【】月【】日经香港
                                 联合交易所有限公司（以下简称“香港
                                 联交所”）核准，首次公开发行【】股
                                 境外上市外资股（含行使超额配售发行
                                 的【】股 H 股），于【】年【】月【】
                                 日在香港联交所主板上市。公司发行的
                                 并于香港联交所上市的股票，以下称为
                                 “H 股”。
第六条 公司注册资本为人民币                   第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第十六条 公司的股份采取股票的形                 第十六条 公司的股份采取记名股票
式。                               的形式。
第十九条 公司发行的股份，在中国证                第十九条 公司发行的 A 股股份，在中
券登记结算有限责任公司上海分公司                 国证券登记结算有限责任公司上海分
集中存管。                            公司集中存管。公司发行的 H 股股份可
                                 以按照 H 股上市地法律和证券登记存管
                                 的惯例，主要在香港中央结算有限公司
                                 属下的受托代管公司存管，亦可由股东
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                             以个人名义持有。
第二十条 2020 年 12 月，经重庆市第       第二十条 任何登记在股东名册上的股
五中级人民法院裁定批准，原总股本             东或者任何要求将其姓名（名称）登记
                             在股东名册上的人，如果其股票遗失，
转增股份不向公司股东分配，全部根据            H 股股东遗失股票，申请补发的，可以
重整计划的规定分配和处置。转增股票            依照 H 股股东名册正本存放地的法律、
中：由重庆满江红股权投资基金合伙企            证券交易场所规则或者其他有关规定
业（有限合伙）受让公司 1,349,550,000    处理。
股的转增股票；重庆江河汇企业管理有
限责任公司受让公司 900,000,000 股的
转增股票；剩余 964,623,721 股股票用
于清偿债务。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
                                为【】股，H 股股份为【】股。
第二十二条 公司或者公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事 除公司股票上市地证券监管规则另有
会按照本章程或者股东会的授权作出 规定外，为公司利益，经股东会决议，
决议，公司可以为他人取得本公司或者 或者董事会按照本章程或者股东会的
其母公司的股份提供财务资助，但财务 授权作出决议，公司可以为他人取得本
资助的累计总额不得超过已发行股本 公司或者其母公司的股份提供财务资
总额的百分之十。董事会作出决议应当 助，但财务资助的累计总额不得超过已
经全体董事的三分之二以上通过。                 发行股本总额的百分之十。董事会作出
                                决议应当经全体董事的三分之二以上
                                通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规、公司股票上市
会作出决议，可以采用下列方式增加资 地证券监管规则的规定，经股东会作出
本：                              决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；                  （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；                   （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；                   （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；                    （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规 （五）法律、行政法规、公司股票上市
定的其他方式。                         地证券监管规则、中国证监会及其他有
                                权机关规定的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：                份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；                    （一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股份的其他公司合         （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；                        并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股         （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；                      权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合          （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其         并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；                       股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转         （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；                换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益         （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。                      所必需；
                          （七）法律、行政法规及公司股票上市
                          地相关监管规则允许的其他情形。
第二十六条 公司收购本公司股份，可         第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法          以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他         律、行政法规、公司股票上市地相关监
方式进行。                     管规则和中国证监会认可的其他方式
公司因本章程第二十五条第一款第           进行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规         公司因本章程第二十五条第一款第
定的情形收购本公司股份的，应当通过         （三）项、第（五）项、第（六）项规
公开的集中交易方式进行。              定的情形收购本公司股份的，应当通过
                          公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五          第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定         条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东         的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十五条第一         会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）         款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三         项规定的情形收购本公司股份的，应在
分之二以上董事出席的董事会会议决          符合适用公司股票上市地证券监管规
议。                        则的前提下，经三分之二以上董事出席
公司依照本章程第二十五条第一款规          的董事会会议决议。
定收购本公司股份后，属于第（一）项         公司依照本章程第二十五条第一款规
情形的，应当自收购之日起十日内注          定收购本公司股份后，在符合公司股票
销；属于第（二）项、第（四）项情形         上市地证券监管规则的前提下，属于第
的，应当在六个月内转让或者注销；属         （一）项情形的，应当自收购之日起十
于第（三）项、第（五）项、第（六）         日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，公司合计持有的本公司股份         项情形的，应当在六个月内转让或者注
数不得超过本公司已发行股份总额的          销；属于第（三）项、第（五）项、第
百分之十，并应当在三年内转让或者注         （六）项情形的，公司合计持有的本公
销。                        司股份数不得超过本公司已发行股份
                          总额的百分之十，并应当在三年内转让
                          或者注销。
第二十八条   公司的股份应该依法转        第二十八条 公司的股份应该依法转
让。                        让。
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                     此外，所有 H 股的转让皆应采用一般或
                     普通格式或任何其他为董事会接受的
                     书面转让文据（包括香港联交所不时规
                     定的标准转让格式或过户表格）；该转
                     让文据仅可以采用手签方式或者加盖
                     公司有效印章（如出让方或受让方为公
                     司）。如出让方或受让方为依照香港法
                     律不时生效的有关条例所定义的认可
                     结算所（以下简称“认可结算所”）或
                     其代理人，转让文据可采用手签或机印
                     形式签署。所有转让文据应备置于公司
                     法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十条 公司公开发行股份前已发     第三十条 公司公开发行 A 股股份前已
行的股份，自公司股票在交易所上市交    发行的股份，自公司股票在交易所上市
易之日起一年内不得转让。         交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申    公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情     报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让    况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一     的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的百分之二十五；所持本    类别股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起     公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年    一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。    内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东    法律、行政法规、公司股票上市地监管
转让其所持本公司股份另有规定的，从    规则、中国证监会或其他有权机关对股
其规定。                 东转让其所持本公司股份另有规定的，
                     从其规定。
第三十一条 公司持有百分之五以上     第三十一条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、高级管理人员，将    股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股     其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，    权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六月内又买入，由此所得    或者在卖出后六月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收    收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入    回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以     包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其    上股份的，以及法律、行政法规、公司
他情形的除外。              股票上市地监管规则、中国证监会或其
前款所称董事、高级管理人员、自然人    他有权机关规定的其他情形的除外。
股东持有的股票或者其他具有股权性     前款所称董事、高级管理人员、自然人
质的证券，包括其配偶、父母、子女持    股东持有的股票或者其他具有股权性
有的及利用他人账户持有的股票或者     质的证券，包括其配偶、父母、子女持
其他具有股权性质的证券。         有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照本条第一款规定执     其他具有股权性质的证券。
行的，股东有权要求董事会在三十日内    公司董事会不按照本条第一款规定执
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执行。公司董事会未在上述期限内执行        行的，股东有权要求董事会在三十日内
的，股东有权为了公司的利益以自己的        执行。公司董事会未在上述期限内执行
名义直接向人民法院提起诉讼。           的，股东有权为了公司的利益以自己的
公司董事会不按照本条第一款的规定         名义直接向人民法院提起诉讼。
执行的，负有责任的董事依法承担连带        公司董事会不按照本条第一款的规定
责任。                      执行的，负有责任的董事依法承担连带
                         责任。
第三十二条 公司依据证券登记结算         第三十二条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东名        机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证         册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权        据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股        利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。         东，享有同等权利，承担同种义务。公
                         司应当将境外上市股份股东名册的副
                         本备置于公司住所；受委托的境外代理
                         机构应当随时保证境外上市股份股东
                         名册正、副本的一致性。股东名册香港
                         分册必须可供股东查询，但可容许公司
                         按照与《公司条例》（香港法例第 622
                         章）第 632 条等同的条款暂停办理股
                         东登记手续（如需）。
第三十四条 公司股东享有下列权利：        第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股        （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；             利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参        （二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并        加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；                行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建        （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；                   议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的        （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股         规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；                       份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、       （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财        股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅        务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；            公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持        （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分         有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；                       配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立        （七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股        决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；                       份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本        （八）法律、行政法规、部门规章、公
章程规定的其他权利。               司股票上市地证券监管规则或本章程
重庆千里科技股份有限公司                2025 年第五次临时股东会会议资料
                       规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司      第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证      有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。        券法》、公司股票上市地证券监管规则
连续一百八十日以上单独或者合计持       等法律、行政法规的规定。
有公司百分之三以上股份的股东要求       连续一百八十日以上单独或者合计持
查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当      有公司百分之三以上股份的股东要求
向公司提出书面请求，说明目的。公司      查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会      向公司提出书面请求，说明目的。公司
计凭证有不正当目的，可能损害公司合      有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当      计凭证有不正当目的，可能损害公司合
自股东提出书面请求之日起十五日内       法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提      自股东提出书面请求之日起十五日内
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉      书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
讼。                     供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
股东查阅前款规定的材料，可以委托会      讼。
计师事务所、律师事务所等中介机构进      股东查阅前款规定的材料，可以委托会
行。                     计师事务所、律师事务所等中介机构进
股东及其委托的会计师事务所、律师事      行。
务所等中介机构查阅、复制有关材料，      股东及其委托的会计师事务所、律师事
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘       务所等中介机构查阅、复制有关材料，
密、个人隐私、个人信息等法律、行政      应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
法规的规定。                 密、个人隐私、个人信息等法律、行政
股东提出查阅、复制前条第（五）项所      法规的规定。
述有关信息或者索取资料的，应当向公      股东提出查阅、复制前条第（五）项所
司提供证明其持有公司股份的种类以       述有关信息或者索取资料的，应当向公
及持股数量的书面文件，公司经核实股      司提供证明其持有公司股份的种类以
东身份后通知股东到公司指定地点现       及持股数量的书面文件，公司经核实股
场查阅、复制，股东应当根据公司要求      东身份后通知股东到公司指定地点现
签署保密协议。                场查阅、复制，股东应当根据公司要求
股东要求查阅、复制公司全资子公司相      签署保密协议。
关材料的，适用上述规定。           股东要求查阅、复制公司全资子公司相
                       关材料的，适用上述规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议      第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权      内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。            请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决      股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，      方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权      或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民    自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议      法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕       的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。       疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的      董事会、股东等相关方对股东会决议的
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效力存在争议的，应当及时向人民法院        效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等        提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东        判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应        会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。        当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁         人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、        定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行         公司股票上市地证券监管规则、中国证
信息披露义务，充分说明影响，并在判        监会和证券交易所的规定履行信息披
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及        露义务，充分说明影响，并在判决或者
更正前期事项的，将及时处理并履行相        裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
应信息披露义务。                 期事项的，将及时处理并履行相应信息
                         披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司        第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：           股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出        （一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；                      决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事        （二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；                   项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权        （三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的        数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；              人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表        （四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规        决权数未达到《公司法》或本章程或公
定的人数或者所持表决权数。            司股票上市地证券监管规则规定的人
                         数或者所持表决权数。
第四十条 公司股东承担下列义务：         第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；        （一）遵守法律、行政法规、公司股票
（二）依其所认购的股份和入股方式缴        上市地证券监管规则和本章程；
纳股款；                     （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（三）除法律、法规规定的情形外，不        纳股款；
得抽回其股本；                  （三）除法律、法规规定的情形外，不
（四）不得滥用股东权利损害公司或者        得抽回其股本；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独        （四）不得滥用股东权利损害公司或者
立地位和股东有限责任损害公司债权         其他股东的利益；不得滥用公司法人独
人的利益；                    立地位和股东有限责任损害公司债权
（五）法律、行政法规及本章程规定应        人的利益；
当承担的其他义务。                （五）法律、行政法规、公司股票上市
                         地证券监管规则及本章程规定应当承
                         担的其他义务。
第四十二条 公司控股股东、实际控制        第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监        人应当依照法律、行政法规、公司股票
会和交易所的规定行使权利、履行义         上市地证券监管规则的规定行使权利、
务，维护公司利益。                履行义务，维护公司利益。
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第四十三条 公司控股股东、实际控制 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：        人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其  权或者利用关联（连）关系损害公司或
他股东的合法权益；         者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各 （二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；   项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露 （三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生 工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；            的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及 （五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；     相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋 （六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有 取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行 易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；                为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利 （七）不得通过非公允的关联（连）交
润分配、资产重组、对外投资等任何方 易、利润分配、资产重组、对外投资等
式损害公司和其他股东的合法权益；  任何方式损害公司和其他股东的合法
（八）保证公司资产完整、人员独立、 权益；
财务独立、机构独立和业务独立，不得 （八）保证公司资产完整、人员独立、
以任何方式影响公司的独立性；    财务独立、机构独立和业务独立，不得
（九）法律、行政法规、中国证监会规 以任何方式影响公司的独立性；
定、证券交易所业务规则和本章程的其 （九）法律、行政法规、公司股票上市
他规定。              地证券监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公 公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本 司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的  章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。               规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董  公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股 事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理 东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。         人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人转 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守 让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交 法律、行政法规、公司股票上市地证券
易所的规定中关于股份转让的限制性  监管规则的规定中关于股份转让的限
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 制性规定及其就限制股份转让作出的
                  承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东 第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法 组成。股东会是公司的权力机构，依法
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行使下列职权：                  行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的        （一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；          董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；           （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和        （三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                  弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作        （四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；                     出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；          （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算        （六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；            或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；                （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计        （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；           业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定        （九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；                   的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重        （十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资         大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；               产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事        （十一）审议批准变更募集资金用途事
项；                       项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股        （十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；                      计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规        （十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的         章、公司股票上市地证券监管规则或本
其他事项。                    章程规定应当由股东会决定的其他事
股东会可以授权董事会对发行公司债         项。
券作出决议。                   股东会可以授权董事会对发行公司债
                         券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，        第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：               须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对        （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资        外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；        产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近        （二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后         一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；                 提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的        （三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产         金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；                百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的        （四）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；               担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计        （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；              净资产百分之十的担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方         （六）对股东、实际控制人及其关联
提供的担保。                    （连）方提供的担保；
公司为关联人提供担保的，除应当经全         （七）法律、法规、公司股票上市地证
体非关联董事的过半数审议通过外，还         券监管规则或本章程规定的应由股东
应当经出席董事会会议的非关联董事          会审议的其他担保情形。公司为关联
的三分之二以上董事审议同意并作出          （连）人提供担保的，除应当经全体非
决议，并提交股东会审议。公司为控股         关联董事的过半数审议通过外，还应当
股东、实际控制人及其关联人提供担保         经出席董事会会议的非关联董事的三
的，控股股东、实际控制人及其关联人         分之二以上董事审议同意并作出决议，
应当提供反担保。                  并提交股东会审议。公司为控股股东、
                          实际控制人及其关联（连）人提供担保
                          的，控股股东、实际控制人及其关联
                          （连）人应当提供反担保。
第五十条 本公司召开股东会的地点          第五十条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或公司股东会通知中明         为：公司住所地或公司股东会通知中明
确的其他地点。                   确的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召         股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股         开。公司还将提供网络投票的方式为股
东提供便利。                    东提供便利。股东通过上述方式参加股
股东会除设置会场以现场形式召开外，         东会的，视为出席。通过网络或其他方
还可以同时采用电子通信方式召开。发         式参加股东会的，具体方式和要求按照
出股东会通知后，无正当理由，股东会         法律、行政法规、部门规章、公司股票
现场会议召开地点不得变更。确需变更         上市地证券监督规则及本章程的规定
的，召集人应当在现场会议召开日前至         执行。
少两个工作日公告并说明原因。            股东会除设置会场以现场形式召开外，
                          还可以同时采用电子通信方式召开。发
                          出股东会通知后，无正当理由，股东会
                          现场会议召开地点不得变更。确需变更
                          的，召集人应当在现场会议召开日前至
                          少两个工作日公告并说明原因。
第五十二条 董事会应当在规定的期          第五十二条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。                限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事         经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对         有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，         独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章         董事会应当根据法律、行政法规、公司
程的规定，在收到提议后十日内提出同         股票上市地证券监管规则和本章程的
意或不同意召开临时股东会的书面反          规定，在收到提议后十日内提出同意或
馈意见。董事会同意召开临时股东会          不同意召开临时股东会的书面反馈意
的，在作出董事会决议后的五日内发出         见。董事会同意召开临时股东会的，在
召开股东会的通知；董事会不同意召开         作出董事会决议后的五日内发出召开
临时股东会的，说明理由并公告。           股东会的通知；董事会不同意召开临时
                          股东会的，说明理由并公告。
第五十三条   审计委员会有权向董事        第五十三条 审计委员会有权向董事
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会提议召开临时股东会，应当以书面形        会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法         式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到        律、行政法规、公司股票上市地证券监
提议后十日内提出同意或不同意召开         管规则和本章程的规定，在收到提议后
临时股东会的书面反馈意见。            十日内提出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东会的，将在作        东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的五日内发出召开股         董事会同意召开临时股东会的，将在作
东会的通知，通知中对原提议的变更，        出董事会决议后的五日内发出召开股
应征得审计委员会的同意。             东会的通知，通知中对原提议的变更，
董事会不同意召开临时股东会，或者在        应征得审计委员会的同意。
收到提议后十日内未作出反馈的，视为        董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不能履行或者不履行召集股东         收到提议后十日内未作出反馈的，视为
会会议职责，审计委员会可以自行召集        董事会不能履行或者不履行召集股东
和主持。                     会会议职责，审计委员会可以自行召集
                         和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司         第五十四条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东向董事会请         百分之十以上股份的股东有权向董事
求召开临时股东会，应当以书面形式向        会请求召开临时股东会，该请求应当以
董事会提出。董事会应当根据法律、行        书面形式向董事会提出。董事会应当根
政法规和本章程的规定，在收到请求后        据法律、行政法规、公司股票上市地证
十日内提出同意或不同意召开临时股         券监管规则和本章程的规定，在收到请
东会的书面反馈意见。               求后十日内提出同意或不同意召开临
董事会同意召开临时股东会的，应当在        时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的五日内发出召开         董事会同意召开临时股东会的，应当在
股东会的通知，通知中对原请求的变         作出董事会决议后的五日内发出召开
更，应当征得相关股东的同意。           股东会的通知，通知中对原请求的变
董事会不同意召开临时股东会，或者在        更，应当征得相关股东的同意。
收到请求后十日内未作出反馈的，单独        董事会不同意召开临时股东会，或者在
或者合计持有公司百分之十以上股份         收到请求后十日内未作出反馈的，单独
的股东有权向审计委员会提议召开临         或者合计持有公司百分之十以上股份
时股东会，应当以书面形式向审计委员        的股东有权向审计委员会提议召开临
会提出请求。                   时股东会，应当以书面形式向审计委员
审计委员会同意召开临时股东会的，应        会提出请求。
在收到请求五日内发出召开股东会的         审计委员会同意召开临时股东会的，应
通知，通知中对原请求的变更，应当征        在收到请求五日内发出召开股东会的
得相关股东的同意。                通知，通知中对原请求的变更，应当征
审计委员会未在规定期限内发出股东         得相关股东的同意。
会通知的，视为审计委员会不召集和主        审计委员会未在规定期限内发出股东
持股东会，连续九十日以上单独或者合        会通知的，视为审计委员会不召集和主
计持有公司百分之十以上股份的股东         持股东会，连续九十日以上单独或者合
可以自行召集和主持。               计持有公司百分之十以上股份的股东
                         可以自行召集和主持。
第五十八条 提案的内容应当属于股         第五十八条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议        东会职权范围，有明确议题和具体决议
重庆千里科技股份有限公司            2025 年第五次临时股东会会议资料
事项，并且符合法律、行政法规和本章 事项，并且符合法律、行政法规、公司
程的有关规定。              股票上市地证券监管规则和本章程的
                     有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有 会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向 公司百分之一以上股份的股东，有权向
公司提出提案。              公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上 单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会召开十日前 股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集 提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东 人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并 会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时 将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的 提案违反法律、行政法规、公司股票上
规定，或者不属于股东会职权范围的除 市地证券监管规则或者本章程的规定，
外。                   或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知 东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。      中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程 股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作 规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。                 出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召 第六十条 召集人将在年度股东会召
开二十日前以公告方式通知各股东，临 开二十日前以书面方式（包括公告）方
时股东会将于会议召开十五日前以公 式通知各股东，临时股东会将于会议召
告方式通知各股东。            开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下
内容：                  内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；     （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理 有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人 人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；            不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日；                   日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序；                 决程序；
（七）交易所相关公告格式指引要求的 （七）交易所相关公告格式指引、公司
其他内容。                股票上市地证券监管规则要求的其他
股东会网络或其他方式投票的开始时 内容。
间，不得早于现场股东会召开前一日下 股东会采用网络或其他方式的，应当在
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当 股东会通知中明确载明网络或其他方
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日上午 9:30，其结束时间不得早于现场        式的表决时间及表决程序。股东会网络
股东会结束当日下午 3:00。             或其他方式投票的开始时间，不得早于
股权登记日与会议日期之间的间隔应            现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
当不多于七个工作日，股权登记日一旦           得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
确认，不得变更。                    其结束时间不得早于现场股东会结束
                            当日下午 3:00。
                            股权登记日与会议日期之间的间隔应
                            当不多于七个工作日，股权登记日一旦
                            确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举            第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事           事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内            候选人的详细资料，至少包括以下内
容：                          容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个           （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；                        人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际           （二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；                控制人是否存在关联（连）关系；
（三）持有公司股份数量；                （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关           （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。              部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董           （五）相关法律、法规、公司股票上市
事候选人应当以单项提案提出。              地证券监管规则要求作出的其他披露。
                            除采取累积投票制选举董事外，每位董
                            事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正           第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股           当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦           东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当           出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告            在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。                      并说明原因。公司股票上市地证券监管
                            规则就延期召开或取消股东会的程序
                            有特别规定的，在不违反境内监管要求
                            的前提下，应同时符合其相关规定。
第六十五条 股权登记日登记在册的            第六十五条 股权登记日登记在册的
所有股东或者其代理人，均有权出席股           所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及本章程           东会。并依照有关法律、法规、公司股
行使表决权。                      票上市地证券监管规则及本章程行使
股东可以亲自出席股东会，也可以委托           表决权。
代理人代为出席和表决。                 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
                            代理人代为出席和表决。代理人无需是
                            公司的股东。股东有权在股东会上发言
                            及在股东会上投票，除非个别股东受适
                            用法律、行政法规、部门规章、规范性
                            文件及公司股票上市地证券监管规则
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                         规定须就个别事宜放弃投票权。
第六十六条 个人股东亲自出席会议         第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表        的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他        明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证        人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。               件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代         法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表        表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能        人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证         证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示        明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表        本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。           人依法出具的书面授权委托书。如该法
                         人已委派代表出席任何会议，则视为该
                         法人亲自出席。个人股东或法人股东委
                         派的代表均无需是上市公司股东。如股
                         东为香港有关法律条例所定义的认可
                         结算所（或其代理人），该股东可以授
                         权其认为合适的一个或以上人士在任
                         何股东会上担任其股东代理人或代表；
                         但是，如果一名以上的人士获得授权，
                         则授权委托书或授权书应载明每名该
                         等人士经此授权所涉及的股份数目和
                         种类。经此授权的人士可以代表认可结
                         算所（或其代理人）在会议上发言及行
                         使权利（不用出示持股凭证，经公证的
                         授权和/或进一步的证据证实其正式授
                         权），如同该人士是公司的个人股东。
                         有关权利及权力包括在允许举手表决
                         时，以个人身份于举手表决时投票。
第六十七条 股东出具的委托他人出         第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列         席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：                      内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司        （一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；                股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；           （二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股        （三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对        东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；                或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；         （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托        （五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印         人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。                       章。境外法人股东无公章的，可由合法
                         授权人士签署。
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第六十八条 代理投票授权委托书由         第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授        委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。        权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和        经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所         投票代理委托书至少应于该委托书委
或者召集会议的通知中指定的其他地         托表决的有关会议召开前，或者在指定
方。                       表决时间前，均需备置于公司住所或者
                         召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十七条 股东会应有会议记录，由        第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。                 董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：              会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人        （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；                  姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董         （二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；              事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、        （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股         所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；                  份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要        （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；                  点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相        （五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；                应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；         （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的        （七）公司股票上市地证券监管规则以
其他内容。                    及本章程规定应当载入会议记录的其
                         他内容。
第七十九条 召集人应当保证股东会         第七十九条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可        连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者         抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议的，应采取必要措施尽快        不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或者直接终止本次股         恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向        东会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及交         公司所在地中国证监会派出机构及公
易所报告。                    司股票上市地证券交易所报告。
第八十条 股东会决议分为普通决议         第八十条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。                   和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东        股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。         会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东        股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上         会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。                      通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股        根据适用的法律法规及公司股票上市
东会会议的股东。                 地证券监管规则的规定，若任何股东需
                         就某决议事项放弃表决权、或限制任何
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                         股东只能够投票支持（或反对）某决议
                         事项，则该等股东或其代表在违反有关
                         规定或限制的情况投下的票数不得计
                         入有表决权的股份总数。此外，在所适
                         用的股票上市地证券监管规则允许的
                         情况下，在投票表决时，有两票或者两
                         票以上的表决权的 H 股股东（包括股东
                         代理人），不必把所有表决权全部投赞
                         成票、反对票或者弃权票。
                         本条所称股东，包括委托代理人出席股
                         东会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东会以普         第八十一条 下列事项由股东会以普
通决议通过：                   通决议通过：
（一）董事会的工作报告；             （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥        （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；                   补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支        （三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；                     付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章        （四）对公司聘用、解聘会计师事务所
程规定应当以特别决议通过以外的其         及决定会计师事务所的审计费用作出
他事项。                     决议；
                         （五）除法律、行政法规规定、公司股
                         票上市地证券监管规则或者本章程规
                         定应当以特别决议通过以外的其他事
                         项。
第八十二条 下列事项由股东会以特         第八十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过：                   别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；         （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散        （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；                     和清算；
（三）本章程的修改；               （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资        （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公         产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十         司最近一期经审计总资产百分之三十
的；                       的；
（五）股权激励计划；               （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，       （六）法律、行政法规、公司股票上市
以及股东会以普通决议认定会对公司         地证券监管规则或本章程规定的，以及
产生重大影响的、需要以特别决议通过        股东会以普通决议认定会对公司产生
的其他事项。                   重大影响的、需要以特别决议通过的其
                         他事项。
                         如公司的已发行股本中包括不同类别
                         的股份，类别股份所附带权利的变动须
                         经出席该类别股份股东会并有投票权
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                         的三分之二以上表决通过。
第八十三条 股东以其所代表的有表         第八十三条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份        决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。                 享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重         股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独        大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披         计票。单独计票结果应当及时公开披
露。                       露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且        公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决         该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。                  权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证        股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定        券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入        的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且        后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总         不计入出席股东会有表决权的股份总
数。                       数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一        公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法         以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设        律、行政法规或者公司股票上市地证券
立的投资者保护机构可以公开征集股         监管规则的规定设立的投资者保护机
东投票权。征集股东投票权应当向被征        构可以公开征集股东投票权。征集股东
集人充分披露具体投票意向等信息。禁        投票权应当向被征集人充分披露具体
止以有偿或者变相有偿的方式征集股         投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
东投票权。除法定条件外，公司不得对        有偿的方式征集股东投票权。除法定条
征集投票权提出最低持股比例限制。         件外，公司不得对征集投票权提出最低
本条第一款所称股东，包括委托代理人        持股比例限制。
出席股东会会议的股东。              本条第一款所称股东，包括委托代理人
                         出席股东会会议的股东。
第八十四条 股东会审议有关关联交         第八十四条 股东会审议有关关联
易事项时，关联股东不应当参与投票表        （连）交易事项时，关联（连）股东不
决，其所代表的有表决权的股份数不计        应当参与投票表决，其所代表的有表决
入有效表决总数；股东会决议的公告应        权的股份数不计入有效表决总数；股东
当充分披露非关联股东的表决情况。         会决议的公告应当充分披露非关联
有关联关系股东的回避和表决程序为：        （连）股东的表决情况。
（一）提交股东会审议的事项如涉及关        有关联（连）关系股东的回避和表决程
联交易，召集人在发现股东与该事项存        序为：
在关联关系时，应及时事先通知该关联        （一）提交股东会审议的事项如涉及关
股东；关联股东在发现相关情况后亦应        联（连）交易，召集人在发现股东与该
当及时事先通知召集人；              事项存在关联（连）关系时，应及时事
（二）股东会在审议有关关联交易事项        先通知该关联（连）股东；关联（连）
时，股东会主持人宣布有关联关系的股        股东在发现相关情况后亦应当及时事
东，并解释和说明关联股东与关联交易        先通知召集人；
事项的关联关系；                 （二）股东会在审议有关关联（连）交
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（三）股东会主持人宣布关联股东回            易事项时，股东会主持人宣布有关联
避，由非关联股东对关联交易事项进行           （连）关系的股东，并解释和说明关联
审议、表决；                      （连）股东与关联（连）交易事项的关
（四）关联事项形成普通决议，必须由           联（连）关系；
出席股东会的非关联股东所持表决权            （三）股东会主持人宣布关联（连）股
的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须        东回避，由非关联（连）股东对关联（连）
由出席股东会的非关联股东所持表决            交易事项进行审议、表决；
权的 2/3 以上通过。                （四）关联（连）事项形成普通决议，
                            必须由出席股东会的非关联（连）股东
                            所持表决权的 1/2 以上通过；形成特别
                            决议，必须由出席股东会的非关联（连）
                            股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十一条 股东会对提案进行表决            第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和           前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，           监票。审议事项与股东有关联（连）关
相关股东及代理人不得参加计票、监            系的，相关股东及代理人不得参加计
票。                          票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律            股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并           师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载           当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。                      入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东            通过网络或其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系           或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。                 统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会决议应当及时公            第九十五条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代           告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及           理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决           占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各           方式、每项提案的表决结果、通过的各
项决议的详细内容。                   项决议的详细内容和公司股票上市地
                            证券监管规则要求应当包括的其他事
                            项。
第九十八条 股东会通过有关派现、送           第九十八条 股东会通过有关派现、送
股或者资本公积转增股本提案的，公司           股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体            将在股东会结束后两个月内实施具体
方案。                         方案。若因法律法规或公司股票上市地
                            证券监管规则的规定无法在二个月内
                            实施具体方案的，则具体方案实施日期
                            可按照该等规定及实际情况相应调整。
第九十九条 公司董事为自然人，有下           第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：           列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行           （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；                        为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用           （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
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财产或者破坏社会主义市场经济秩序，     财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权     被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，    利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；       自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董     （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的     事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业     破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；        破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责     （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并     令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊     负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三      销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；                    年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未     （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；      清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入     （六）被中国证监会或其他有权证券监
措施，期限未满的；             管机构采取证券市场禁入措施，期限未
（七）被证券交易所公开认定为不适合     满的；
担任上市公司董事、高级管理人员等，     （七）被证券交易所公开认定为不适合
期限未满的；                担任上市公司董事、高级管理人员等，
（八）法律、行政法规或部门规章规定     期限未满的；
的其他内容。                （八）法律、行政法规、公司股票上市
违反本条规定选举、委派董事的，该选     地证券监管规则或部门规章规定的其
举、委派或者聘任无效。董事在任职期     他内容。
间出现本条情形的，公司将解除其职      违反本条规定选举、委派董事的，该选
务，停止其履职。              举、委派或者聘任无效。董事在任职期
                      间出现本条情形的，公司将解除其职
                      务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或者更      第一百条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其     换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选     职务。董事任期三年，在不违反法律、
连任。                   行政法规、部门规章、公司股票上市地
董事任期从就任之日起计算，至本届董     证券监管规则的前提下，任期届满可连
事会任期届满时为止。董事任期届满未     选连任。
及时改选，在改选出的董事就任前，原     董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事仍应当依照法律、行政法规、部门     事会任期届满时为止。董事任期届满未
规章和本章程的规定，履行董事职务。     及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任     董事仍应当依照法律、行政法规、部门
高级管理人员职务的董事以及由职工      规章、公司股票上市地证券监管规则和
代表担任的董事，总计不得超过公司董     本章程的规定，履行董事职务。
事总数的二分之一。             董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
本公司董事会成员中包括一名职工代      高级管理人员职务的董事以及由职工
表担任的董事，由公司职工通过职工代     代表担任的董事，总计不得超过公司董
表大会、职工大会或者其他形式民主选     事总数的二分之一。
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举产生，无需提交股东会审议。        本公司董事会成员中包括一名职工代
                      表担任的董事，由公司职工通过职工代
                      表大会、职工大会或者其他形式民主选
                      举产生，无需提交股东会审议。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行     第一百零一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠     政法规、公司股票上市地证券监管规则
实义务，应当采取措施避免自身利益与     和本章程的规定，对公司负有忠实义
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正     务，应当采取措施避免自身利益与公司
当利益。                  利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
董事对公司负有下列忠实义务：        益。
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资     董事对公司负有下列忠实义务：
金；                    （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（二）不得将公司资金以其个人名义或     金；
者其他个人名义开立账户存储；        （二）不得将公司资金以其个人名义或
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他     者其他个人名义开立账户存储；
非法收入；                 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（四）未向董事会或者股东会报告，并     非法收入；
按照本章程的规定经董事会或者股东      （四）未向董事会或者股东会报告，并
会决议通过，不得直接或者间接与本公     按照本章程的规定经董事会或者股东
司订立合同或者进行交易；          会决议通过，不得直接或者间接与本公
（五）不得利用职务便利，为自己或者     司订立合同或者进行交易；
他人谋取属于公司的商业机会，但向董     （五）不得利用职务便利，为自己或者
事会或者股东会报告并经股东会决议      他人谋取属于公司的商业机会，但向董
通过，或者公司根据法律、行政法规或     事会或者股东会报告并经股东会决议
者本章程的规定，不能利用该商业机会     通过，或者公司根据法律、行政法规或
的除外；                  者本章程的规定，不能利用该商业机会
（六）未向董事会或者股东会报告，并     的除外；
经股东会决议通过，不得自营或者为他     （六）未向董事会或者股东会报告，并
人经营与本公司同类的业务；         经股东会决议通过，不得自营或者为他
（七）不得接受他人与公司交易的佣金     人经营与本公司同类的业务；
归为己有；                 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
（八）不得擅自披露公司秘密；        归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利     （八）不得擅自披露公司秘密；
益；                    （九）不得利用其关联（连）关系损害
（十）法律、行政法规、部门规章及本     公司利益；
章程规定的其他忠实义务。          （十）法律、行政法规、部门规章、公
董事违反本条规定所得的收入，应当归     司股票上市地证券监管规则及本章程
公司所有；给公司造成损失的，应当承     规定的其他忠实义务。
担赔偿责任。                董事违反本条规定所得的收入，应当归
董事、高级管理人员的近亲属，董事、     公司所有；给公司造成损失的，应当承
高级管理人员或者其近亲属直接或者      担赔偿责任。
间接控制的企业，以及与董事、高级管     董事、高级管理人员的近亲属，董事、
理人员有其他关联关系的关联人，与公     高级管理人员或者其近亲属直接或者
司订立合同或者进行交易，适用本条第     间接控制的企业，以及与董事、高级管
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二款第（四）项规定。               理人员有其他关联（连）关系的关联
                         （连）人，与公司订立合同或者进行交
                         易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行        第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤        政法规、公司股票上市地证券监管规则
勉义务，执行职务应当为公司的最大利        和本章程的规定，对公司负有勤勉义
益尽到管理者通常应有的合理注意。         务，执行职务应当为公司的最大利益尽
董事对公司负有下列勤勉义务：           到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司        董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符        （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
合国家法律、行政法规以及国家各项经        赋予的权利，以保证公司的商业行为符
济政策的要求，商业活动不超过营业执        合国家法律、行政法规以及国家各项经
照规定的业务范围；                济政策的要求，商业活动不超过营业执
（二）应公平对待所有股东；            照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状         （二）应公平对待所有股东；
况；                       （三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面确        况；
认意见，保证公司所披露的信息真实、        （四）应当对公司定期报告签署书面确
准确、完整；                   认意见，保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向审计委员会提供有关        准确、完整；
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使        （五）应当如实向审计委员会提供有关
职权；                      情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及本        职权；
章程规定的其他勤勉义务。             （六）法律、行政法规、部门规章、公
                         司股票上市地证券监管规则及本章程
                         规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事可以在任期届满         第一百零四条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞职应向公司提交书面        以前辞任。董事辞职应向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任        辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关        生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会        情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董        成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行        事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行        政法规、部门规章、公司股票上市地证
董事职务。                    券监管规则和本章程规定，履行董事职
                         务。
第一百零八条 董事执行公司职务，给        第一百零八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责         他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也        任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。                应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法        董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司        规、部门规章、公司股票上市地证券监
造成损失的，应当承担赔偿责任。          管规则或本章程的规定，给公司造成损
                         失的，应当承担赔偿责任。
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第一百零九条 公司设董事会，董事会        第一百零九条 公司设董事会，董事会
由十一名董事组成，其中独立董事四名        由十一名董事组成，其中独立董事四名
（至少一名会计专业人士）、职工代表        （至少一名会计专业人士）、职工代表
担任的董事一名。设董事长一人，副董        担任的董事一名。
事长三人。董事长和副董事长由董事会        设董事长一人，副董事长三人。董事长
以全体董事的过半数选举产生。           和副董事长由董事会以全体董事的过
                         半数选举产生。董事可包括执行董事、
                         非执行董事和独立董事（“独立董事”
                         的含义与《香港上市规则》中“独立非
                         执行董事”的含义一致）。非执行董事
                         指不在公司担任经营管理职务的董事，
                         独立董事指符合公司股票上市地证券
                         交易所监管规则规定之人士。
第一百一十条 董事会行使下列职权：        第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工        （一）召集股东会，并向股东会报告工
作；                       作；
（二）执行股东会的决议；             （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方         （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                       案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补        （四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                    亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资         （五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方         本、发行债券或者其他证券及上市方
案；                       案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司        （六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司        股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；                   形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司        （七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、        对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、        对外担保事项、委托理财、关联（连）
对外捐赠等事项；                 交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；        （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁（总        （九）决定聘任或者解聘公司总裁（总
经理）、联席总裁（联席总经理）、董        经理）、联席总裁（联席总经理）、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定        事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（总        其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（总
经理）、联席总裁（联席总经理）的提        经理）、联席总裁（联席总经理）的提
名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副        名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副
总裁）、财务负责人等高级管理人员，        总裁）、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；           并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；          （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；          （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；          （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为        （十三）向股东会提请聘请或者更换为
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公司审计的会计师事务所；                  公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁（总经理）、联             （十四）听取公司总裁（总经理）、联
席总裁（联席总经理）的工作汇报并检             席总裁（联席总经理）的工作汇报并检
查总裁（总经理）、联席总裁（联席总             查总裁（总经理）、联席总裁（联席总
经理）的工作；                       经理）的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、             （十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。              公司股票上市地证券监管规则、本章程
超过股东会授权范围的事项，应当提交             或者股东会授予的其他职权。
股东会审议。                        超过股东会授权范围的事项，应当提交
                              股东会审议。
第一百一十三条 董事会应当确定对              第一百一十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对             外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对             外担保事项、委托理财、关联（连）交
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策             易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
程序；重大投资项目应当组织有关专              和决策程序；当公司对外投资达到法
家、专业人员进行评审，并报股东会批             律、法规、规范性文件、公司股票上市
准。                            地证券监管规则相关规定中规定的股
董事会批准的交易事项权限如下：               东会审议标准时，应报股东会批准；当
（一） 交易涉及的资产总额占公司最             公司对外投资未达到股票上市地证券
近一期经审计总资产的 10%以上；但交           监管机构和证券交易所相关规定中规
易涉及的资产总额占公司最近一期经              定的股东会审议标准时，决定权归属公
审计总资产的 50%以上的或公司在一年           司董事会。
内购买、出售重大资产超过公司最近一             董事会批准的交易事项权限如下：
期经审计总资产 30%的，还应提交股东           （一） 交易涉及的资产总额占公司最
会审议；该交易涉及的资产总额同时存             近一期经审计总资产的 10%以上；但交
在账面值和评估值的，以较高者作为计             易涉及的资产总额占公司最近一期经
算数据；                          审计总资产的 50%以上的或公司在一年
（二）交易标的（如股权）涉及的资产             内购买、出售重大资产超过公司最近一
净额占上市公司最近一期经审计净资              期经审计总资产 30%的，还应提交股东
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000         会审议；该交易涉及的资产总额同时存
万元，但交易标的（如股权）涉及的资             在账面值和评估值的，以较高者作为计
产净额占上市公司最近一期经审计净              算数据；
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000        （二）交易标的（如股权）涉及的资产
万元，还应提交股东会审议，该交易涉             净额占上市公司最近一期经审计净资
及的资产总额同时存在账面值和评估              产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
值的，以较高者作为计算数据；                万元，但交易标的（如股权）涉及的资
（三） 交易标的（如股权）在最近一             产净额占上市公司最近一期经审计净
个会计年度相关的营业收入占公司最              资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
近一个会计年度经审计营业收入的 10%           万元，还应提交股东会审议，该交易涉
以上，且绝对金额超过 1000 万元，但          及的资产总额同时存在账面值和评估
交易标的（如股权）在最近一个会计年             值的，以较高者作为计算数据；
度相关的营业收入占公司最近一个会              （三） 交易标的（如股权）在最近一
计年度经审计营业收入的 50%以上，且           个会计年度相关的营业收入占公司最
绝对金额超过 5000 万元，还应提交股          近一个会计年度经审计营业收入的 10%
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东会审议；                     以上，且绝对金额超过 1000 万元，但
（四） 交易标的（如股权）在最近一         交易标的（如股权）在最近一个会计年
个会计年度相关的净利润占公司最近          度相关的营业收入占公司最近一个会
一个会计年度经审计净利润的 10%以        计年度经审计营业收入的 50%以上，且
上，且绝对金额超过 100 万元，但交易      绝对金额超过 5000 万元，还应提交股
标的（如股权）在最近一个会计年度相         东会审议；
关的净利润占公司最近一个会计年度          （四） 交易标的（如股权）在最近一
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额       个会计年度相关的净利润占公司最近
超过 500 万元，还应提交股东会审议；      一个会计年度经审计净利润的 10%以
（五） 交易的成交金额（含承担债务         上，且绝对金额超过 100 万元，但交易
和费用）占公司最近一期经审计净资产         标的（如股权）在最近一个会计年度相
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万    关的净利润占公司最近一个会计年度
元，但交易的成交金额（含承担债务和         经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
费用）占公司最近一期经审计净资产的         超过 500 万元，还应提交股东会审议；
还应提交股东会审议；                和费用）占公司最近一期经审计净资产
（六） 交易产生的利润占公司最近一         的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
个会计年度经审计净利润的 10%以上，       元，但交易的成交金额（含承担债务和
且绝对金额超过 100 万元，但交易产生      费用）占公司最近一期经审计净资产的
的利润占公司最近一个会计年度经审          50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过       还应提交股东会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，         个会计年度经审计净利润的 10%以上，
取其绝对值计算。                  且绝对金额超过 100 万元，但交易产生
                          的利润占公司最近一个会计年度经审
                          计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
                          （七）根据公司股票上市地证券监管规
                          则等规定应由董事会审议的重大交易。
                          上述指标计算中涉及的数据如为负值，
                          取其绝对值计算。
第一百一十六条 董事会每年至少召          第一百一十六条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召         开四次会议，由董事长召集；定期会议
开十日以前书面通知全体董事。            召开前应于会议召开十四日以前书面
                          通知全体董事。
第一百二十条 董事会会议应有过半          第一百二十条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决         数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。          议，必须经全体董事的过半数通过。本
董事会决议的表决，实行一人一票。          章程及有关法律、法规或规范性文件或
                          公司股票上市地证券监管规则有其他
                          规定的，从其规定。
                          董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议          第一百二十一条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关          决议事项所涉及的企业或者个人有关
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联关系的，该董事应当及时向董事会书        联（连）关系的，该董事应当及时向董
面报告。有关联关系的董事不得对该项        事会书面报告。有关联（连）关系的董
决议行使表决权，也不得代理其他董事        事不得对该项决议行使表决权，也不得
行使表决权。该董事会会议由过半数的        代理其他董事行使表决权。该董事会会
无关联关系董事出席即可举行，董事会        议由过半数的无关联（连）关系董事出
会议所作决议须经无关联关系董事过         席即可举行，董事会会议所作决议须经
半数通过。出席董事会的无关联董事人        无关联（连）关系董事过半数通过。出
数不足三人的，应将该事项提交股东会        席董事会的无关联（连）董事人数不足
审议。                      三人的，应将该事项提交股东会审议。
                         如法律法规或公司股票上市地证券监
                         管规则对董事参与董事会会议及投票
                         表决有额外限制的，从其规定。董事会
                         审议关联交易事项时，与该关联事项有
                         关联关系的董事（包括授权代理人）可
                         以出席董事会，并可以依照会议程序向
                         到会董事阐明其观点，但在投票时必须
                         回避表决。
第一百二十六条 独立董事应按照法         第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、交易所和        律、行政法规、公司股票上市地证券监
本章程的规定，认真履行职责，在董事        管规则和本章程的规定，认真履行职
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨        责，在董事会中发挥参与决策、监督制
询作用，维护公司整体利益，保护中小        衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
股东合法权益。                  保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持         第一百二十七条 独立董事必须遵守
独立性。下列人员不得担任独立董事：        及符合法律、行政法规及公司股票上市
（一）在公司或者其附属企业任职的人        地证券监管规则对独立董事的相关要
员及其配偶、父母、子女、主要社会关        求。
系；                       独立董事应当每年对独立性情况进行
（二）直接或间接持有公司已发行股份        自查，并将自查情况提交董事会。董事
百分之一以上或者是公司前十名股东         会应当每年对在任独立董事独立性情
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；       况进行评估并出具专项意见，与年度报
（三）在直接或间接持有公司已发行股        告同时披露。
份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
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人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事      第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：             应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关     （一）根据法律、行政法规、公司股票
规定，具备担任上市公司董事的资格；     上市地证券监管规则和其他有关规定，
（二）符合本章程规定的独立性要求；     具备担任上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，     （二）符合本章程规定的独立性要求；
熟悉相关法律法规和规则；          （三）具备上市公司运作的基本知识，
（四）具有五年以上履行独立董事职责     熟悉相关法律法规和规则；
所必需的法律、会计或者经济等工作经     （四）具有五年以上履行独立董事职责
验；                    所必需的法律、会计或者经济等工作经
（五）具有良好的个人品德，不存在重     验；
大失信等不良记录；             （五）具有良好的个人品德，不存在重
（六）法律、行政法规、中国证监会规     大失信等不良记录；
定、交易所业务规则和本章程规定的其     （六）法律、行政法规、公司股票上市
他条件。                  地证券监管规则和本章程规定的其他
                      条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事      第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实     会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：     义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发     （一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；                表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、    （二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利     董事、高级管理人员之间的潜在重大利
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益冲突事项进行监督，保护中小股东合        益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；                     法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观        （三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；         的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规        （四）法律、行政法规、公司股票上市
定和本章程规定的其他职责。            地证券监管规则和本章程规定的其他
                         职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特         第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：                     别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具        （一）独立聘请中介机构，对公司的具
体事项进行审计、咨询或者核查；          体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；        （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；            （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；        （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权        （五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；              益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规        （六）法律、行政法规、公司股票上市
定和本章程规定的其他职权。            地证券监管规则和本章程规定的其他
独立董事行使前款第一项至第三项所         职权。
列职权的，应当经全体独立董事过半数        独立董事行使前款第一项至第三项所
同意。                      列职权的，应当经全体独立董事过半数
独立董事行使第一款所列职权的，公司        同意。
将及时披露。上述职权不能正常行使         独立董事行使第一款所列职权的，公司
的，公司将披露具体情况和理由。          将及时披露。上述职权不能正常行使
                         的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公         第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董        司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：                    事会审议：
（一）应当披露的关联交易；            （一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺        （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；                     的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购        （三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；            所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规        （四）法律、行政法规、公司股票上市
定和本章程规定的其他事项。            地证券监管规则和本章程规定的其他
                         事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独         第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审        立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门        议关联（连）交易等事项的，由独立董
会议事先认可。                  事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专         公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第        门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一        （一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议        条所列事项，应当经独立董事专门会议
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审议。                      审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究         独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议        讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立         由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不        董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自        能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。            行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会         独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记        议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签        录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。                     字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供         公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。                   便利和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审         第一百三十三条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事        计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。                    会的职权及公司股票上市地证券监管
                         规则规定的其他职权。
第一百三十五条 审计委员会负责审         第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估        核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项        内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同         应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：              意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中        （一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；          的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务        （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；                 的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；        （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出        （四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计        会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；                    差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规        （五）法律、行政法规、公司股票上市
定和本章程规定的其他事项。            地证券监管规则和本章程规定的其他
                         事项。
第一百三十七条 公司董事会设置战         第一百三十七条 公司董事会设置战
略与 ESG（环境、社会和公司治理）、      略与 ESG（环境、社会和公司治理）、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，        提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专        依照公司股票上市地证券监管规则、本
门委员会的提案应当提交董事会审议         章程和董事会授权履行职责，专门委员
决定。专门委员会工作规程由董事会负        会的提案应当提交董事会审议决定。专
责制定。                     门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 战略与 ESG 委员会成     第一百三十八条 战略与 ESG 委员会成
员为三名，由公司董事长担任召集人。        员为三名，由公司董事长担任召集人。
战略与 ESG 委员会的主要职责权限如      战略与 ESG 委员会的主要职责权限如
下：                       下：
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（一）对公司中长期发展战略规划进行           （一）对公司中长期发展战略规划进行
研究并提出建议；                    研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的           （二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建            重大投资融资方案进行研究并提出建
议；                          议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的           （三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究           重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；                      并提出建议；
（四）对公司 ESG 战略、目标及重大事        （四）对公司 ESG 战略、目标及重大事
项进行研究，识别与公司相关的 ESG 风        项进行研究，识别与公司相关的 ESG 风
险及机遇，审阅公司 ESG 相关报告，并        险及机遇，审阅公司 ESG 相关报告，并
提出建议；                       提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项           （五）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；                  进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；            （六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。              （七）董事会授权的其他事宜和相关法
                            律、法规、公司股票上市地证券监管规
                            则和规范性文件中涉及的其他事项。
第一百三十九条 提名委员会成员为            第一百三十九条 提名委员会成员为
五名，其中独立董事三名，由独立董事           五名，其中独立董事三名，由独立董事
委员担任召集人。                    委员担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人           提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管           员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审           理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：           核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；                （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；            （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规           （三）法律、行政法规、公司股票上市
定和本章程规定的其他事项。               地证券监管规则和本章程规定的其他
董事会对提名委员会的建议未采纳或            事项。
者未完全采纳的，应当在董事会决议中           董事会对提名委员会的建议未采纳或
记载提名委员会的意见及未采纳的具            者未完全采纳的，应当在董事会决议中
体理由，并进行披露。                  记载提名委员会的意见及未采纳的具
                            体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会成            第一百四十条 薪酬与考核委员会成
员为五名，其中独立董事三名，由独立           员为五名，其中独立董事三名，由独立
董事委员担任召集人。                  董事委员担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级           薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制            管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决           定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安           定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向           排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：                    董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；            （一）董事、高级管理人员的薪酬；
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（二）制定或者变更股权激励计划、员        （二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使        工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；                 权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所        （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；              属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规        （四）法律、行政法规、公司股票上市
定和本章程规定的其他事项。            地证券监管规则和本章程规定的其他
董事会对薪酬与考核委员会的建议未         事项。
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会        董事会对薪酬与考核委员会的建议未
决议中记载薪酬与考核委员会的意见         采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
及未采纳的具体理由，并进行披露。         决议中记载薪酬与考核委员会的意见
                         及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 总裁（总经理）、联        第一百四十五条 总裁（总经理）、联
席总裁（联席总经理）对董事会负责，        席总裁（联席总经理）对董事会负责，
行使下列职权：                  行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，        （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告        组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；                      工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投        （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；                     资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方         （三）拟订公司内部管理机构设置方
案；                       案；
（四）拟订公司的基本管理制度；          （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；            （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副        （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁（副总经理）、财务负责人；          总裁（副总经理）、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会        （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；         决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职         （八）公司股票上市地证券监管规则、
权。                       本章程或董事会授予的其他职权。
总裁（总经理）、联席总裁（联席总经        总裁（总经理）、联席总裁（联席总经
理）列席董事会会议。               理）列席董事会会议。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负        第一百五十条 公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文        责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信        件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。                息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部        董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。            门规章、公司股票上市地证券监管规则
                         及本章程的有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行         第一百五十一条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将        公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意        承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责         或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。                       任。
重庆千里科技股份有限公司                  2025 年第五次临时股东会会议资料
高级管理人员执行公司职务时违反法         高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规        律、行政法规、部门规章、公司股票上
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿        市地证券监管规则或本章程的规定，给
责任。                      公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司依照法律、行政        第一百五十三条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司        法规、公司股票上市地证券监管规则和
的财务会计制度。                 国家有关部门的规定，制定公司的财务
                         会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年         第一百五十四条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会         度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
派出机构和交易所报送并披露年度报         出机构和公司股票上市地证券交易所
告，在每一会计年度上半年结束之日起        报送并披露年度报告，在每一会计年度
两个月内向中国证监会派出机构和交         上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
易所报送并披露中期报告。             会派出机构和公司股票上市地交易所
上述年度报告、中期报告按照有关法         报送并披露中期报告。
律、行政法规、中国证监会及交易所的        上述年度报告、中期报告等按照有关法
规定进行编制。                  律、行政法规及公司股票上市地证券监
                         管规则的规定进行编制。
第一百五十六条 公司分配当年税后         第一百五十六条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入        利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计        公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上         额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。                的，可以不再提取。公司须在香港为 H
公司的法定公积金不足以弥补以前年         股股东委任一名或以上的收款代理人。
度亏损的，在依照前款规定提取法定公        收款代理人应当代有关 H 股股东收取及
积金之前，应当先用当年利润弥补亏         保管公司就 H 股分配的股利及其他应
损。                       付的款项，以待支付予该等 H 股股东。
公司从税后利润中提取法定公积金后，        公司委任的收款代理人应当符合法律
经股东会决议，还可以从税后利润中提        法规及公司股票上市地证券监管规则
取任意公积金。                  的要求。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税         公司的法定公积金不足以弥补以前年
后利润，按照股东持有的股份比例分         度亏损的，在依照前款规定提取法定公
配，但本章程规定不按持股比例分配的        积金之前，应当先用当年利润弥补亏
除外。                      损。
股东会违反《公司法》向股东分配利润        公司从税后利润中提取法定公积金后，
的，股东应当将违反规定分配的利润退        经股东会决议，还可以从税后利润中提
还公司；给公司造成损失的，股东及负        取任意公积金。
有责任的董事、高级管理人员应当承担        公司弥补亏损和提取公积金后所余税
赔偿责任。                    后利润，按照股东持有的股份比例分
公司持有的本公司股份不参与分配利         配，但本章程规定不按持股比例分配的
润。                       除外。
（一）利润分配具体方案的制订           股东会违反《公司法》向股东分配利润
公司每年利润分配预案由公司董事会         的，股东应当将违反规定分配的利润退
结合公司章程的规定、盈利情况、资金        还公司；给公司造成损失的，股东及负
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供给和需求情况提出、拟订。董事会审      有责任的董事、高级管理人员应当承担
议现金分红具体方案时，应当认真研究      赔偿责任。
和论证公司现金分红的时机、条件和最      公司持有的本公司股份不参与分配利
低比例、调整的条件及其决策程序要求      润。
等事宜。独立董事认为现金分红具体方      （一）利润分配具体方案的制订
案可能损害公司或者中小股东权益的，      公司每年利润分配预案由公司董事会
有权发表独立意见。董事会对独立董事      结合公司章程的规定、盈利情况、资金
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当      供给和需求情况提出、拟订。董事会审
在董事会决议中记载独立董事的意见       议现金分红具体方案时，应当认真研究
及未采纳的具体理由，并披露。         和论证公司现金分红的时机、条件和最
独立董事可以征集中小股东的意见，提      低比例、调整的条件及其决策程序要求
出分红提案，并直接提交董事会审议。      等事宜。独立董事认为现金分红具体方
股东会对现金分红具体方案进行审议       案可能损害公司或者中小股东权益的，
前，公司应当通过多种渠道主动与股东      有权发表独立意见。董事会对独立董事
特别是中小股东进行沟通和交流，充分      的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
听取中小股东的意见和诉求，及时答复      在董事会决议中记载独立董事的意见
中小股东关心的问题。             及未采纳的具体理由，并披露。
（二）利润分配具体方案的决策         独立董事可以征集中小股东的意见，提
（1）分红预案应经三分之二以上董事      出分红提案，并直接提交董事会审议。
（其中应至少包括过半数的独立董事）      股东会对现金分红具体方案进行审议
同意并通过，方可提交股东会审议。董      前，公司应当通过多种渠道主动与股东
事会在审议制定分红预案时，要详细记      特别是中小股东进行沟通和交流，充分
录参会董事的发言要点、独立董事的意      听取中小股东的意见和诉求，及时答复
见、董事会投票表决情况等内容，并形      中小股东关心的问题。
成书面记录作为公司档案妥善保存。       （二）利润分配具体方案的决策
（2）董事会制订的利润分配预案应至      （1）分红预案应经三分之二以上董事
少包括：分配对象、分配方式、分配现      （其中应至少包括过半数的独立董事）
金金额和/或红股数量、折合每股（或      同意并通过，方可提交股东会审议。董
每 10 股）分配金额或红股数量、是否    事会在审议制定分红预案时，要详细记
符合本章程规定的利润分配政策的说       录参会董事的发言要点、独立董事的意
明、是否变更既定分红政策的说明、变      见、董事会投票表决情况等内容，并形
更既定分红政策的理由的说明以及是       成书面记录作为公司档案妥善保存。
否符合本章程规定的变更既定分红政       （2）董事会制订的利润分配预案应至
策条件的分析、该次分红预案对公司持      少包括：分配对象、分配方式、分配现
续经营的影响的分析。             金金额和/或红股数量、折合每股（或
（3）审议分红预案的股东会会议的召      每 10 股）分配金额或红股数量、是否
集人应通过多种渠道与股东特别是中       符合本章程规定的利润分配政策的说
小股东进行沟通和交流（包括但不限于      明、是否变更既定分红政策的说明、变
电话、邮箱、互动平台等），以鼓励股      更既定分红政策的理由的说明以及是
东出席会议并行使表决权。分红预案应      否符合本章程规定的变更既定分红政
由出席股东会的股东或股东代理人以       策条件的分析、该次分红预案对公司持
所持三分之二以上的表决权通过。        续经营的影响的分析。
（三）公司董事会应在定期报告中披露      （3）审议分红预案的股东会会议的召
利润分配方案，若发生如下情形，公司      集人应通过多种渠道与股东特别是中
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董事会应在定期报告中说明原因以及      小股东进行沟通和交流（包括但不限于
未分配利润的用途和使用计划：        电话、邮箱、互动平台等），以鼓励股
（1）当年盈利但未提出现金分红方案。    东出席会议并行使表决权。分红预案应
（2）现金分配的利润少于公司当年实     由出席股东会的股东或股东代理人以
现的可分配利润的百分之十。         所持三分之二以上的表决权通过。
（四）若外部经营环境或者公司自身经     （三）公司董事会应在定期报告中披露
营状况发生较大变化，公司可充分考虑     利润分配方案，若发生如下情形，公司
自身生产经营、投资规划和长期发展等     董事会应在定期报告中说明原因以及
需要根据《公司章程》规定的决策程序     未分配利润的用途和使用计划：
调整利润分配政策，调整后的利润分配     （1）当年盈利但未提出现金分红方案。
政策不得违反中国证监会和交易所的      （2）现金分配的利润少于公司当年实
有关规定。                 现的可分配利润的百分之十。
公司利润分配政策的制订与修改的程      （四）若外部经营环境或者公司自身经
序如下：                  营状况发生较大变化，公司可充分考虑
（1）利润分配政策的制订和修改由公     自身生产经营、投资规划和长期发展等
司董事会向公司提出，修改利润分配政     需要根据《公司章程》规定的决策程序
策时应当以股东利益为出发点，注重对     调整利润分配政策，调整后的利润分配
投资者利益的保护，并在提交股东会的     政策不得违反公司股票上市地证券监
议案中详细说明修改的原因。         管规则的有关规定。
（2）董事会提出的利润分配政策必须     公司利润分配政策的制订与修改的程
经三分之二以上董事（其中应至少包括     序如下：
过半数的独立董事）同意并通过。       （1）利润分配政策的制订和修改由公
（3）公司利润分配政策制定和修改需     司董事会向公司提出，修改利润分配政
提交公司股东会审议时，应作为特别决     策时应当以股东利益为出发点，注重对
议审议通过，即由出席股东会的股东      投资者利益的保护，并在提交股东会的
（包括股东代理人）所持表决权三分之     议案中详细说明修改的原因。
二以上表决通过。              （2）董事会提出的利润分配政策必须
（五）存在股东违规占用公司资金情况     经三分之二以上董事（其中应至少包括
的，公司应当扣减该股东分配的现金红     过半数的独立董事）同意并通过。
利，以偿还其占用的资金。          （3）公司利润分配政策制定和修改需
（六）利润分配方式             提交公司股东会审议时，应作为特别决
公司采取现金、股票、现金与股票相结     议审议通过，即由出席股东会的股东
合的方式或者法律法规允许的其他方      （包括股东代理人）所持表决权三分之
式分配利润，在公司现金流满足公司正     二以上表决通过。
常经营和发展规划的前提下，坚持现金     （五）存在股东违规占用公司资金情况
分红为主这一基本原则。           的，公司应当扣减该股东分配的现金红
（七）利润分配条件和比例          利，以偿还其占用的资金。
（1）现金分配的条件和比例：在当年     （六）利润分配方式
盈利的条件下，且在无重大投资计划或     公司采取现金、股票、现金与股票相结
重大现金支出发生时，公司应当采用现     合的方式或者法律法规允许的其他方
金方式分配股利，以现金方式分配的利     式分配利润，在公司现金流满足公司正
润不少于公司当年实现的可分配利润      常经营和发展规划的前提下，坚持现金
的百分之十，公司连续任何三个会计年     分红为主这一基本原则。
度内以现金方式累计分配的利润不少      （七）利润分配条件和比例
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于公司该三年实现的年均可分配利润       （1）现金分配的条件和比例：在当年
的百分之三十；但如有重大投资计划或      盈利的条件下，且在无重大投资计划或
重大现金支出时，该年不纳入连续计算      重大现金支出发生时，公司应当采用现
范围内。                   金方式分配股利，以现金方式分配的利
上述重大投资计划或重大现金支出是       润不少于公司当年实现的可分配利润
指未来十二个月内拟对外投资、收购资      的百分之十，公司连续任何三个会计年
产或购买资产等事项累计支出达到或       度内以现金方式累计分配的利润不少
超过公司最近一次经审计净资产的        于公司该三年实现的年均可分配利润
公司在确定以现金方式分配利润的具       重大现金支出时，该年不纳入连续计算
体金额时，应充分考虑未来经营活动和      范围内。
投资活动的影响，并充分关注社会资金      上述重大投资计划或重大现金支出是
成本、银行信贷和债权融资环境，以确      指未来十二个月内拟对外投资、收购资
保分配方案符合全体股东的整体利益。      产或购买资产等事项累计支出达到或
董事会可以根据公司的资金需求和盈       超过公司最近一次经审计净资产的
利情况，提议进行中期现金分配。公司      10%。
召开年度股东会审议年度利润分配方       公司在确定以现金方式分配利润的具
案时，可审议批准下一年中期现金分红      体金额时，应充分考虑未来经营活动和
的条件、比例上限、金额上限等。年度      投资活动的影响，并充分关注社会资金
股东会审议的下一年中期分红上限不       成本、银行信贷和债权融资环境，以确
应超过相应期间归属于上市公司股东       保分配方案符合全体股东的整体利益。
的净利润。董事会根据股东会决议在符      董事会可以根据公司的资金需求和盈
合利润分配的条件下制定具体的中期       利情况，提议进行中期现金分配。公司
分红方案。                  召开年度股东会审议年度利润分配方
公司董事会应当综合考虑所处行业特       案时，可审议批准下一年中期现金分红
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水      的条件、比例上限、金额上限等。年度
平以及是否有重大资金支出安排等因       股东会审议的下一年中期分红上限不
素，区分下列情形，并按照公司章程规      应超过相应期间归属于上市公司股东
定的程序，提出差异化的现金分红政       的净利润。董事会根据股东会决议在符
策：                     合利润分配的条件下制定具体的中期
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资      分红方案。
金支出安排的，进行利润分配时，现金      公司董事会应当综合考虑所处行业特
分红在本次利润分配中所占比例最低       点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
应达到 80%；               平以及是否有重大资金支出安排等因
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资      素，区分下列情形，并按照公司章程规
金支出安排的，进行利润分配时，现金      定的程序，提出差异化的现金分红政
分红在本次利润分配中所占比例最低       策：
应达到 40%；               a.公司发展阶段属成熟期且无重大资
c.公司发展阶段属成长期且有重大资      金支出安排的，进行利润分配时，现金
金支出安排的，进行利润分配时，现金      分红在本次利润分配中所占比例最低
分红在本次利润分配中所占比例最低       应达到 80%；
应达到 20%；               b.公司发展阶段属成熟期且有重大资
公司发展阶段不易区分但有重大资金       金支出安排的，进行利润分配时，现金
支出安排的，可以按照前款 c 项规定处    分红在本次利润分配中所占比例最低
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理。                       应达到 40%；
（2）股票股利分配的条件：若公司营        c.公司发展阶段属成长期且有重大资
收增长快速，并且董事会认为公司股票        金支出安排的，进行利润分配时，现金
价格与公司股本规模不匹配时，可以在        分红在本次利润分配中所占比例最低
满足上述现金股利分配的前提下，提出        应达到 20%；
并实施适当的股票股利分配预案。采用        公司发展阶段不易区分但有重大资金
股票股利进行利润分配的，应当具有公        支出安排的，可以按照前款 c 项规定处
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合        理。
理因素。                     （2）股票股利分配的条件：若公司营
                         收增长快速，并且董事会认为公司股票
                         价格与公司股本规模不匹配时，可以在
                         满足上述现金股利分配的前提下，提出
                         并实施适当的股票股利分配预案。采用
                         股票股利进行利润分配的，应当具有公
                         司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
                         理因素。
第一百六十六条 公司聘用符合《证券        第一百六十六条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表        法》及公司股票上市地证券监管规则规
审计、净资产验证及其他相关的咨询服        定的会计师事务所进行会计报表审计、
务等业务，聘期一年，可以续聘。          净资产验证及其他相关的咨询服务等
                         业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用、解聘会计        第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定，董事会不得        师事务所，由股东会通过普通决议决
在股东会决定前委任会计师事务所。         定，董事会不得在股东会决定前委任会
                         计师事务所。
第一百七十一条 公司的通知以下列         第一百七十一条 公司的通知以下列
形式发出：                    形式发出：
（一）以专人送出；                （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；              （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；              （三）以公告或电子邮件方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。           （四）法律、行政法规、其他规范性文
                         件、公司股票上市地证券监管规则及本
                         章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司指定《上海证券        第一百七十七条 公司指定《上海证券
报》《中国证券报》《证券日报》《证        报》《中国证券报》《证券日报》《证
券时报》和交易所网站为刊登公司公告        券时报》、上交所网站及香港联交所网
和其他需要披露信息的媒体。            站为刊登公司公告和其他需要披露信
                         息的媒体。
                         本章程所述“公告”，除文义另有所指
                         外，就向 A 股股东发出的公告或按有关
                         规定及本章程须于中国境内发出的公
                         告而言，是指在上交所网站和符合中国
                         证监会规定条件的媒体上发布信息；就
                         向 H 股股东发出的公告或按有关规定及
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                         本章程须于香港发出的公告而言，该公
                         告必须按有关《香港上市规则》要求在
                         本公司网站、香港联交所披露易网站
                         （www.hkexnews.hk）及《香港上市规
                         则》不时规定的其他网站刊登。
                         就公司按照股票上市地证券监管规则
                         要求向 H 股股东提供和/或派发公司通
                         讯的方式而言，在符合法律、法规、公
                         司股票上市地的相关上市规则和本章
                         程的前提下，公司也可以电子方式或在
                         公司网站或者公司股票上市地证券交
                         易所网站发布信息的方式，将公司通讯
                         发送或提供给公司 H 股股东，以代替向
                         H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮
                         件的方式送出公司通讯。
第一百八十条 公司合并，应当由合并        第一百八十条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表        各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日        及财产清单。公司自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在        起十日内通知债权人，并于三十日内在
本章程第一百七十七条指定媒体上或         本章程第一百七十七条指定媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。         者国家企业信用信息公示系统及香港
债权人自接到通知之日起三十日内，未        联交所网站公告。
接到通知的自公告之日起四十五日内，        债权人自接到通知之日起三十日内，未
可以要求公司清偿债务或者提供相应         接到通知的自公告之日起四十五日内，
的担保。                     可以要求公司清偿债务或者提供相应
                         的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作        第一百八十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。                   相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产        公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日        清单。公司自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在本章程        内通知债权人，并于三十日内在本章程
第一百七十七条指定媒体上或者国家         第一百七十七条指定媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。            企业信用信息公示系统及香港联交所
                         网站公告。公司股票上市地证券监管规
                         则另有规定的，应同时符合其相关规
                         定。
第一百八十四条 公司减少注册资本，        第一百八十四条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。           将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议         公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日        之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在本章程第一百七十七条指定媒体         内在本章程第一百七十七条指定媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公         上或者国家企业信用信息公示系统及
告。债权人自接到通知之日起三十日         香港联交所网站公告。债权人自接到通
内，未接到通知书的自公告之日起四十        知之日起三十日内，未接到通知书的自
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五日内，有权要求公司清偿债务或者提         公告之日起四十五日内，有权要求公司
供相应的担保。                   清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有         公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，         股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。           法律、公司股票上市地证券监管规则或
                          者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一         第一百八十五条 公司依照本章程第一
百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍        百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。        有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股        减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股        东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。                     款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本        依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十四条第二款的规定，但应        章程第一百八十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日         当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在第一百七十七条指定媒体         起三十日内在第一百七十七条指定媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。        上或者国家企业信用信息公示系统及香
公司依照前两款的规定减少注册资本后，        港联交所网站公告。
在法定公积金和任意公积金累计额达到         公司依照前两款的规定减少注册资本后，
公司注册资本百分之五十前，不得分配利        在法定公积金和任意公积金累计额达到
润。                        公司注册资本百分之五十前，不得分配利
                          润。
第一百九十一条 公司因本章程第一百         第一百九十一条 公司因本章程第一百
八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）      八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。       项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由        董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内组成清算组进行清         出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。                        算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定        清算组由董事组成，但是本章程或公司股
或者股东会决议另选他人的除外。           票上市地证券监管规则另有规定或者股
清算义务人未及时履行清算义务，给公司        东会决议另选他人的除外。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责        清算义务人未及时履行清算义务，给公司
任。                        或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
                          任。
第一百九十九条 有下列情形之一的，公        第一百九十九条 有下列情形之一的，公
司将修改章程：                   司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规        （一）《公司法》或有关法律、行政法规、
修改后，章程规定的事项与修改后的法         公司股票上市地证券监管规则修改后，章
律、行政法规的规定相抵触的；            程规定的事项与修改后的法律、行政法
（二）公司的情况发生变化，与章程记载        规、公司股票上市地证券监管规则的规定
的事项不一致的；                  相抵触的；
（三）股东会决定修改章程的。            （二）公司的情况发生变化，与章程记载
                          的事项不一致的；
                          （三）股东会决定修改章程的。
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第二百零三条 释义：                第二百零三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股        （一）就本章程而言，控股股东，是指其
份有限公司股本总额超过百分之五十的         持有的股份占股份有限公司股本总额超
股东；或者持有股份的比例虽然未超过百        过百分之五十的股东；或者持有股份的比
分之五十，但其持有的股份所享有的表决        例虽然未超过百分之五十，但其持有的股
权已足以对股东会的决议产生重大影响         份所享有的表决权已足以对股东会的决
的股东。                      议产生重大影响的股东，或公司股票上市
（二）实际控制人，是指通过投资关系、        地证券监管规则定义的控股股东。
协议或者其他安排，能够实际支配公司行        （二）实际控制人，是指通过投资关系、
为的自然人、法人或者其他组织。           协议或者其他安排，能够实际支配公司行
（三）关联关系，是指公司控股股东、实        为的自然人、法人或者其他组织。
际控制人、董事、高级管理人员与其直接        （三）关联（连）关系，是指公司控股股
或者间接控制的企业之间的关系，以及可        东、实际控制人、董事、高级管理人员等
能导致公司利益转移的其他关系。但是，        实体或人员与其直接或者间接控制的企
国家控股的企业之间不仅因为同受国家         业及人员之间的关系，以及可能导致公司
控股而具有关联关系。                利益转移的其他关系。但是，国家控股的
                          企业之间不仅因为同受国家控股而具有
                          关联（连）关系。
                          （四）本章程中“关联（连）交易”的含
                          义同时包含《上交所上市规则》定义的关
                          联交易及《香港上市规则》所定义的“关
                          连交易”；“关联（连）方”、“关联（连）
                          人”同时包含《上交所上市规则》定义的
                          关联方、关联人士以及《香港上市规则》
                          所定义的“关连方”、“关连人士”。
                          （五）本章程中“会计师事务所”的含义
                          与《香港上市规则》中“核数师”的含义
                          一致，“独立董事”的含义与《香港上市
                          规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
第二百零四条 董事会可依照章程的规         第二百零四条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程        定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。                   的规定相抵触。本章程未尽事宜，依照有
                          关届时有效的法律、行政法规、部门规章、
                          规范性文件、公司股票上市地证券监管规
                          则的规定执行；公司章程与有关届时有效
                          的法律、行政法规、部门规章、规范性文
                          件、公司股票上市地证券监管规则的规定
                          不一致的，以有关法律、行政法规、部门
                          规章、规范性文件、公司股票上市地证券
                          监管规则的规定为准。
第二百零九条 本章程的修订由董事会         第二百零九条 本章程由董事会拟定及
提出修订草案，经股东会审议通过后生效        修订，经公司股东会审议通过后，在公司
并施行，修改时亦同。                完成首次公开发行H股股票并在香港联交
                          所上市之日起执行。
重庆千里科技股份有限公司               2025 年第五次临时股东会会议资料
议案九
           重庆千里科技股份有限公司
      关于增补公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
  为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据有关法律法规，董
事会同意提名黄群女士为公司第六届董事会独立董事候选人（简历见附件），任
职期限自公司股东会审议通过之日起至本届董事会换届完成时止。独立董事的津
贴按照当前公司独立董事津贴执行。
  该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
                        重庆千里科技股份有限公司董事会
  附件：候选人简历
  黄群，女，1967 年 9 月出生，中国香港籍，外交学院毕业并在哥伦比亚大
学国际关系学院获取国际金融硕士学位。曾在中国外交部就职，后续从业国际投
行专注跨国兼并收购财务顾问 20 多年，曾任摩根大通纽约副总裁，摩根士丹利
亚洲有限公司董事总经理，拉扎德（Lazard）中国董事总经理。
  截至目前，黄群女士与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以
上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，未持有本公司股票，亦无上海证券交易
所要求披露的其他重要事项。
重庆千里科技股份有限公司               2025 年第五次临时股东会会议资料
议案十
           重庆千里科技股份有限公司
           关于确定公司董事类型的议案
各位股东：
  为本次发行上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，公司拟对本次
发行上市后的各董事类型确定如下：
  执行董事：印奇、徐焕春；
  非执行董事：鲍毅、徐鸿鹄、李传海、刘金良、龙珍珠；
  独立非执行董事：任晓常、肖翔、窦军生、黄群。
  其中，黄群的董事角色应以其被股东会选举为独立董事为前提。
  上述董事类型自公司本次发行的 H 股股票在香港联合交易所主板挂牌上市
之日起生效。
  该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
                        重庆千里科技股份有限公司董事会
重庆千里科技股份有限公司                           2025 年第五次临时股东会会议资料
议案十一
                重庆千里科技股份有限公司
          关于聘请 H 股发行上市审计机构的议案
各位股东：
   一、拟聘会计师事务所事项的情况说明
   考虑到安永香港在发行上市项目中拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够
的独立性、专业能力，经过综合考量和审慎评估，公司董事会拟聘请安永香港为
本次发行上市的专项审计机构，并提请股东会授权经营层决定本次发行上市审计
机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。
   二、拟聘会计师事务所的基本信息
   （一）机构信息
   安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。
安永香港自 1976 年起在中国香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香
港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立
之日起即为安永全球网络的成员。
   自 2019 年 10 月 1 日起，安永香港根据中国香港《会计及财务汇报局条
例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准
取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并同时系美国公众公司会计监督委员
会（US PCAOB）和日本金融厅（Japanese Financial Services Authority）注册从事
相关审计业务的会计师事务所。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保
险。
   自 2020 年起，香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香
港每年进行检查，而在此之前则由香港会计师公会每年对安永香港进行同类的独
立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影
响的事项。
重庆千里科技股份有限公司            2025 年第五次临时股东会会议资料
  该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
                     重庆千里科技股份有限公司董事会

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