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北京市康达（广州）律师事务所
关于生益电子股份有限公司差异化分红的
法律意见书
康达（广州）法意字 0248 号
致：生益电子股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受生益电子股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管
指引第 7 号》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《生益电子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2025 年半年度利润
分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相
关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见出具日
以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法
律意见。
本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关审计报告某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。
本法律意见仅供公司为本次差异化分红之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因及依据
董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。
首次回购公司股份，并于 2024 年 4 月 11 日在指定媒体披露了《生益电子股份有
限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》；截至 2024 年 4 月
股份 8,905,035 股，占公司总股本的比例为 1.07%，并于 2024 年 4 月 24 日在指
定媒体披露了《生益电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份达
到 1%暨回购进展公告》。
截至 2024 年 4 月 30 日，公司已实际回购公司股份 15,518,757 股，占公司总
股本 831,821,175 股的比例为 1.87%，回购成交的最高价为 10.80 元/股，最低价
为 8.52 元/股，累计已支付的资金总额为人民币 149,972,150.77 元（不含印花税、
交易佣金等交易费用），公司完成回购事项。
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可
归属数量为 7,284,488 股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励
对象办理归属相关事宜。2025 年 6 月 21 日，公司收到中国证券登记结算有限责
任公司 2025 年 6 月 20 日出具的《过户登记确认书》，公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期的股份过户登记手续已完成，本次实际归属
的股票数量为 7,284,488 股，均来源于公司回购的股份。
根据《自律监管指引第 7 号》第二十二条规定：“上市公司回购专用账户中
的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换
公司债券等权利，不得质押和出借。”
综上，预计在实施 2025 年半年度利润分配时的股权登记日前，公司回购专
用账户中合计有 8,234,269 股，不能参与该次利润分配。公司本次权益分派实施
时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需实施差异化分红，本次差异
化分红符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》等法律法规以及《公
司章程》的规定。
二、本次差异化分红的方案
半年度利润分配预案的议案》。根据公司《2025 半年度利润分配预案的议案》，
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。截至 2025 年 6 月 30
日，公司总股本 83,182.1175 万股，扣除公司回购专用证券账户所持有的本公司
股份 823.4269 万股，实际可参与利润分配的股数为 82,358.6906 万股，以此计算
合计拟派发现金红利 24,707.6072 万元（含税），占 2025 年半年度合并报表归属
于上市公司股东净利润的比例为 46.57%。
如在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本扣减公司回购专用证券账户
中股份这一基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
如后续股份计算基数发生变化，将另行公告具体调整情况。
三、本次差异化分红的计算依据
公司根据上海证券交易所的相关规定，以本次差异化权益分派事项申请日前
一交易日（2025 年 9 月 2 日）的收盘价 78.20 元/股计算前收盘价格。根据公司
提供的材料及说明：
（一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2025 年半年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进
行现金红利分配，不进行送股或资本公积转增股本，因此公司流通股份不发生变
化，流通股份变动比例为 0；
前收盘价格为 78.20 元（2025 年 9 月 2 日收盘价），根据实际分派计算的除
权（息）参考价格=（78.20-0.30）÷（1+0）=77.90 元/股
（二）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数 X 实际分派的每股现金
红利）÷总股本
虚拟分派的现金红利=（823,586,906 X0.30）÷831,821,175≈0.2970 元/股
（三）据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现
金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（78.20-0.2970）÷（1+0）≈77.90
（四）除权（息）参考价格影响=┃ 根据实际分派计算的除权（息）参考价
格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格┃ ÷根据实际分派计算的除权（息）
参考价格
除权（息）参考价格影响=┃ 77.90-77.9030┃ ÷77.90=0.0039%
因此，公司回购股份不参与分红对除权（息）参考价格影响较小。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《自律监管指引第 7 号》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体
股东利益的情形。
本法律意见书壹式叁份。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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