中粮科工股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了完善中粮科工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《中粮科工股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立专门委员会董事会薪酬与
考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本条所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、财务负责人、副总经理、董事会秘书、总法律顾问
及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。本细则所称“薪酬”包括但不
限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧
失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董
事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届
满，可以连选连任。薪酬与考核委员会成员中的独立董事连续任职不得超过六年。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部负责，董事会办公室
协助，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹
备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬，以及审议高级管理人员年度考核结果、
薪酬兑现、签订年度经营业绩责任书的事项；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）审议企业工资总额（或人工成本）管理制度、预算、清算的事项；
（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（五）法律、行政法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董事
会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年
至少召开 1 次；经召集人或 1/2 以上的委员提议时，可以召开临时会议。
第十二条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集并主持；召集人不能出
席时可委托其他 1 名委员（独立董事）主持；召集人不履行职务的，由 1/2 以上
的委员共同推举 1 名委员负责召集并主持。
第十三条 召开薪酬与考核委员会会议，应当于会议召开 3 日前通知全体委
员。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应 2/3 以上的委员出席方可举行；每名委
员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保障全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时，可以依照程序采用视频、电话或其
他方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。因故不能亲自出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席。授权委托
书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公
司董事会可以撤销其委员职务。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为现场举手表决或投票表决；必
要时，在保障委员充分表达意见的前提下，薪酬与考核委员会会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员
及其他非隶属于薪酬与考核委员会的工作人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，
该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即
可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联
委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事
会审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报董事会。
第二十四条 出席会议的委员及相关人员对会议事项有保密义务，在未获股
东会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，除
基于法定原因或有权机关的强制命令。
第五章 附 则
第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十六条 本工作细则所称“以上”均包含本数，“过”不含本数。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则解释权归属于董事会。
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