奥锐特药业股份有限公司
会议资料
奥锐特药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案二 关于取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登
奥锐特药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
奥锐特药业股份有限公司
一、会议时间
现场会议：2025 年 9 月 26 日（星期五）下午 14：30
网络投票：2025 年 9 月 26 日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2025
年 9 月 26 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省台州市天台县八都工业园区隆兴路 1 号 奥锐特药业公司行政大楼三
楼会议室
三、会议召集人
奥锐特药业股份有限公司董事会
四、会议主持人
公司董事长彭志恩先生
五、出席人员
已报到的合法股东及授权代表，全体董事、监事、高级管理人员，见证律师
等。
六、会议审议事项
《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》；
七、会议流程
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师对计票过程进行见证；
会决议；
上签字；
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奥锐特药业股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规
和规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和
规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会办公室（证券法务部）、行政部负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、本次会议以现场方式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。现场
会议表决采用记名投票表决方式；网络投票，通过上海证券交易所网络投票系统
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2025 年 9 月 26 日（星期五）
大会召开当日的 9:15-15:00。
六、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法
人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
七、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
八、股东或股东代理人要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，
股东或股东代理人发言前认真做好准备，每一股东或股东代理人发言不得超过 3
分钟。主持人可安排公司相关人员回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将
泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的，大会主持人或其指定的有关人
员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、本次会议采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
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使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议
案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决完成后，请投票人将表决票及时交给
场内工作人员，以便及时统计表决结果。
十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调至静音状态，未经同意，任
何人员不得以任何方式进行录音、拍照及录像。如有违反，大会主持人有权加以
制止。
十一、公司聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席并见证公司本次股东
大会，由其出具《法律意见书》。
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议案一
关于聘请公司 2025 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 9 年为公司提供审计服务，
参考《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）
的相关要求，为进一步确保审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司业务发
展和整体审计需要，经董事会审计委员会审议通过，公司拟聘任致同会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为 2025 年度财务审计机构和内控审
计机构，聘期为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会授
权公司管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定相关费
用。公司已就变更会计师事务所事宜与天健进行沟通。
上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十二次会
议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 8 月 29 日在信息披露媒体上披露的
《奥
锐特药业股份有限公司关于变更审计机构的公告》（公告编号：2025-059），请
各位股东及股东代表审议。
奥锐特药业股份有限公司董事会
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议案二
关于取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》并办理
工商变更登记的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司章程指引（2025 年修订）》以及中国证监会《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司
实际情况，公司拟取消监事会，设职工代表董事 1 名，由职工代表大会选举产生。
公司现任非职工代表监事金平先生、杨航先生将自公司股东大会审议通过取消监
事会并修订《公司章程》事项之日起解除职务。监事会的职权由董事会审计委员
会行使，同时公司《监事会议事规则》相应废止。
二、注册资本变更情况
公司于 2024 年 7 月 26 日向不特定对象发行 812.12 万张可转换公司债券，
每张面值为人民币 100 元，发行总额 812,120,000.00 元，期限 6 年，并于 2024
年 8 月 15 日起在上海证券交易所挂牌交易。根据《上海证券交易所股票上市规
则》有关规定和公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，
公司该次发行的“奥锐转债”自 2025 年 2 月 5 日起可转换为公司股票。
截至 2025 年 6 月 30 日，“奥锐转债“累计转股股份数为 313 股，其中 234
股来源于新增股份，79 股来源于回购股份。
综上所述，公司总股本将由 2024 年 12 月 31 日的 406,195,000 股增加至
三、《公司章程》修订情况
除上述总股本、注册资本的变更外，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文
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件的最新规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。主要涉及如
下几个方面：
所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”，优化股东会召开方式及表决程序等；
计委员会成员”，删除第八章监事会相关章节，监事会的相关职权由董事会审计
委员会行使等；《公司章程》中设置职工代表董事 1 名；
责和义务。
因本次修订所涉及的条目众多，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东
会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”
的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”
替换为“或者”，部分中文数字修改为阿拉伯数字，在不涉及其他修订的前提下，
不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用
的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变
的情况下，也不再逐项列示。主要修订对比表如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”） 《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 40,619.5 万 第六条 公司注册资本为人民币 406,195,234
元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总
经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
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修订前 修订后
后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司
指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第二十条 公司的股份总数为 40,619.5 万股， 第二十条 公司已发行的股份数为
全部为普通股。 406,195,234 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
任何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
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修订前 修订后
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
的其他方式。 方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的
发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股
本变更等事项应当根据法律、行政法规等规范性
文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明
书的约定办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份： 本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
股票的公司债券； 的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活
动。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 国证监会认可的其他方式进行。
式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三） 经股东会决议；公司因第二十四条第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东 股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。
会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
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修订前 修订后
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 年内不得转让。
市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、 股份。
监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票 公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合
上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 本章程的规定之外，同时应遵守其对股份转让做
日起十八个月内不得转让其持有的本公司股份； 出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、
在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月 行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的
至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日 相关规定。
起十二个月内不得转让其持有的本公司股份。
公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合
本章程的规定之外，同时应遵守其对股份转让做
出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的
相关规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
余股票而持有 5%以上股份的或者有国务院证券 而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票不受 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 票或者其他具有股权性质的证券。
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。
任的董事依法承担连带责任。
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修订前 修订后
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十六条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条 公司股东享有下列权利： 第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
议决议、财务会计报告； 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 证；
份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 份额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 议的股东，要求公司收购其股份；
的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违 --
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
-- 第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
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修订前 修订后
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职 第四十一条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
提起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 接向人民法院提起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
民法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
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行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不
设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第四十三条 公司股东承担下列义务： 第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 股本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
责任损害公司债权人的利益； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 责任损害公司债权人的利益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 其他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
-- 第四十四条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任；
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份 --
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不 --
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资
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产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵
占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负
责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股
东大会予以罢免。
增加“第二节”，其他节数序号顺延。 第二节 控股股东和实际控制人
-- 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
-- 第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
-- 第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
-- 第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所
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持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 定有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会的报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改公司章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
（十）修改公司章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准本章程第四十七条规定的担保 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 议。在符合法律、行政法规、中国证监会及证券
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 交易所的规定的前提下，董事会可以对发行股
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 票、可转换为股票的公司债券作出决议。除法律、
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
会或其他机构和个人代为行使。 式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股 第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的 额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的 额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 则，向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 审计总资产 30%的担保；
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担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 10%的担保；
保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会 保。
审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审
审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议 议通过后，方可提交股东会审议。股东会审议前
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。违反对外担保审批
权限、审议程序的，根据公司《对外担保制度》
追究相关责任。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
东请求时； 表决权恢复的优先股等，下同）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师
律师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召 第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 召集股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 见。
公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
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第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
大会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。
求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 东可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
案或增加新的提案。 会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
决议。 增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 第六十三条 召集人应当在年度股东会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 表决权恢复的优先股股东，下同）、持有特别表
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 代理人不必是公司的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 有提案的全部具体内容。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控
人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股 第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有 股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者
关法律、法规及本章程行使表决权。 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 法规及本章程行使表决权。
代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
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出具的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
股东通过网络投票参加股东大会的身份由上海证 股东通过网络投票参加股东会的身份由上海证券
券交易所交易系统或上海证券交易所认可的其他 交易所交易系统或者上海证券交易所认可的其他
互联网投票系统确认。 互联网投票系统确认。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的
大会的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 等；
东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 （或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
单位名称）等事项。 名称）等事项。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董 --
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
-- 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持； 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（如
副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 有）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
以上董事共同推举的一名董事主持。 务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 推举的一名审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 表主持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
担任会议主持人，继续开会。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十七条 公司应当制定股东会议事规则，
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
说明； 或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和 第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
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（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分拆、分立、变更公司形式、 （二）公司的合并、分拆、分立、解散和清算；
解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 总资产 30%的；
（五）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售 （五）股权激励计划；
或者报废一次超过该资产的 30%的； （六）对本章程确定的利润分配政策进行调整或
（六）股权激励计划； 者变更；
（七）对本章程确定的利润分配政策进行调整或 （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
者变更； 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 的、需要以特别决议通过的其他事项。
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
结果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
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息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外， 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的 第九十一条 非职工代表董事候选人名单以提
方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式 案的方式提请股东会表决。非职工代表董事提名
和程序为： 的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上 时，现任董事会、审计委员会、单独或者合计持
股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届 有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人
董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董 数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董
事的候选人，公司董事会、监事会、单独或合计 事候选人；
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独 （二）股东提名的董事候选人，由现任董事会进
立董事候选人； 行资格审查后提交给股东会选举。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事
时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者
增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任
董事会进行资格审查后提交给股东大会选举。
第九十条 除累积投票制外，股东大会应对所 第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表
决。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早 第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
是否通过。 否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
负有保密义务。 保密义务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者
弃权。 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
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决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 际持有人意思表示进行申报的除外。
的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公 第一百零一条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。 的各项决议的详细内容。发行境内上市外资股、
类别股的公司，应当对内资股股东和外资股股
东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并
公告。
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
行期满未逾 5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
限未满的； 民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
容。 限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零三条 公司董事会不设由职工代表 第一百零六条 公司董事会设 1 名职工代表董
担任的董事。 事，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任 主选举产生。
期届满，可连选连任，任期届满以前可以由股东 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期 3 年。
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大会解除其职务。 董事任期届满，可连选连任，任期届满以前可以
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 由股东会解除其职务。
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
不得侵占公司的财产； 职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 程的规定经董事会决议通过，不得直接或者间接
意，与本公司订立合同或者进行交易； 与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（八）不得擅自披露公司秘密； 的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
的其他忠实义务。 类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 的合理注意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 董事对公司负有下列勤勉义务：
超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二）应公平对待所有股东； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 超过营业执照规定的业务范围；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （三）及时了解公司业务经营管理状况；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提 第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 易日内披露有关情况。
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 履行董事职务。
事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百一十一条 公司建立董事离职管理制
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
承担的忠实义务，在辞职生效或任期结束后并不 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
当然解除，其对公司商业秘密包括核心技术等负 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与 然解除，其对公司商业秘密包括核心技术等负有
公司相同或相近业务。其他义务的持续期间不少 的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
于 2 年。 有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公
司相同或相近业务。其他义务的持续期间不少于
-- 第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 或重大过失的，也应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
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予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当 当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事的任职条件、提名 --
和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按
照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发
布的有关规定执行。
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会 第一百一十五条 公司设董事会，董事会由 9 名
负责。 董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，设 --
董事长 1 人，副董事长 1 人。董事会成员中包括
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）选举董事长、副董事长，决定聘任或者解
（十）选举董事长、副董事长，决定聘任或者解 聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
其报酬事项和奖惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案； （十）制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
的会计师事务所； 会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
予的其他职权。 授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
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略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。审计
委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制；战略委员会负
责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议；提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与
考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。不得将法定由董事会行使的职权授予董
事长、总经理等行使。董事会决策公司重大问题，
应事先听取公司党组织的意见。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司制定股东会议事规则、董事会议事规则，具
体规定股东会、董事会的相关职权。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人、副董 --
事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
共同推举一名董事履行职务。 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事 东、1/3 以上董事或者审计委员会、过半数独立
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项
项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
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项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：除非有 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：除
过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否 非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表
则，董事会采用书面表决的方式。 决，否则，董事会采用书面记名投票的表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分
下,可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传 表达意见的前提下，可以用视频、电话、电子签
真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议 名或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并
方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现 由参会董事签字。
场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
决议，交参会董事签字。 在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际
收到电子签名或者电子邮件等有效表决票，或者
董事事后提交的曾参加会议的书面确认文件等
计算出席会议的董事人数。
增加“第三节”，其他节数序号顺延。 第三节 独立董事
-- 第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
-- 第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
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务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
-- 第一百三十五条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
-- 第一百三十六条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
-- 第一百三十七条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
-- 第一百三十八条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
-- 第一百三十九条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
增加“第四节”，其他节数序号顺延。 第四节 董事会专门委员会
-- 第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
-- 第一百四十一条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
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审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。
-- 第一百四十二条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
-- 第一百四十三条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
应当于会议召开前 3 天以电子邮件、微信或者电
话等方式通知全体审计委员会成员。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主
持,召集人不能履行或者不履行职务的，由过半
数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和
主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
-- 第一百四十四条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
-- 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
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董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
-- 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十三条 本章程第一百零二条关于 第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一 理人员。
百零五条（四）－（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
员，不得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
实际控制人代发薪水。 代发薪水。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自 赔偿责任。
以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
级管理人员应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 管理人员应当承担赔偿责任。
偿责任。
-- 第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
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司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 整章删除
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束 报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前 券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年
交易所报送并披露季度报告。 露季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。 监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外， 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不
不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
名义开立账户存储。 开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
违反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 册资本。
损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
不少于转增前公司注册资本的 25%。 公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十二条 利润分配政策、各期利润分 第一百六十四条 利润分配政策、各期利润分
配的具体规划和计划安排由董事会制定，独立董 配的具体规划和计划安排由董事会制定；利润分
事及监事会应当对利润分配政策、各期利润分配 配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排经
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的具体规划和计划安排发表独立意见；利润分配 董事会审议后提交股东会审议；公司应安排网络
政策、各期利润分配的具体规划和计划安排经董 投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便
事会审议后提交股东大会以特别决议审议；公司 利，充分反映股东的要求和意愿。
应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东
大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。
第一百六十三条 利润分配原则：公司本着重 第一百六十五条 利润分配原则：公司本着重
视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金 视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金
需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、 需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连 稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。 续性和稳定性。
…… ……
利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时， 利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，
公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审 公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审
议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东 议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东
大会进行审议。独立董事应在制定现金分红预案 会进行审议。
时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事
会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配
的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公
司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独
立意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润
分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及
监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；
调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交
股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票
等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，
充分反映股东的要求和意愿。
-- 第一百六十六条 独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事
会应当披露未进行现金利润分配的原因以及未
用于现金利润分配的资金留存公司的用途。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润
分配政策调整的议案由董事会制定；调整利润分
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配政策的议案经董事会审议后提交股东会审议，
公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参
加股东会提供便利，充分反映股东的要求和意
愿。
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
行内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人 第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
人向董事会负责并报告工作。 进行监督检查。
-- 第一百六十九条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
-- 第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
-- 第一百七十一条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
-- 第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
前委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出； （二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出； （三）以电子邮件方式送出；
（四）以电子邮件方式送出； （四）以公告方式进行；
（五）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议 第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以
通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或公 公告方式进行。
告方式进行。
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第一百七十四条 公司召开董事会的会议通 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进 知，以专人送出、邮寄、微信或电子邮件等方式
行。 进行
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通 --
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进
行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的， 人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真 送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以
机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以 电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发
送时间为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
-- 第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 30 日内在信息披露媒体上公告。债权人 并于 30 日内在信息披露媒体上或者国家企业信
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 用信息公示系统公告。
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
承继。 公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在信息披露媒体上公告。 人，并于 30 日内在信息披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十一条 公司减少注册资本，将编制资
必须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
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修订前 修订后
内通知债权人，并于 30 日内在信息披露媒体上公 日内通知债权人，并于 30 日内在信息披露媒体上
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
偿债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限 应的担保。
额。 公司减少注册资本，可以不按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份。
-- 第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十
三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日内在信息披露
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
-- 第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
-- 第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百八十六条 公司因下列原因解散： 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请
可以请求人民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六
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修订前 修订后
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
存续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 决议而存续。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六
六条第（一）项、第（二）项、第 条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
散事由出现之日起 15 日内成立清算 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 日起 15 日内组成清算组进行清算。
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列
列职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
日内通知债权人，并于 60 日内在信息披露媒体上 知债权人，并于 60 日内在信息披露媒体上或者国
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
申报其债权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不 经营活动。
得分配给股东。 公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给
股东。
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修订前 修订后
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应 第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守， 第二百零四条 清算组成员履行清算职责，负
依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应 第二百零六条 有下列情形之一的，公司将修
当修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
定相抵触； 的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第两百条 释义 第二百一十条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
股东大会的决议产生重大影响的股东。 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 东。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
配公司行为的人。 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 法人或者其他组织。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保， 为同受国家控股而具有关联关系。
包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指
包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担
保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第两百零一条 董事会可依照章程的规定，制 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
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修订前 修订后
触。
第两百零三条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、
“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第两百零五条 本章程附件包括股东大会议 第两百一十五条 本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。
除以上修订内容外，
《公司章程》其他条款保持不变，变更后的《公司章程》
全文详见公司 2025 年 8 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《奥锐特药业股份有限公司章程（2025 年 8 月修订）》。
同时提请股东大会授权公司管理层办理本次相关工商变更登记及章程备案
（上述变更内容以工商登记机关最终核准的为准），授权有效期限自股东大会审
议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
奥锐特药业股份有限公司董事会
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议案三
关于修订公司部分治理制度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为全面落实《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引
（2025 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2025 年修订）》等新规要求，优化公司治理结构，强化关键少数责任，保障中
小股东权益，公司对现行治理制度进行系统性修订：
具体修订清单如下：
序号 制度名称 变更类型
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 29 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的《奥锐特药业股份有限公司关于取消监事会、变更公司
注册资本、修订《公司章程》及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-060）
及修订后的相关制度全文。
上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
奥锐特药业股份有限公司董事会
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