广东广弘控股股份有限公司
（本制度于 2025 年 9 月 18 日经公司 2025 年第三次临时董事会会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范广东广弘控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件（以下简称“法律、法规
和规范性文件”）和《广东广弘控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
）
的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”包括：公司及公司董事、高级管理人
员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产
重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及
其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担
相关义务的其他主体。
第三条 本制度所称“重大信息”是指对公司证券及其衍生品种交易价格可能
或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
- 1 -
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户的风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
- 2 -
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有
权机关的重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排
等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权
机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
第四条 本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、法
规和规范性文件有关规定，经深圳证券交易所对拟披露的信息登记后，在公司指定媒
体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。
第五条 本制度所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息披
露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包
括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
- 3 -
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有本公司总股本 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
第六条 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日
内。
第二章 信息披露的基本原则
第七条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真
实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和
个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或
者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披
露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外
市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会
的规定。
- 4 -
第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息
的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作
出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资
者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵
守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易
价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十一条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。公
司指定《证券时报》《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指
定巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为公司公开披露信息的指定网站。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
- 5 -
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，
但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十三条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，
应合理、谨慎、客观。
第十四条 公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人
在信息披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，
不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十五条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的
承诺。
第十六条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不
得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式
透露、泄漏未公开重大信息。
公司董事及高级管理人员应遵守并促使公司遵守前述规定。
- 6 -
第十七条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时
点及时履行信息披露义务：
（一）董事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事项发生时；
（四）发生重大事项的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻（以下统称传闻）；
（三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。
第十八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《深圳证券交易所股票上市规
则》或本制度规定的披露标准，或者上述披露标准没有具体规定，但深圳证券交易所
或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公
司应及时披露。
第三章 信息披露的内容
第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市
- 7 -
第十九条 公司按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股和可转换
公司债券发行的相关公告。
第二十条 公司申请新股和可转换公司债券上市，仍应当符合股票、可转换公
司债券的相关发行条件。
第二十一条 公司向深圳证券交易所申请新股上市，应提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）按照有关规定编制的上市公告书；
（三）发行结束后，会计师事务所出具的验资报告；
（四）结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（五）董事、高级管理人员持股情况变动的报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十二条 公司向深圳证券交易所申请可转换公司债券上市，应提交下列文
件：
（一）上市申请书；
（二）按照有关规定编制的上市公告书；
（三）发行结束后，会计师事务所出具的验资报告；
（四）结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；
- 8 -
（五）受托管理协议；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十三条 深圳证券交易所同意公司新股、可转换公司债券上市的申请后，
应当于其证券上市前五个交易日内，在符合条件媒体上披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件和事项。
第二节 定期报告
第二十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，编制完成并披露。
第二十六条 公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
- 9 -
公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 公司中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
- 10 -
（七）中国证监会规定的其他事项。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定
需要进行审计的；
（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定
的除外。
第二十八条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产
生重大不利影响的风险因素。
上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司
现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持
续性等方面的影响。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经
营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，
便于投资者合理决策。
第二十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全
- 11 -
体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董
事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制
和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报
告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应及时进行业绩
预告。
第三十一条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第三十二条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董
- 12 -
事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，
应当提请中国证监会立案调查。
第三十三条 公司应与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照深圳
证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五
个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第三十四条 公司董事会应确保定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期
报告的董事会决议的，应以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事
会决议的具体原因和存在的风险。
第三节 临时报告
第三十五条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告
以外的其他报告。
临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的影响。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当
及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
- 13 -
第三十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应及时披露进展或者变化
情况及可能产生的影响。
第四十条 公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
- 14 -
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第四十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应
当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认
定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第四十四条 临时报告同时须经董事会和股东会决议的，其披露要求和相关审议
程序应同时符合相关规定。
第四十五条 董事会会议
- 15 -
（一）公司应当依据法律法规、深圳证券交易所有关规定和公司章程召集、召开
董事会，并在会议结束后及时将董事会决议报送深圳证券交易所。董事会决议应当经
与会董事签字确认。董事会决议应经与会董事签字确认。深圳证券交易所要求提供董
事会会议记录的，公司应按深圳证券交易所要求提供。
（二）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应当披露董
事会决议和相关重大事项公告，深圳证券交易所另有规定的除外。
第四十六条 股东会会议
（一）公司应在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以公告
方式向股东发出股东会通知。
（二）公司应在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意
见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东会决议公告。深圳证券
交易所要求提供股东会会议记录的，公司应按深圳证券交易所要求提供。
（三）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二个交
易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司在通知中
公布延期后的召开日期。
（四）股东会召开前十日股东提出临时提案的，会议召集人应在收到提案后两日
内发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提
案的内容。 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
有权提出临时提案。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
- 16 -
（五）审计委员会或者股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知
公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。在公告股
东会决议前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
（六）召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
（七）公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通
报事件与股东会决议公告同时披露。
第四节 应披露的交易
第四十七条 公司应披露的重大交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列
类型的事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
- 17 -
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
- 18 -
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生
的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
财务资助、提供担保事项另有规定的从其规定。
第四十九条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第 条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）存贷款业务；
- 19 -
（七）关联双方共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第五十条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
（三）公司与关联人发生的成交金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 5％的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合要求
的审计报告或者评估报告。
（四）公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易
所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评
估的要求。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上
述款项标准的，适用上述披露标准。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五十一条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
- 20 -
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之
一的；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
第五十二条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形
- 21 -
之一的；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于履行相关义务，但属于《深
圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节 规定的应当履行披露义务和审议程序情
形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向第五十二条第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第五节 应披露的其他重大事项
第五十四条 重大诉讼和仲裁
公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
- 22 -
（一）涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉
讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本条第一款第（一）
项所述标准的，适用其规定。
已经按照本条履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十五条 业绩预告和业绩快报
（一）公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一时，应当在会计年
度结束之日起一个月内进行预告：
与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元；
- 23 -
风险警示后的首个会计年度；
公司预计半年度经营业绩将出现前款第 1 项至第 3 项情形之一的，应当在半年度
结束之日起十五日内进行预告。
公司因第（一）款第 6 项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、《深
圳证券交易所股票上市规则》规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经
常性损益后的净利润和期末净资产。
（二）公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，
但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
告
（三）公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
交易异常波动；
- 24 -
出现前款第 3 项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上
一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
（四）公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、
营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每
股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
（五）公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的
数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损
益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩
快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第五十六条 利润分配和资本公积金转增股本
（一）公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及
时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公
司已披露的股东回报规划等。
（二）公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告，方
案实施公告应包括以下内容：
- 25 -
股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
或本年度半年度每股收益；
行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
第五十七条 股票交易异常波动和澄清
（一）公司股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则
认定为异常波动的，公司应于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从下一
交易日起重新开始计算。
（二） 出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资
者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披
- 26 -
露情况说明公告或者澄清公告：
并购重组、控制权变更等重要事项；
履行职责；
的。
第五十八条 公司因减少注册资本、实施股权激励或者员工持股计划、将股份用
于转换上市公司发行的可转换公司债券以及为维护公司价值及股东权益所必需等而
进行的回购，应当依据中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。
第五十九条 可转换公司债券涉及的重大事项
（一）发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事
项之一时，公司应当及时披露：
要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正
转股价格；
- 27 -
评级结果；
（二）公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公
告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
（三）公司应当在可转换公司债券转股期开始前三个交易日内披露实施转股的公
告。
（四）公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计可能触
发赎回条件的，应当在预计赎回条件触发日的五个交易日前及时披露提示性公告。
公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交易日
开市前披露。公司决定行使赎回权的，还应当在满足赎回日前每个交易日披露一次赎
回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；决定不行使赎回权的，公
司应当公告不赎回的具体原因。
（五）公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开市前披露回售公
告，此后在回售期结束前每个交易日披露一次回售提示性公告。回售期结束，公司应
当披露回售结果及其影响。
- 28 -
经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东会通过后二十个交易日
内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，
在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少
发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。
（六）发行可转换公司债券的公司涉及深圳证券交易所规定应当停止交易或者转
让、暂停转股的情形的，应当及时向深圳证券交易所申请并公告。
第六十条 股票及其衍生品种变动管理
（一）在公司中拥有权益的股份达到公司已发行的有表决权股份的 5%以上，或者
其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或者
股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当按照《证券法》
《上市公司收购管理办法》等规定通知上市公司，并履行公告义务。
前述投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权
的股份的，在买入后的三十六个月内，该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，
且不得计入出席公司股东会有表决权的股份总数。
公司应当配合投资者履行信息披露义务。公司股东、实际控制人及其他信息披露
义务人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起及时报告和公告，并
督促相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人履行公告义务。
（二）因公司股本变动，导致投资者在公司中拥有权益的股份变动涉及《证券法》
《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，公司应当自完成股
- 29 -
本变动的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的投资者的权益变动情况作出公
告。
（三）公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开
始转股前公司已发行股份总额的 10%时及时披露。
公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股
份变动情况。
（四）公司涉及被要约收购，或者被公司董事、高级管理人员、员工或者其所控
制或者委托的法人、其他组织收购的，应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》
等规定披露公告并履行相关义务。
（五）公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人未履行收购、权益变动相关
的报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者存在不得收购公司的情形的，公司
董事会应当拒绝接受该股东、实际控制人或受其支配的股东向董事会提交的提案或者
临时议案，并及时报告深圳证券交易所。
（六）公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票的两个交易日内，深圳证券交
易所在网站上公开本次变动前持股数量，本次股份变动的日期、数量、价格，以及本
次变动后的持股数量等。
（七）公司控股股东、持有 5%以上股份的股东及其一致行动人、董事、高级管理
人员披露增持股份计划的，应当明确披露增持数量或者金额，设置数量区间或者金额
区间的，应当审慎合理确定上限和下限。
- 30 -
第六十一条 其他重大事件
（一）公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证监会和深
圳证券交易所有关规定履行承诺义务。
公司应当将公司和相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘
出，及时逐项在深圳证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在
深圳证券交易所网站及时更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法
律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，
并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
（二）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及
对公司的影响：
- 31 -
理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机
关重大行政处罚；
职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以
上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（三）公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重大会计差
错或虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内完成整改的，公司股票及其
衍生品种应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定进行停牌与复牌。
（四）公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或
- 32 -
者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的
影响，并作风险提示。
在法院裁定是否受理破产事项前，公司应当按照有关法律法规及深圳证券交易所
业务规则等及时披露重大进展事项。
（五）公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事
项的，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。
（六）公司网站中除披露定期报告和临时报告外，还应披露公司章程、"三会"议
事规则、经理工作细则等公司治理相关制度。
（六）公司应主动披露其他公司治理相关信息，包括董事会成员的工作履历，每
名董事出席董事会和股东会的出席率，每名董事亲自出席、委托出席和缺席董事会的
次数,董事和高级管理人员履职情况及其薪酬情况等。
（七）公司聘请独立中介机构对公司治理现状进行客观评价,向公司董事会、股东
会提出改进建议，并自愿进行公开披露。
第四章 信息披露程序
第六十二条 对于公司定期报告，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员应及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告
中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书
负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负
责组织定期报告的披露工作。
- 33 -
第六十三条 对于公司临时报告，公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生
时，应按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，立即向董事会报告，
并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第六十四条 公司在履行信息披露义务时应履行以下程序：
（一）信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；
（二）相关人员制作信息披露文件；
（三）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；
（四）总经理对信息披露文件进行审批；
（五）董事长对信息披露文件进行批准；
（六）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核；
（七）在指定媒体上公告信息披露文件；
（八）董事会秘书对信息披露文件及公告文件进行归档保存。
第五章 信息披露的管理和责任
第六十五条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责处理信
息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第六十六条 相关信息披露义务人职责
（一）董事
- 34 -
能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
会秘书；
公司未公开重大信息。
（二）审计委员会
审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处
理建议。
（三）董事会秘书
告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履
行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；
- 35 -
向投资者提供公司披露的资料；
人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深
圳证券交易所报告。
（四）高级管理人员
件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；
议，并提供信息披露所需资料。
（五）公司各部门、下属公司的负责人
投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
相关的未公开重大信息；
（六）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应主动告知公司董事会，并配
- 36 -
合公司履行信息披露义务：
生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的
风险；
应披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提
供内幕信息。
第六十七条 公司披露的信息应以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人
员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第六十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
- 37 -
第六十九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应履行
关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关
联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第七十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际
控制人，应及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第七十一条 公司应为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关信息
披露义务人应支持、配合董事会秘书的工作。
（一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够
及时、畅通地获取相关信息；
（二）公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
（三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、高级管理人
员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；
（四）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，证券事务部门为公司投资者
关系管理的职能部门，负责公司投资者关系管理事务；未经董事会秘书许可，公司其
他部门人员不得从事投资者关系活动。
第七十二条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
- 38 -
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十三条 公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履
行信息披露义务。
第六章 记录和保管制度
第七十四条 对于公司董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，
公司应保存完整的书面记录。
第七十五条 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核
文件由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第七十六条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第七章 信息披露的保密和处罚
第七十七条 公司对未公开的重大信息采取严格保密措施
公司在内幕信息依法披露或公开前，应参照国家保密规定对内幕信息相关文件等
载体作出内幕信息或秘密标志，采取保密防护措施。对于泄露后可能损害国家经济、
国防等领域安全和利益、符合有关国家秘密事项范围的内幕信息，公司应根据相关主
- 39 -
管部门的授权依法确定为国家秘密，严格按照国家保密规定对内幕信息相关载体进行
保密管理。
第七十八条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响证券及其
衍生品种市场价格的重大信息的机构和个人。
第七十九条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义
务，不得擅自以任何形式对外披露。
第八十条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严
格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第八十一条 未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应
提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前
不得买卖公司证券及其衍生品种。
第八十二条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获
悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任
人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度。
第八十四条 公司年度报告中的财务会计报告应经具有证券相关业务资格的会
- 40 -
计师事务所审计。
第八十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应针对审计意见涉及事项作出专项说明。
第九章 信息沟通
第八十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供
内幕信息。
第八十七条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第八十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具
体原因和会计师事务所的陈述意见。
第八十九条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证
券服务机构及其人员，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐
书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的
证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机
构。
第十章 附 则
- 41 -
第九十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，公司原《信息披露管理
制度》同时作废。
第九十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第九十二条 本制度由董事会负责解释。
- 42 -
首页
微信公众号
证券之星APP
