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章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规的相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章
程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序 修订前 修订后
号 （2024 年 5 月） （2025 年 9 月）
将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”。
除前述调整外，《公司章程》的其余修订内容具体如下：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制
程。 定本章程。
第五条 公司住所：东莞市清溪镇谢坑村金龙工业区，邮政编码： 第五条 公司住所：东莞市清溪镇青滨东路 160 号，邮政编码：523660；
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法
内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
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序 修订前 修订后
号 （2024 年 5 月） （2025 年 9 月）
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
其他高级管理人员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值每股面值人民币 1
元。 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
何资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： 经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
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号 （2024 年 5 月） （2025 年 9 月）
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
份及其变动情况，在其就任时确定的任期内和任期届满后的六个月内每年 本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
转让的股份不得超过其所持有本公司同一类股份总数的 25%；所持本公司 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有股
持有股票或者其他具有股权性质的证券。 票或者其他具有股权性质的证券。
...... ......
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
务。 同种义务。
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第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
会，并行使相应的表决权； 东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份； 有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
......
......
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
日内，请求人民法院撤销。 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
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保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一
持有 1%以上股份的股东可依法书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面
事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
失的，股东可依法书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
侵犯公司合法权益给公司造成损失，国务院证券监督管理机构的规定设立 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
的投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
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可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
担赔偿责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 删除
进行质押的，应当自该事实发生的当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 删除
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
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利益。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
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人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
...... ......
担保； 总资产 30%的担保；
...... ......
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东大会： 召开临时股东会：
（一）董事人数不足公司法规定人数或本章程规定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
（四）董事会认为必要时； 等）的股东书面请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或会议通 第五十条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或会议通知规
知规定的地点。 定的地点。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式
召开。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
意见并公告： 见并公告：
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第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
的书面反馈意见。 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由 决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
并公告。 的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
可以自行召集和主持。 （含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知
事会，同时向证券交易所备案。 董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比
例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费
由本公司承担。 用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
出股东大会补充通知。 应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东 通知中已列明的提案或增加新的提案。
大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
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序 修订前 修订后
号 （2024 年 5 月） （2025 年 9 月）
...... ......
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股）、
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
东； 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 容。
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 ......
日下午 3：00。
......
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
单项提案提出。 出。
第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 的优先股）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人均有权出席股
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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序 修订前 修订后
号 （2024 年 5 月） （2025 年 9 月）
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应 够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人或其他组织股东应由该单位的法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人依法出具的书面授 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
权委托书。有限合伙企业的自然人执行事务合伙人或执行事务合伙人委派
代表视为法定代表人。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或名称；
票的指示； 成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章；委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合 位印章。
伙人盖章或签字。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 删除
否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
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序 修订前 修订后
号 （2024 年 5 月） （2025 年 9 月）
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 第六十九 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
人担任会议主持人，继续开会。 经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
建议作出解释和说明。 出解释和说明。
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号 （2024 年 5 月） （2025 年 9 月）
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
记载以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名；
....
....
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事会秘书、董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会 或者列席会议的董事会秘书、董事、召集人或其代表、会议主持人应当在
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
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号 （2024 年 5 月） （2025 年 9 月）
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
...... ......
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
...... ......
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外， 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
...... ......
（三）与关联交易事项有关的决议，须由非关联股东所持表决权 1/2 （三）与关联交易事项有关的决议，须由非关联股东所持表决权过半
的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之
...... ......
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序 修订前 修订后
号 （2024 年 5 月） （2025 年 9 月）
方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事的提名方式和程序为： 董事的提名方式和程序为：
（一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议 （一）董事会可以向股东会提出董事候选人（非由职工代表担任的董
案。单独或合并持有 3%以上股份的股东、监事会可以向董事会书面提名 事，下同）的提名议案。单独或合并持有 1%以上股份的股东可以向董事
董事、非职工监事的候选人，由董事会进行资格审查后，提交股东大会选 会书面提名董事，由董事会进行资格审查后，提交股东会选举。
举。
（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规及其他规范性文件
（二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或 的规定执行；
其它民主形式选举产生；
（三）有权提名董事候选人的主体在提名前应当取得被提名人的书面
（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性 承诺，同意接受提名，并承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保
文件的规定执行； 证当选后切实履行董事职责。
的书面承诺，同意接受提名，并承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、
完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。 （一）选举两名以上独立董事；
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大 （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的
会的决议，可以实行累积投票制。 公司选举两名及以上董事。
前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事和监事时，每一股份拥 前款所称的累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
用。董事会应当向股东大会公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东会公告候选董事的简历和基本情况。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
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序 修订前 修订后
号 （2024 年 5 月） （2025 年 9 月）
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
否通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
决情况均负有保密义务。 有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为
监事就任时间为该次股东大会相关决议通过之日。 该次股东会相关决议通过之日。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
执行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
…… ......
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
……
……
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 人员等，期限未满的；
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
（八）法律法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
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序 修订前 修订后
号 （2024 年 5 月） （2025 年 9 月）
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会成员中不包含公司职工代表。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 第一百○一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
列忠实义务： 司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 账户存储；
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 第一百○二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
列勤勉义务： 司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
....
董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权； ....
….. （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
…..
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 第一百○四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易
日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 规章和本章程规定，履行董事职务。
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百○一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 第一百○五条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当
根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
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号 （2024 年 5 月） （2025 年 9 月）
在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百○六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百○三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 第一百○八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百○四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券 删除
交易所的有关规定执行。
第一百○五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百○九条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一
人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。其中独立董事应当占
第一百○六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事应当占董事会 董事会成员总数的三分之一以上，且至少包括一名会计专业人士。
成员总数的三分之一以上，且至少包括 1 名会计专业人士。
公司董事会中设一名职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一○百七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
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号 （2024 年 5 月） （2025 年 9 月）
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案；
变更公司形式的方案；有权决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的收购本公司股份的事项； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 项；
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他
职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百○八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委 删除
员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等相关专门委员会。其中，审计委
员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制；战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
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数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过
股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资（含委托理财，委托贷款， 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、融资（贷
对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金 款或授信）、资产抵押（或质押）、对外担保事项、委托理财、关联交易、
融资产、持有至到期投资等）、收购出售资产、融资（贷款或授信）、资 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
产抵押（或质押）、对外担保事项、关联交易、对外捐赠的权限，建立严 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 （一）符合下列标准之一的对外投资、收购出售资产、融资（贷款或
授信）、资产抵押（或质押）事项（本条以下简称“交易”），由董事会
（一）符合下列标准之一的对外投资（含委托理财，委托贷款，对子 审议批准：
公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资
产、持有至到期投资等）、收购出售资产、融资（贷款或授信）、资产抵 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
押（或质押）事项（本条以下简称“交易”），由董事会审议批准： 须经董事会批准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
价值的，以较高者作为计算依据；
须经董事会批准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计
估价值的，以较高者作为计算依据； 易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上的，且绝对金 元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营
额超过 5000 万元，须经股东大会批准； 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上的，且绝对金
......
......
（三）对外担保
(三) 对外担保
公司董事会审议批准法律、法规、规章及其他规范性文件规定的须由
股东大会审议批准以外的对外担保。董事会审议担保事项时，应经出席董 公司董事会审议批准法律、法规、规章及其他规范性文件规定的须由
事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 股东会审议批准以外的对外担保。董事会审议担保事项时，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政 审议同意。
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法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事 超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政
项，应由董事会报股东大会审议批准。 法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东会审议的事
项，应由董事会报股东会审议批准。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事过半数 删除
选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他 （三）董事会授予的其他职权。
文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
上董事共同推举一名董事履行职务。 以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开日 3 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开日三
日前以专人送达、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情 日前以电话、电子通信及专人送达等方式通知全体董事。情况紧急，需尽
况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 通知，但召集人应当在会议上做出说明。
的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
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会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
应将该事项提交股东大会审议。 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议既可采取投票表决方式，也可采取举手 第一百二十二条 董事会决议既可采取投票表决方式，也可采取举手
表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票 表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、 公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式，并由参会董事签字。
电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
….. ……
新增 第三节 独立董事
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
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父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
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新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专
门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
新增 第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董
事担任召集人。
新增 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
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决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的
适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六） 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理
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管理人员； 人员；
...... ......
第一百三十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
监事会的报告制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。
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公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理
人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设
主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行或不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员不得少于 3 人，应当包括股东代表和适当比例的职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会的职工代表由公司职工通过职工
大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
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（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
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（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
期报告。
......
......
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
...... ......
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
人员应当承担赔偿责任。
…….
……
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百五十六条 公司的股利分配政策为： 第一百五十六条 公司现金股利政策目标为剩余股利，公司采取现金、
股票或者现金和股票相结合的方式分配利润。公司实施股利分配应当遵守
公司实施积极的股利分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和 以下规定：
股票相结合的方式分配利润。公司实施股利分配应当遵守以下规定：
……
……
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。
求，及时答复中小股东关心的问题。
（十）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨
（十）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事 论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预
会（包括外部监事，如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科 案，有关利润分配预案需经董事会审议通过后提交公司股东会审议，公司
学的回报基础上，形成利润分配预案，有关利润分配预案需经董事会审议 应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。
通过后提交公司股东大会审议，公司应提供网络等投票方式，为社会公众
股东参加投票提供便利。 （十一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
（十一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需 交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经董事会审议通过后
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 提交公司股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通
交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经董事会审议通过后 过。股东会提案中应详细论证和说明原因，公司应提供网络等投票方式，
提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。 为社会公众股东参加投票提供便利。
股东大会提案中应详细论证和说明原因，公司应提供网络等投票方式，为
社会公众股东参加投票提供便利。 （十二）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（十二）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或
修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可
公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或 持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资
修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可 金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学
持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资 的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排
金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学 后，提交公司股东会批准。
的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排
后，提交公司股东大会批准。 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
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序 修订前 修订后
号 （2024 年 5 月） （2025 年 9 月）
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十七条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制 删除
定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增
强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
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号 （2024 年 5 月） （2025 年 9 月）
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
定披露上市公司信息的媒体上公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以电话、电子通信、
电话、公告或其他口头方式进行。 专人送达或其他口头方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、 删除
电话、公告或其他口头方式进行。
第一百七十一条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
新增 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
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号 （2024 年 5 月） （2025 年 9 月）
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。 人，并于三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告或者
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后
续的公司或者新设的公司承继。 存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定披露上市公
司信息的媒体上公告。 司信息的媒体上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财
财产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
公司清偿债务或者提供相应的担保。 通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证
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监会指定披露上市公司信息的媒体上公告或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
外。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记，向国务院证券管理机构报告并予以公 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
办理公司设立登记。
......
......
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
...... ......
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
东，可以请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）
决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
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的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席会议的股
东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二） 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
...... ......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
...... ......
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于
......
......
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
法院。 定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十四条 释义 第二百○二条 释义
…… ……
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
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序 修订前 修订后
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第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含 第二百○五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、
本数；“超过”、“低于”、“少于”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 第二百○七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
则和监事会议事规则。
在修订本公司章程中因增加、删除的内容导致条款序号发生变化的，修改后的本公司章程条款序号依次顺延或递减；本公司章程
中条款相互引用的，条款序号相应变化。除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议通过后正式施行。
上述修订及备案最终以广东省东莞市市场监督管理局核准登记的内容为准。
快意电梯股份有限公司
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