湖南启元律师事务所
关于湖南华联瓷业股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：湖南华联瓷业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南华联瓷业股份有限公司（以
下简称“华瓷股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请2025年度向特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已就本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份
有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作
报告》”）及《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向
特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于2025年8月29日
出具审核函〔2025〕120031号《关于湖南华联瓷业股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）；发行人于2025年8月27
日披露了《湖南华联瓷业股份有限公司2025年半年度报告》（以下简称“《2025
年半年度报告》”），发行人本次发行的报告期调整为2022年度、2023年度、2024
年度及2025年1-6月（以下简称“报告期”），本所律师对《审核问询函》相关事项
进行了进一步核查与验证，并对发行人自2025年3月31日至2025年6月30日期间
（以下简称“补充核查期间”，根据文意需要亦可指《律师工作报告》出具日至本
补充法律意见书出具日期间）的有关事项进行补充核查，现出具《湖南启元律师
事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法
律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与
《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见
书》《律师工作报告》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的
《律师工作报告》
《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，
本所在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见
书。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会和深圳证券交易所
申请本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律
责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
目 录
正 文
第一部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题3
签的告知函》，确认双方《一致行动协议》到期后自动终止，双方不再续签。
《一
致行动协议》到期终止后，公司实际控制人由许君奇、傅军变更为许君奇。公
司现有董事和高管有多人曾在傅军控制的新华联集团相关公司任职。傅军控制
的新华联亚洲实业投资有限公司（以下简称新华联亚洲）为公司第二大股东，
新华联亚洲持有发行人 4,100 万股股份，其中 4,000 万股被质押，1,500 万股被法
院司法冻结，质押、冻结股份占发行人总股本的 15.88%。
请发行人补充说明：
（1）发行人原实际控制人之一傅军退出共同控制的原因。
（2）原实际控制人傅军的债务及偿还能力情况，目前是否为失信被执行人，新
华联亚洲未来 12 个月内是否有减持计划，新华联亚洲相关股份处置对发行人控
制权是否产生不利影响。
（3）结合相关董事、高管的提名和选任情况、公司目前
实际经营管理情况，说明目前实际控制人许君奇对公司是否实际控制。原实控
人傅军对公司治理结构是否仍产生重大影响，对公司内控、规范运作、持续盈
利能力等方面是否产生重大不利影响。如是，提示相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
协议、法院执行裁定等文件；
函》；
限公司（简称“新华联矿业”）出具的书面说明；
事裁定书》；
户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》；
亚洲出具的提名函；
度》《独立董事制度》等内部控制制度；
号、天健审〔2025〕2-175 号《内部控制审计报告》；
【核查结果及回复】
（一）发行人原实际控制人之一傅军退出共同控制的原因
咨询及盛大咨询，傅军通过其所控制的马来西亚新华联分别控制发行人 50%股份。
在此背景下，许君奇与傅军于 2009 年 2 月签署《协议书》，约定双方作为共同控
制人，对发行人实施共同控制。后续因许君奇、傅军实际控制的发行人股份比例
长期保持一致（2008 年 8 月至 2021 年 5 月），任何一方均无法单独对发行人实
施控制，许君奇、傅军多次签署协议将双方一致行动关系的有效期延长至 2020
年 1 月 1 日起五年届满或发行人股票上市之日起满 36 个月（以时间孰晚为准）。
傅军之间签署的协议，双方之间的一致行动关系于 2024 年 12 月 31 日到期。考
虑到傅军已于 2021 年辞去发行人董事职务，未在发行人处担任任何职务，未参
与发行人的日常经营管理，且因傅军控制的长石投资、新华联亚洲所持有的发行
人股份自 2021 年 5 月以来发生变动，截至 2024 年 12 月，许君奇、傅军分别控
制发行人 45.26%、22.23%的股份，许君奇控制的股份表决权足以对发行人形成
有效控制，双方继续维持一致行动关系已无必要。据此，2024 年 12 月，许君奇、
傅军分别向发行人出具《关于<一致行动协议>到期不再续签的告知函》，确认《一
致行动协议》到期后自动终止，双方不再续签。据此，双方一致行动关系于 2024
年 12 月 31 日终止。
据此，本所认为，傅军退出共同控制系因许君奇与傅军之间的《一致行动
协议》正常到期，具有合理性。
（二）原实际控制人傅军的债务及偿还能力情况，目前是否为失信被执行
人，新华联亚洲未来 12 个月内是否有减持计划，新华联亚洲相关股份处置对发
行人控制权是否产生不利影响
根据傅军的说明，傅军目前所负债务均因为新华联控股、新华联矿业的部分
债务融资提供担保而产生。目前新华联控股、新华联矿业已实施破产重整，根据
北京市第一中级人民法院出具的（2022）京 01 破 199 号之十七《民事裁定书》，
确认新华联控股、新华联矿业已完成重整计划明确的支付投资款、资产处置变现、
分配或预留偿债资源、支付破产费用等事项，符合重整计划执行完毕的标准；裁
定新华联控股、新华联矿业等主体重整计划执行完毕，终结新华联控股、新华联
矿业等主体实质合并重整程序。
根据傅军及新华联控股、新华联矿业的说明，截至 2025 年 8 月 31 日，傅军
为新华联控股、新华联矿业提供担保的债务总额为 75.5262 亿元。傅军为新华联
控股、新华联矿业提供担保的债务已按破产重整计划的规定进行清偿或预留提存，
针对部分尚未清偿的债务，债务人新华联控股、新华联矿业已预留足够偿债资源，
相关债权在依法确认后将按照重整计划的规定以预留偿债资源进行清偿。后续债
权人在依据重整计划规定领受其对应的偿债资源后，该等债权视为全额清偿，担
保人傅军将无需就该等债权向债权人继续承担清偿责任。
据此，本所认为，虽然傅军因为新华联控股、新华联矿业担保而产生部分
债务，但上述主体的破产重整方案已就相关债务处理进行了安排并经法院裁定，
后续相关债权人依据重整计划领受对应的偿债资源后，该等债权视为全额清偿，
担保人傅军将无需就该等债权向债权人继续承担清偿责任。
经本所律师检索中国执行信息公开网，截至本补充法律意见书出具日，基于
傅军为新华联控股、新华联矿业提供担保的部分债务尚未清偿完毕，傅军因未履
行生效法律文书确定的相关义务仍被列为失信被执行人。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，傅军被列为失信被执行
人，但傅军并非发行人的实际控制人，也未在发行人处任职，上述情形不会对
发行人的生产经营及本次发行构成重大不利影响。
发行人控制权是否产生不利影响
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 N 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2025
年 8 月 29 日，新华联亚洲持有发行人 4,100 万股股份，其中 4,000 万股股份处于
质押状态，上述已质押股份中，1,500 万股股份被法院司法再冻结。
根据新华联亚洲的说明，其对发行人股票的减持计划主要取决于债权人对质
押、冻结股票的司法处置情况，未来 12 个月不排除减持发行人股票的可能，未
来若发生相关权益变动事件，新华联亚洲将严格按照相关法律法规的规定及时履
行信息披露义务。
截至本补充法律意见书出具日，许君奇控制发行人 47.14%股份的表决权，
系发行人的实际控制人。新华联亚洲持有发行人 16.28%的股份，其并非发行人
控股股东、实际控制人或其一致行动人。因此，新华联亚洲所持有的发行人股份
被处置，不会对发行人控制权产生不利影响。
据此，本所认为，新华联亚洲不排除未来 12 个月内减持发行人股票的可能，
新华联亚洲并非发行人控股股东、实际控制人或其一致行动人，其所持有的发
行人股份被处置不会对发行人控制权产生不利影响。
（三）结合相关董事、高管的提名和选任情况、公司目前实际经营管理情
况，说明目前实际控制人许君奇对公司是否实际控制。原实控人傅军对公司治
理结构是否仍产生重大影响，对公司内控、规范运作、持续盈利能力等方面是
否产生重大不利影响。如是，提示相关风险
说明目前实际控制人许君奇对公司是否实际控制
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，许君奇控制发行人 47.14%
股份的表决权，能对发行人股东大会的决议产生重大影响；并通过致誉投资向发
行人提名了 3 名非独立董事（发行人董事会成员共 9 名，其中独立董事 3 名）且
其本人担任发行人董事长、提名与薪酬考核委员会委员，能对发行人董事会决议、
高级管理人员的提名和选任产生重大影响。同时，许君奇作为发行人董事长，提
名了总经理丁学文等高级管理人员。许君奇对发行人的发展战略、发展方向、经
营管理等具有决定性影响，对发行人各项经营决策实施有效控制。
修订<公司章程>及其附件的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事
会非独立董事的议案》等议案（上述议案尚需提交发行人 2025 年第五次临时股
东大会审议通过），发行人拟进行董事会换届选举，本次换届选举后，发行人第
六届董事会成员共 9 名（其中独立董事 3 名、职工董事 1 名），其中许君奇通过
致誉投资向发行人提名了 3 名非独立董事，即本次换届选举完成后，许君奇仍控
制发行人董事会半数非独立董事席位。
根据《公司法》第二百六十五条、
《上市规则》15.1 相关规定，实际控制人，
是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织；根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，
为拥有上市公司控制权：......（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超
过 30%。根据上述规定，截至本补充法律意见书出具日，许君奇控制发行人 47.14%
的股份，且能对发行人董事会决议、高级管理人员的提名和选任、经营决策产生
重大影响，即许君奇能对发行人实施有效控制。据此，认定许君奇为发行人实际
控制人符合上述法律法规规定，符合公司实际情况。
据此，本所认为，许君奇能对发行人董事会决议、高级管理人员的提名和
选任、经营决策产生重大影响，能对发行人实施实际控制。
运作、持续盈利能力等方面是否产生重大不利影响。如是，提示相关风险
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，傅军在发行人治理结构层
面的作用如下：
（1）股东大会层面，傅军通过新华联亚洲控制发行人 16.28%股份的表决权，
新华联亚洲依法行使股东权利，出席股东大会并行使表决权。
（2）董事会层面，本次董事会换届选举完成后，傅军通过新华联亚洲向发
行人提名 2 名非独立董事，上述 2 名董事未在发行人担任除董事外的任何职务，
上述董事依法行使董事权利，出席发行人董事会并行使表决权。
（3）日常经营决策层面，傅军未在发行人担任任何职务，未向发行人提名
或推荐任何高级管理人员，未参与发行人的日常经营决策及管理工作。
除通过股东大会、董事会行使相应的股东、董事权利外，截至本补充法律意
见书出具日，傅军不存在其他影响发行人治理结构的情形。
经本所律师核查，发行人依法设立了股东大会、董事会、董事会各专门委员
会、监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，
相关组织机构和人员能够依法履行职责；发行人制定了《关联交易管理制度》
《对
外担保决策制度》《独立董事制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名
与薪酬考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》等一系列内部控制
制度，相关内控制度健全且有效执行，能够为公司规范运作和持续经营提供有效
保障；根据天健会计师出具的天健审〔2023〕2-144 号、天健审〔2024〕2-55 号、
天健审〔2025〕2-175 号《内部控制审计报告》，华瓷股份于 2022 年 12 月 31 日、
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；此外，根据发行人与报告
期内主要客户签订的业务合同，发行人与主要客户业务合作稳定，具备持续经营
能力，不存在持续经营的法律障碍。据此，傅军不会对发行人治理结构、内部控
制、规范运作、持续盈利能力产生重大不利影响。
据此，本所认为，发行人已建立了健全的法人治理结构，发行人内部控制
制度健全且有效执行、具备持续经营能力，傅军不会对发行人法人治理结构、
内部控制、规范运作、持续盈利能力等方面产生重大不利影响。
二、《审核问询函》问题4
本次募投项目总投资金额为 143,839.96 万元，其中募集资金投入 70,000 万
元，用于投向越南东盟陶瓷谷项目，位于越南清化省农贡乡和安寿乡的万胜-安
寿工业群，主要生产公司主营业务产品色釉陶瓷，项目建成后将新增年产
誉投资，认购金额为 3,000 万元。最近一期末，公司货币资金余额为 52,218.38
万元，交易性金融资产余额为 45,000 万元，货币资金和交易性金融资产之和为
请发行人补充说明：
（1）发行人选择越南作为海外生产基地的主要原因、优
势和可行性，请结合人员、物料、能源耗用及运营管理、客户需求等要素说明
越南建厂是否具备可行性。
（2）结合公司海外运营能力，说明是否具备海外开展
募投项目的人员、技术、管理能力，募投项目实施和管理是否存在重大不确定
性。
（3）本次募投项目目标客户，主要来源于现有客户还是新增客户，是否主要
来源于境外客户；募投项目产品主要面向的下游行业，与公司现有业务是否存
在差别；结合前述情况、色釉陶瓷市场容量及竞争格局情况市场、公司产品竞
争力、下游客户的需求情况、在手订单或意向性合同情况，以及同行业可比公
司的产能扩张等情况，说明募投项目销售确定性及产能规划合理性，是否存在
产能消化风险。
（4）结合在越南实施募投项目的境外实施成本、原材料采购情况、
汇率、当地税收政策、土地租赁等，说明募投项目效益测算过程、测算依据，
效益测算是否考虑前述因素，并结合前述情况、与公司现有业务及同行业可比
公司毛利率对比情况等，说明效益测算是否具备谨慎性和合理性。
（5）募投项目
总投资资金缺口具体来源，募集资金投资路径是否合规，预计在境外银行存放
的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求。
（6）公司主营业
类产能，是否符合国家产业政策。
（7）募投项目取得境外环评批复进展和预期取
得时间。
（8）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响。
（9）结合
公司货币资金及交易性金融资产、公司负债率、现金流状况、经营资金需求、
未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等，说明本次融资
必要性和募集资金规模合理性。（10）结合致誉投资相关财务数据、实际经营情
况、资金实力等，说明致誉投资认购资金具体来源，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是
否拟以本次发行的股份质押融资。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）
（4）
（9）并发表明确意见，
发行人律师核查（5）（6）（7）并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
就上述相关事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
明；
《未来三年（2025 年
—2027 年）股东回报规划》等文件；
汇登记文件；
产业政策文件；
许可证文件；
律意见书；
【核查结果及回复】
（一）募投项目总投资资金缺口具体来源，募集资金投资路径是否合规，
预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管
要求
根据发行人说明，截至 2025 年 6 月 30 日，结合本次募投项目建设期，发行
人货币资金及交易性金融资产、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资
本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等情况，发行人未来四年货币资金缺口
为 91,969.42 万元，具体测算情况如下：
序号 项目 计算公式 金额（万元）
上述各项指标的具体测算情况如下：
（1）可自由支配资金
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人可自由支配资金情况如下：
名称 计算公式 金额（万元）
货币资金余额 ① 76,745.04
交易性金融资产 ② 10,000.00
一年内到期的非流动资产 ③ 0.00
受限制的货币资金 ④ 345.55
前次募集资金余额 ⑤ 12,619.49
可自由支配的资金 ⑥=①+②+③-④-⑤ 73,780.00
（2）未来四年预计自身经营利润积累资金流入
发行人未来四年自身经营利润积累以归属于母公司的净利润为基础进行测
算。2021 至 2024 年度，发行人平均归属于上市公司普通股股东的净利润率为
况下，预计未来四年发行人归母净利润（扣除 2025 年半年度已实现归属于母公
司股东的净利润）合计为 66,788.29 万元。因此，预计未来四年发行人来自于自
身经营利润累积的资金流入为 66,788.29 万元。
（3）最低现金保有量
最低现金保有量系发行人为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对
客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，计算过程
如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低现金保有量 ①=②/③ 13,289.24
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360/⑦ 8.08
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 44.56
存货周转期（天） ⑧ 76.21
应收款项周转期（天） ⑨ 34.57
应付款项周转期（天） ⑩ 66.22
注：期间费用总额不含财务费用；非付现成本包括固定资产折旧、投资性房地产折旧、
使用权资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销。
最低现金保有量与发行人的经营规模相关，根据 2024 年财务数据测算，发
行人在现行运营规模下日常经营需要的最低现金保有量为 13,289.24 万元，占
长率为 3.63%。以此测算，在不考虑本次募投项目的情况下，假设未来四年（2025
年-2028 年）发行人营业收入逐年增长 3.63%，且发行人未来四年公司最低现金
保有量占营业收入的比例与 2024 年度保持一致，即 9.92%，则 2028 年末发行
人为维持现行运营规模下日常经营需要的最低现金保有量为 15,328.44 万元。
（4）未来四年资本性支出计划
除前次募投项目外，发行人未来四年重要的资本性支出计划如下：
资本性支出金额
序号 项目名称 具体情况
（万元）
建设公司日用陶瓷越南生产基地，完善
公司全球生产链、供应链体系
深圳研发设计中心 建设深圳研发设计中心，促进公司全球
项目 化发展战略实现
江西金环为公司持股 20%的参股子公
司，公司计划根据 2025 年度净利润情况
进一步收购其 31%股权，获得江西金环
控制权，收购条件如下：
（1）若 2025 年
净利润达到 4,500 万元，则支付收购价
款 12,400 万元；
（2）若低于 4,500 万元，
则支付收购价款 10,850 万元，或放弃收
购。
在 314 园区建设国际事业部专属集中制
年产 5 万吨泥库新
建项目
两层。
酒器智能化生产基 酒器产能智能化升级，进行设备更新及
地项目 基础建设
红官窑智能制造建 红官窑生产基地建设，进行基建和设备
设项目 更新
后勤配套建设项目
目
合计 175,248.11
注：1、收购江西金环的资本性支出按照若其 2025 年净利润低于 4,500 万元，收购或放
弃收购的概率各 50%进行测算；2、深圳研发设计中心项目投资总额为 13,000 万元，资本性
支出金额未包括该项目使用的前次募集资金变更金额。
因此，发行人未来四年（2025-2028 年）预计资本性支出计划共计 175,248.11
万元（未包括前次募投项目）。
（5）未来四年新增营运资金需求
在不考虑本次募投项目的情况下，假设未来四年（2025 年-2028 年）公司营业收
入逐年增长 3.63%。假设发行人主营业务持续发展，行业环境、宏观经济未发生
较大变化，发行人各项经营性资产、负债与营业收入保持较稳定的比例关系。在
不考虑本次募投项目营运资金需求的情况下，发行人采用销售百分比法测算未来
营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算 2025 年至
单位：万元
项目 占营业 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
金额
收入比 预计 预计 预计 预计
营业收入 133,978.08 100.00% 138,845.94 143,890.67 149,118.69 154,536.66
应收票据 39.64 0.03% 41.08 42.57 44.12 45.72
应收账款 12,488.09 9.32% 12,941.82 13,412.04 13,899.34 14,404.35
合同资产 26.20 0.02% 27.15 28.14 29.16 30.22
应收款项
融资
预付款项 1,052.79 0.79% 1,091.04 1,130.69 1,171.77 1,214.34
存货 18,483.71 13.80% 19,155.28 19,851.26 20,572.52 21,319.99
经营性流
动资产合 32,090.42 23.95% 33,256.37 34,464.69 35,716.90 37,014.61
计
应付票据 1,901.07 1.42% 1,970.14 2,041.72 2,115.91 2,192.78
应付账款 12,148.52 9.07% 12,589.92 13,047.35 13,521.40 14,012.68
预收款项 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00
合同负债 1,256.44 0.94% 1,302.09 1,349.40 1,398.43 1,449.24
经营性流
动负债合 15,306.03 11.42% 15,862.15 16,438.47 17,035.73 17,654.70
计
营运资金
占用
新增营运资金需求 2,575.52
根据上表测算结果，发行人 2025-2028 年新增营运资金需求为 2,575.52 万元。
（6）未来四年预计现金分红所需资金
根据发行人《2024 年度利润分配预案》，发行人 2024 年度共计分配现金红
利为 100,746,680 元，不送红股，不以公积金转增股本，现金分红占 2024 年度合
并报表中归属于上市公司股东净利润的 49.14%。
根据发行人《未来三年（2025 年—2027 年）股东回报规划》，在符合利润分
配原则和现金分红条件、保证发行人正常经营和长远健康发展的前提下，原则上
发行人每年进行一次现金分红；2025 年度-2027 年度，发行人以现金方式分配的
利润占当年实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例不低于 50%。发
行人董事会可以根据盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
据此测算发行人未来四年现金分红金额共计 39,385.65 万元。
（7）未来四年银行借款及偿还安排
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人不存在短期借款，假定未来几年发行人不新
增短期借款，未来四年发行人偿还有息债务利息为 0.00 万元。
综上所述，考虑本次募投项目建设期，发行人货币资金及交易性金融资产、
现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、
其他支出等情况，发行人未来四年货币资金缺口为 91,969.42 万元。本次募投项
目资金缺口来源测算合理。
经本所律师核查，发行人本次募投项目的实施地点位于越南，实施主体为发
行人在越南设立的全资孙公司溢兆利。发行人与溢兆利的股权关系如下：
根据发行人说明，发行人将根据项目建设进度和需求，以股权增资款或借款
的方式，按照上图“华瓷股份→开曼子公司→新加坡孙公司→溢兆利”的支付路径，
将自有资金及募集资金分期支付至溢兆利。
本次募投项目实施地点为越南，募投项目所属行业为“陶瓷制品制造业
（C307）”，不涉及《企业境外投资管理办法》
的敏感国家和地区且不涉及敏感行业，投资主体是地方企业且中方投资额 3 亿美
元以下，因此，本次募投项目需在省级发改、商务部门办理境外投资项目备案程
序，并在银行办理外汇登记。截至本补充法律意见书出具日，发行人以越南为境
外投资最终目的地，结合募集资金投资项目内容和规模，办理了上述募集资金投
资所需的全部境内审批/备案程序，具体如下：
（1）发展和改革主管部门备案
发行人已于 2025 年 4 月 11 日就本次募集资金投资项目取得湖南省发展和改
革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（湘发改经贸（许）[2025]52 号），
有效期为 2 年。
（2）商务主管部门备案
发行人已于 2025 年 4 月 8 日就本次募集资金投资项目取得湖南省商务厅出
具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4300202500071），有效期为 2 年。
根据《企业境外投资管理办法》第二条、《境外投资管理办法》第八条、《商
务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》第二条规定，《企业境外投资证
书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发。对
通过设立境外平台公司再到最终目的地投资设立企业的，平台公司将作为境外投
资路径显示。因此，开曼子公司、新加坡孙公司作为投资路径公司，无需单独取
得商务、发改主管部门的备案文件。
（3）外汇登记
发行人已就本次募集资金投资项目办理了外汇登记并取得中国银行股份有
限公司株洲分行（简称“中国银行株洲分行”）核发的业务登记凭证（业务编号：
据此，本所认为，发行人本次募集资金投资路径合规。
的监管要求
根据发行人说明：
（1）发行人将严格执行《中华人民共和国证券法》
《上市公司募集资金监管
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关法律法规的规定，以及公司《募集资金管理办法》对募集资金的存储、
使用、用途变更、管理与监督等方面的规定，对募集资金进行专项存储，保证专
款专用，并根据相关规定对募集资金进行定期内部审计，配合监管银行和保荐机
构对募集资金的存储和使用进行监督、检查，以确保募集资金规范使用，防范募
集资金使用风险。
（2）发行人将根据募投项目建设进度及资金需求支付募集资金，并严格履
行内部审批程序，发行人财务部门将对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
（3）发行人内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（4）发行人当年存在募集资金运用的，发行人董事会出具半年度及年度募
集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。
（5）发行人将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订募集资金监管协议。
据此，本所认为，发行人已制定措施对预计在境外银行存放的募集资金进
行监管，能够满足募集资金的监管要求。
年本）》中限制类、淘汰类产能，是否符合国家产业政策
本）》中的淘汰类、限制类产能
发行人的主营业务为陶瓷制品的研发、设计、生产和销售，主要产品为色釉
陶瓷、釉下五彩瓷等日用陶瓷产品，同时涉及电瓷和陶瓷新材料等工业陶瓷。本
次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于越南东盟陶瓷谷项目，该项目主要
生产色釉陶瓷产品。
鼓励类、限制类和淘汰类之外的，且符合国家有关法律、法规和政策规定的属于
允许类。经本所律师核查，发行人的主营业务及本次募投项目中：
年本）》规定的鼓励类产业中的“十九、轻工”之“6、应用于工业、医学、电子、
航空航天等领域的特种陶瓷生产”；
年本）》规定的限制类、淘汰类产业，属于允许类产业。
经本所律师核查，发行人主营业务为陶瓷制品的研发、设计、生产和销售。
本次募集资金用于越南日用陶瓷生产基地建设，仍以生产发行人主营业务产品日
用陶瓷为主。目前国家及地方相关法规政策积极鼓励陶瓷制品制造业的发展，发
行人所属的陶瓷制品制造行业的主要产业政策如下：
法律、法规及政策 主要内容
全国人民代表大会《中华人
民共和国国民经济和社会发 推动高端稀土功能材料.....高性能陶瓷等先进金属和无机非
展第十四个五年规划和 2035 金属材料取得突破。
年远景目标纲要》
（2024 年本）
》 领域的特种陶瓷生产”被列为鼓励类。
国家发展和改革委《鼓励外 “陶瓷用高档装饰材料生产”“陶瓷、微孔炭砖等窑炉用长寿命
商 投 资 产 业 目 录 （ 2022 年 节能环保（无铬化）耐火材料生产”“多孔陶瓷生产”“特种陶
版）》 瓷”被列为鼓励类。
工业和信息化部、人力资源
培育一批国家级工业设计中心，壮大一批设计园区、设计小
社会保障部、生态环境部、
镇，支持家用电器、家具、皮革、五金制品、玩具和婴童用
商务部、市场监管总局《关
品等行业设计创新.....升级创新产品制造工程：陶瓷日用玻
于推动轻工业高质量发展的
璃：新型日用陶瓷、工艺美术陶瓷......等。
指导意见》
进一步稳定外贸领域就业。对纺织品、服装、家具、鞋靴、
国务院办公厅《关于做好跨 塑料制品、箱包、玩具、石材、陶瓷、优势特色农产品等劳
周期调节进一步稳外贸的意 动密集型产品出口企业，各地方要落实好各项减负稳岗扩就
见》 业政策措施，以符合世贸组织规则的方式加大出口信贷、出
口信保等政策支持力度。
国务院办公厅《关于促进建 加快推进玻璃纤维......高压电瓷、陶瓷分离膜......等先进无机
材工业稳增长调结构增效益 非金属产品的首批次示范应用，加大推广应用力度，扩大新
的指导意见》 材料产业规模。
组织行业和重点地区大力开展“三品”全国行系列活动，打造
工业和信息化部、国家发展 轻工新品、名品、精品矩阵。强化设计赋能，在轻工领域新
改革委、商务部《轻工业稳 增若干国家级工业设计中心、设计园区和设计小镇，加速工
增长工作方案（2023—2024 业设计向研发、制造、销售等环节拓展。在箱包、制鞋、家
年）》 居、珠宝、陶瓷、玩具和婴童用品、自行车、塑料制品等领
域开展设计大赛，加强原创设计、创意设计。
市场监管总局、国家发展改
革委、工业和信息化部\商务 促进日用消费品升级迭代和文体用品创新发展....... 提高首
部等部门《进一步提高产品、 饰、艺术陶瓷等工艺美术产品和丝绸刺绣、文房四宝等传统
工程和服务质量行动方案 文化产品创作设计水平。
（2022—2025 年）》
湖南省人民政府《湖南省现 加快醴陵中高档日用陶瓷、釉下五彩瓷、高端炻瓷发展，支
代化产业体系建设实施方 持望城铜官窑工艺陶瓷、衡阳县日用陶瓷、溆浦日用陶瓷等
案》 产业发展，推进陶瓷原料制备、泥釉模产业标准化生产。
此外，根据越南律师事务所 Bui & Partners Law LLC 出具的法律意见书，本
次募投项目实施主体溢兆利的经营范围和行业不属于越南现行法律禁止或者限
制外国投资的任何领域。
综上，本所认为，发行人主营业务及本次募投项目均不属于《产业结构调
（三）募投项目取得境外环评批复进展和预期取得时间
经本所律师核查，本次募投项目实施地点位于越南清化省万胜-安寿工业群。
越南清化省人民委员会已签发了关于批准万胜-安寿工业群的环境影响评价报告
的决定；2025 年 8 月 18 日，越南清化省人民委员会财政厅向溢兆利核发《环境
许可证》，同意批准溢兆利在越南清化省开展越南东盟瓷谷项目。根据越南律师
事务所 Bui & Partners Law LLC 出具的《关于溢兆利瓷业有限公司越南原材料供
应商审查及后续事项的补充法律意见书》，本次募投项目符合越南的环保要求，
已按照越南环境保护法相关规定取得现阶段所需的全部环评审批程序和许可。
据此，本所认为，发行人本次募投项目已取得了越南当地主管部门出具的
环评批复。
第二部分 2025年半年度报告更新事项
一、发行人本次发行的批准与授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人第五届董事
会第十八次会议、第五届董事会第十九次会议、2025 年第三次临时股东大会关
于本次发行的批准与授权。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批
准与授权仍在有效期内。
发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的主体资格
情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人工商登记事项未
发生变化，发行人仍为依法设立、合法存续的上市公司，发行人不存在根据法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要解散或暂停、终止上市的情形，
具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的
实质条件情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合
《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、
法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
四十三条的规定。
次发行股票的面值为 1.00 元/股，本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且
不低于本次发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产，本次发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
就本次发行股票的种类、数额、发行定价方案、发行对象等相关事项作出决议，
符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人说明，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，本次发行
未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
[2025]2-174 号《审计报告》、发行人及其控股股东的公共信用合法合规证明报告、
发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明等文件，并经本所
律师检索中国证监会、证券交易所及相关主管部门网站，发行人不存在《注册管
理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见、无法表示意
见、保留意见的审计报告；
（3）现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
东盟陶瓷谷项目，该项目主要生产色釉陶瓷，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，不存在用于持有财务性投资的情形，未直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司经营的独立性，符合《注册管理办法》
第十二条的规定。
案》，本次发行对象为包含控股股东致誉投资在内不超过 35 名符合公司股东大会规
定条件的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
案》，本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前发行人最近
一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，符合《注册管理办法》第
五十六条、第五十七条的规定。
案》，发行人控股股东致誉投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其
他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，认购总额为人民币
以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与本次发行前
发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）
参与认购，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
案》，本次发行的限售期如下：（1）鉴于致誉投资及其一致行动人目前拥有权益的
发行人股份数量已超过发行人股份总数的 30%，根据《上市公司收购管理办法》第
六十三条关于免于发出要约的相关规定，致誉投资认购本次向特定对象发行股票的
限售期如下：本次发行结束之日，若致誉投资较本次发行结束之日前 12 个月内合计
增持不超过发行人已发行的 2%的股份，则致誉投资所认购的本次发行的股票自本次
发行结束之日起 18 个月内不得转让；若致誉投资较本次发行结束之日前 12 个月内
合计增持超过发行人已发行的 2%的股份，则致誉投资所认购的本次发行的股票自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让；
（2）其余发行对象认购的本次发行的股票自
本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，
符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
确定。根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，
不存在直接或者通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补
偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，发行人控股股东仍为致誉投资，实
际控制人仍为许君奇，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册
管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
案》，本次发行的股票数量不超过发行前发行人股本总数的 30%，即不超过
关要求。
日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》第四条第（二）项的相关要求。
（含），募集资金将用于越南东盟陶瓷谷项目，不涉及补充流动资金项目，且不
存在视同补充流动资金的非资本性支出（人员工资、货款、预备费、市场推广费、
铺底流动资金），用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的
的相关要求。
综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规及规范性文件规定的向特定对
象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况没有发生变
化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情
况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人
员、机构、财务的独立性情况没有发生变化。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的发
起人和主要股东情况，根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前
N 名明细数据表》（截至 2025 年 8 月最后一个交易日，即 2025 年 8 月 29 日），
发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国农业银行股份有限公司－华泰柏瑞
中证 2000 指数增强型证券投资基金
（二）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的控
股股东为致誉投资，实际控制人为许君奇，经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人 5%
以上股东所持发行人股份质押情况，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2025 年 8 月 29 日，发行人控
股股东、实际控制人、持股 5%以上股东所持股份质押情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了发行人设立后的股
本演变情况。经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生股本变动情形。
八、发行人的业务
（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的经
营范围、经营方式。经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生
变化，发行人的经营范围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，补充期间，发行人拥有的主要业务资质证书未发生
变化，发行人及其子公司已取得从事其主营业务所必需的业务资质和认证。
（三）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人境外
子公司的具体情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外的经
营情况未发生变化。发行人境外子公司不存在因违法违规而受到行政处罚的情形，
发行人在中国大陆以外的经营合法、合规。
（四）根据发行人《2025 年半年度报告》并经本所律师核查，补充核查期
间，发行人的主营业务未发生变化，发行人 2025 年 1-6 月的主营业务收入为
出。
（五）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形；发行人生产经营的
主要资产不存在因被查封司法冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施而影响持续经
营的情形；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项。发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的关联方情况，经本所
律师核查，补充核查期间，发行人关联方变动情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
发行人监事刘静曾担任该公司执行董事、经理，该公
司已于 2025 年 8 月 12 日注销
（二）关联交易
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期内的关联交易情
况，根据发行人《2025 年半年度报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人
单位：元
交易对方 关联交易内容 2025 年 1-6 月
交易对方 关联交易内容 2025 年 1-6 月
华彩包装 采购包装物 25,687,704.93
安迅物流 采购运输劳务 6,284,310.43
华艺印刷 采购材料 3,785,450.17
湖南科慧 采购材料 3,565,551.55
江西金环 采购材料 1,115,471.74
醴陵市均朋运输服务部 采购运输劳务 171,332.54
新华联 代扣电费、电话费、物业管理费等 24,468.36
单位：元
出租方 租赁资产种类
支付的租金 增加的租赁负债本金 确认的利息支出
新华联 经营场地 79,881.47 - 2,492.94
博略投资 经营场地 119,750.40 - 13,098.67
玉茶瓷业 经营场地 1,834,862.38 - 91,552.50
单位：元
项目 2025 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 2,962,900
（1）应收项目
单位：元
项目名称 关联方名称 2025.06.30
玉茶瓷业 1,000,000
其他应收款
博略投资 19,404
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方名称 2025.06.30
华艺印刷 690,742.47
华彩包装 11,219,578.82
应付账款 博略投资 251,475.84
湖南科慧 1,198,476.38
江西金环 835,790.78
租赁负债 玉茶瓷业 352,140.17
博略投资 134,197.85
一年内到期的非流动负债
玉茶瓷业 3,110,381.83
（三）关联交易的决策程序
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人关联交易的
决策制度，经本所律师核查，补充核查期间，发行人第五届董事会第二十一次会
议审议通过了《关于修订、制定公司相关制度的议案》等议案（上述议案尚需提
交发行人 2025 年第五次临时股东大会审议通过），对公司《关联交易管理制度》
等制度进行了修订，修订后的相关制度符合相关法律、法规和规范性文件的要求；
发行人报告期内的重大关联交易履行了相应审批程序，不存在损害发行人及其他
股东利益的情形。
（四）同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的同业竞争
情况，经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间的同业竞争情况未发生变化。发行人控股股东致誉投资、
实际控制人许君奇及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。发行人控股股
东、实际控制人已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》未发生变化且在正常履
行中。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人对外投资情况。根据发
行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新设一家全资子公司
深圳华耀陶瓷科技有限公司，该公司具体情况如下：
名称 深圳华耀陶瓷科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南区）T2
住所
栋 3206
法定代表人 许君奇
注册资本 3,000 万元
成立日期 2025 年 8 月 18 日
一般经营项目：新材料技术研发；日用陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；
经营范围 专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动），许可经营项目是：无。
股权结构 发行人持有 100%股权
（二）土地使用权
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的不动产权情况，根据
发行人提供的不动产权证、醴陵市自然资源局出具的不动产权查询证明等资料，
补充核查期间，发行人子公司华联火炬新增 1 处土地使用权，具体情况如下：
面积 取得 土地使用权 权利
权利人 不动产权证编号 坐落 用途
（㎡） 方式 终止日 限制
湘（2025）醴陵市不动产 醴陵市国瓷街 工业
华联火炬 4,755.3 出让 2062.06.12 无
权第 0012776 号 道横店村 用地
（三）在建工程
经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的在建工程余额为
（四）主要租赁房屋
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的租赁房屋情况，根据发行
人提供的房屋租赁合同等资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子
公司新增的用于生产经营的主要房屋（不含子公司之间的房屋租赁）情况如下：
序号 出租方 承租方 租赁物坐落 面积（㎡） 用途 租赁期限
另外，补充核查期间，发行人子公司红官窑原租赁的 3 处房屋（北京市通州
区台湖镇外郎营村北 2 号院 2 号楼新华联大厦三层 306 经理办公室及一层展厅、
湖南省浏阳市花炮大道与礼花路交汇处北 100 米金仕达*鹏翔公馆 7 栋-111 房屋、
株洲市荷塘区红旗中路 238 号华晨东方时代广场 8 号栋第一层 119-2 号商铺）已
到期终止或提前终止。
（五）专利权
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的专利权情况，经核查，截
至 2025 年 8 月 31 日，发行人及其子公司新增 39 项境内专利权，具体情况见附
件一。
（六）商标权
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的商标权情况，经核查，截
至本补充法律意出具日，发行人及其子公司不存在新增注册商标的情形。发行人
子公司华联亿嘉新增一项商标授权许可情形，许可方式为普通许可，具体情况如
下：
许可商标注册 网站/许可使用
被许可方 许可品牌 许可期限
号 店铺
堃朗（深圳）实业发 18704822/ 海底捞 app 和小 2025.01.01-2025
亿嘉/IJARL
展有限公司 10861520 程序 .12.31
（七）主要生产经营设备
发行人拥有的主要经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备及其他，根
据发行人《2025 年半年度报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人拥有的固定资
产（除房屋建筑物外）账面价值为 233,456,836.66 元。
（八）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
经核查，发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，截至 2025 年 6
月 30 日，除《律师工作报告》中已披露的发行人票据、保证金账户及账户内资
金、存单、结构性存款等资产因发行人自身融资需求设定质押的情形外，发行人
对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限制情形，也不存在被司法冻
结、查封、扣押等限制转让的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人正在履行的重大合同，根据
发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增重大销
售合同情况如下：
序号 签署主体 客户名称 合同金额 签订日期
除上述销售合同外，补充核查期间，发行人及其子公司不存在新增正在履行
的授信、借款及担保合同、重大采购合同。
（二）重大侵权之债
根据《审计报告》、发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品
质量等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，除《2025 年半年度
报告》和本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”已披
露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保
的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人《2025 年半年度报告》及发行人确认，截至 2025 年 6 月 30 日，
发行人其他应收款账面余额为 11,999,035.70 元，发行人其他应收款账面余额前
五名情况如下：
单位名称 账面余额（元） 款项性质
中国贵州茅台酒厂（集团）责任有限公司 2,080,000.00 押金保证金
玉茶瓷业 1,000,000.00 押金保证金
贵州赤河投资有限责任公司 1,000,000.00 押金保证金
贵州金沙窖酒酒业有限公司 700,000.00 押金保证金
江苏洋河酒厂股份有限公司 300,000.00 押金保证金
小 计 5,080,000.00 --
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他应付款余额为 10,392,907.45 元。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人其他应收款、其他应付款均因
正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期内的重大资产变
化及收购兼并的情况。经核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分立、增加
或减少注册资本、重大资产变化、购买或出售资产的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购的计划与安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人章程的制定与修改的情况。
经核查，补充核查期间，发行人章程修订情况如下：
修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订、制定公司相关制度的议案》等议
案，同意依据《公司法》
《上市公司股东会规则》
《上市公司章程指引》以及中国
证监会、证券交易所的相关配套规则等规定，对《公司章程》及其附件《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》进行修改，取消监事会、监事相关规定，明确
由审计委员会行使监事会法定职权等相关内容，上述议案尚需提交发行人 2025
年第五次临时股东大会审议通过。
（二）发行人章程的内容
经核查，本所认为，发行人修订后的《公司章程》内容符合《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作情况。如本补充法律意见书“十三、发行人章程的制定与修
改/（一）发行人章程的制定与修改”所述，补充核查期间，发行人第五届董事
会第二十一次会议对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，本所
认为，修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召开了
经核查，本所认为，发行人补充核查期间的历次股东大会、董事会、监事
会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
决议内容合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人最近三年董事、监事、高级
管理人员的任职及变化情况。经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监
事和高级管理人员未发生变化。
发行人于 2025 年 9 月 11 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案》《关于公司
董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案》等议案，同意选举许君奇、
丁学文、许嘉静、肖文慧、刘静为公司第六届董事会非独立董事，选举王红艳、
李玲、刘绍军为公司第六届董事会独立董事，上述董事将与发行人职工代表大会
选举产生的 1 名职工代表董事共同组成公司第六届董事会，发行人不再设立监事
会，上述议案尚需提交发行人 2025 年第五次临时股东大会审议通过。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人享受的税收优惠政策。
根据发行人提供的资料、
《2025 年半年度报告》并经本所律师核查，补充核查期
间，发行人及其子公司执行的主要税种和税率情况未发生变化。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的主要优惠政策
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期内享受的税收优
惠情况。根据发行人《2025 年半年度报告》并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人享受的税收优惠政策未发生变化。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的主要财政补贴
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人报告期内享受的主要财政补
贴情况。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其
子公司收到的单项金额 100 万元以上的政府补助情况如下：
金额
主体 补助项目 依据性文件
（万元）
华瓷股份 100.00
献奖 献奖的请示》
（醴财[2025]38 号）
湖南省财政厅、湖南省科学技术厅《关于下达
红官窑 110.73 2024 年度企业研发财政奖补资金（第一批）的通
发财政奖补资金
知》（湘财教指[2024]129 号）
（四）发行人依法纳税情况
根据发行人及其境内子公司的公共信用合法合规证明报告及发行人的说明，
补充核查期间，发行人及其子公司依法进行纳税申报，不存在因违反税收相关法
律法规而受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，补充核查期间，发行人及其子公司依法纳税，不存在因
违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
根据发行人及其境内子公司的公共信用合法合规证明报告及发行人的确认，
补充核查期间，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到
行政处罚的情况。
据此，本所认为，补充核查期间，发行人及其子公司不存在因违反环境保
护相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的安全生产、产品质量、技术标准
根据发行人及其境内子公司的公共信用合法合规证明报告及发行人说明并
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在因违反安全生产、产
品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
据此，本所认为，补充核查期间，发行人及其子公司不存在因违反安全生
产、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金投资项目
经核查，2025 年 8 月 18 日，越南清化省人民委员会财政厅就本次募集资金
投资项目向溢兆利核发《环境许可证》，同意批准溢兆利开展越南东盟瓷谷项目。
（二）前次募集资金的使用
案》和《关于在深圳市投资设立全资子公司并购买写字楼的议案》，同意将工程
技术中心建设项目的部分募集资金变更用于深圳研发设计中心项目，并由发行人
出资设立全资子公司深圳华耀陶瓷科技有限公司负责实施建设。
除上述情形外，发行人前次募集资金的使用情况未发生其他调整。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的业务发展目标情况。经本
所律师核查，补充核查期间，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚
根据发行人及其子公司的公共信用合法合规证明报告、发行人出具的声明并
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及子公司不存在受到行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员涉及的尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书的法律风险评价
经核查，《募集说明书》中引用的《法律意见书》及本补充法律意见书相关
内容真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）关于财务性投资
经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，公司已持有的财务性投资合计 1,729.00 万
元，不存在拟实施的财务性投资或类金融业务情况，已持有的财务性投资占公司
合并报表归属于母公司净资产的 0.99%，不超过 30%。因此，截至最近一期末，
发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（二）关于本次发行认购对象所持发行人股份的补充锁定承诺
本次发行的发行对象为包含致誉投资在内的不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定投资者。经核查，补充核查期间，致誉投资补充出具了《关于股份
锁定的承诺函》，承诺内容如下“1、本公司承诺，自本次发行结束之日起十八个
月内，本公司将不转让本公司于本次发行前持有的发行人股份。2、在上述锁定
期内，本公司于本次发行前持有的发行人股份因发行人分配股票股利、资本公积
金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。法律法规、规
范性文件对锁定期另有规定的，依其规定。”
二十三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理
办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规范性文件及中国证监
会关于申请向特定对象发行股票的相关规定，本次发行尚需深交所审核同意并报
中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份
由本所留存，伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
附件一：新增专利权
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 授权日期 权利限制
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 授权日期 权利限制
注：除上述新增发明专利外，截至本补充法律意见书出具日，
《律师工作报告》披露的华瓷股份及其子公司拥有的 100 项外观设计专利，因公司产品更新迭
代已停止使用，故公司不再缴纳该等专利的年费，该等外观设计专利权终止。
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