证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2025-026
深圳传音控股股份有限公司
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：859.3410 万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：公司于 2022 年 9 月 13 日召开第二届董事会第十七次会议
与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》，对本次激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进
行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由 932 人调整为 926 人，首次授予
的限制性股票数量由 1,379.85 万股调整为 1,375.05 万股；激励总量由 1,722.85
万股调整为 1,718.05 万股。
二十五次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》，向 224 名激励对象授予 343.00 万股限制性股票。
激励计划草案相关规定，对授予股份数作相应调整。本次调整后：激励总量为
（3）授予价格（调整后）：26.3429 元/股1，即满足归属条件后，激励对象
可以每股 26.3429 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予 926 人，预留授予 224 人。
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 50%
股票第一个归属期
易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 50%
股票第二个归属期
易日止
本激励计划预留部分的限制性股票的归属时间和归属安排与上述首次授予
的限制性股票的归属时间和归属安排均保持一致，具体如下表所示：
归属权益数量占预留授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予的限制性
至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 50%
股票第一个归属期
易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
预留授予的限制性
至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 50%
股票第二个归属期
易日止
（6）任职期限和业绩考核要求
① 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
② 公司层面业绩考核要求
调整后的价格=30.1429-1.5-1.5-0.8= 26.3429 元/股。
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票考核年度为 2023-2024 年 2 个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表
所示：
营业收入相对于 2021 年增长 扣非后净利润相对于 2021 年
对应考核
归属安排 率（A） 增长率（B）
年度
目标值（Am） 门槛值（An） 目标值（Bm） 门槛值（Bn）
首次及预留授
予的限制性股
票第一个归属
期
首次及预留授
予的限制性股
票第二个归属
期
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
营业收入相对于 2021 年增长率（A） An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0
B≥Bm X=100%
扣非后净利润相对于 2021 年增长率（B） Bn≤B＜Bm X=80%
B＜Bn X=0
注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。归属期内“扣非后净利润”
以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司所有实施股权激励
计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。
公司层面归属比例计算说明：公司层面归属比例取公司营业收入增长率和扣
非后净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的归属比例。若公司营业收入增长
率或扣非后净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的门槛值，所有激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③ 激励对象所在经营单位的考核要求
对激励对象所在经营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考核按照公
司制定的股权激励经营单位考核相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年
度可归属的股份数量：
考核结果 归属比例
达标 100%
一般 70%
不及格 0%
④ 激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对
象的绩效考核结果从高到底依次划分为 S、A、B+、B、B-、C、D 七个档次，
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属
的股份数量：
考核评级 S A B+ B B- C D
个人层面归属比例 100% 70% 0% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×激励对象所在经营单位的考核结
果归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（1）2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（2）2022 年 9 月 1 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（3）2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海
证券交易所网站披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2022 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立
董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、
有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
（5）2023 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制
性股票授予价格的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
（6）2024 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票
授予价格和授予数量的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授
予尚未归属的 2022 年限制性股票的议案》等议案。公司监事会对归属名单进行
核实并发表了核查意见，律师就本次归属相关事项出具了法律意见书。
（7）2024 年 10 月 11 日，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次归属股票自
（8）2025 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性
股票授予价格的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未
归属的 2022 年限制性股票的议案》等议案。公司监事会对归属名单进行核实并
发表了核查意见，律师就本次归属相关事项出具了法律意见书。
（二）限制性股票授予情况
历次授予限制性股票情况如下：
授予后限制性
授予价格 授予数量（转 授予人
授予批次 授予日期 股票剩余数量
（调整后） 增后） 数
（转增后）
首次授予 2022.9.13 26.3429 元/股 1,925.07 万股 926 人 480.20 万股
预留授予 2023.9.7 26.3429 元/股 480.20 万股 224 人 0.00 万股
注：1、公司限制股票激励计划（草案）确定的授予价格为 50.00 元/股，后因实施了权
益分派，现授予价格调整为 26.3429 元/股。
资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，根据本次股权激励计划草案相关规定，对授予股份
数量进行相应调整。
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，公司 2022 年限制性股票激励计划归属情况如下：
首次授予部分
归属价
归属 归属人 归属价格的调整
归属日期 格（调整 归属数量 作废数量
期次 数 情况
后）
鉴于公司实施权
益分派及转增，授
第一个 2024 年 10 30.1429
归属期 月 11 日 元/股
调整为 30.1429 元
/股。
预留授予部分
归属价
归属 归属人 归属价格的调整
归属日期 格（调整 归属数量 作废数量
期次 数 情况
后）
鉴于公司实施权
益分派及转增，授
第一个 2024 年 10 30.1429
归属期 月 11 日 元/股
调整为 30.1429 元
/股。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的《关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨
股份上市的公告》。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议
案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期规定的归属条件已经成
就，本次可归属数量为 859.3410 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符
合条件的 778 名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：关联董事张祺回避表决；同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）关于本次激励计划首次授予激励对象第二个归属期符合归属条件的
说明
根据 2022 年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第二个
归属期为“自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 个月
内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2022 年 9 月 13 日，因此，
截至本公告日，激励对象首次授予进入了第二个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情
或者无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（三）归属期任职期限要求 公司 2022 年限制性股
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的 票激励计划首次授予
任职期限 的 822 名激励对象中
（已剔除第一个归属
期离职的 104 名激励
对象），38 名激励对
象因个人原因离职，
首次授予仍在职的
归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象）
第二个归属期考核公司 2024 年业绩，考核目标如下表所示：
营业收入相对于 2021 年 扣非后净利润相对
归属安 对应 增长率（A） 于 2021 年增长率（B）
排 考核
年度 目标值（Am） 门槛值 目标值 门槛值
（An） （Bm） （Bn）
首次及 根据天健会计师事务
预留授
予的限 所（特殊普通合伙）
制性股 2024 44% 32.25% 44% 32.25%
票第二 对公司 2024 年年度报
个归属 告出具的审计报告：
期
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
以 2021 年营业收入为
基数，2024 年营业收
营业收入相对 A≥Am X=100%
于 2021 年增长 An≤A＜Am X=80% 入增长率为 39.07%。
率（A） 以扣非后净利润剔除
A＜An X=0
B≥Bm X=100% 公司实施股权激励计
扣非后净利润
相对于 2021 年 Bn≤B＜Bm X=80% 划所产生的股份支付
增长率（B） 费用的数值为计算依
B＜Bn X=0
据 ， 2024 年 相 对 于
注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。
归属期内“扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润并且剔除公司所有实施股权激励计划所产生的股份支
合归属条件，公司层
付费用的数值作为计算依据。
面归属比例为 100%。
公司层面归属比例计算说明：公司层面归属比例取公司营业收入增
长率和扣非后净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的归属比例。若
公司营业收入增长率或扣非后净利润增长率均未达到上述业绩考核指标
的门槛值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消
归属，并作废失效。
（五）激励对象所在经营单位的考核要求 根据公司制定的
对激励对象所在经营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考 《2022 年限制性股票
核按照公司制定的股权激励经营单位考核相关规定组织实施，并依 激励计划实施考核管
照考核结果确定其当年度可归属的股份数量： 理办法》对激励对象
考核结果 归属比例 所在各经营单位进行
达标 100% 考核，784 名激励对象
所在经营单位考核结
一般 70%
果为达标，对应经营
不及格 0% 单位层面归属比例为
象所在经营单位考核
结果为一般和不及格
的情况。
（六）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩 《2022 年限制性股票
效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际 激励计划实施考核管
归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B+、B、 理办法》对激励对象
B-、C、D 七个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面 个人绩效进行考核，
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 775 名激励对象个人
考核评级 S A B+ B B- C D 绩效考核结果为 S、
个人层面归属比例 100% 70% 0%
A、B+、B，对应个人
层面归属比例为
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数 100%；4 名激励对象
量=个人当年计划归属的股票数量×激励对象所在经营单位的考核 个人绩效考核结果为
结果归属比例×个人层面归属比例。 B-，对应个人层面归
属比例为 70%；5 名
激励对象个人绩效考
核结果为 C，对应个
人层面归属比例为
注：1 名激励对象因获授限制性股票后被当选为公司监事，不参与此次归属。
综上，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期合计 778
名激励对象可归属 859.3410 万股限制性股票。本次未达到归属条件的限制性股
票由公司作废失效。
（三）监事会意见
监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第二
个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 778 名激励对象归属
年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022 年 9 月 13 日。
（二）归属数量：859.3410 万股。
（三）归属人数：778 人。
（四）授予价格（调整后）：26.3429 元/股（公司已实施完毕 2024 年半年度、
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
可归属数量占已获授
已获授的限制性 可归属数量
激励对象姓名 职务 予的限制性股票总量
股票数量(股) （股）
的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
张 祺 董事、副总经理 560,000 280,000 50%
雷伟国 副总经理 280,000 140,000 50%
姜曙明 副总经理 420,000 210,000 50%
吴 文 副总经理 182,000 91,000 50%
肖永辉 财务负责人 280,000 140,000 50%
曾 春 董事会秘书 140,000 70,000 50%
陈廷波 核心技术人员 70,000 35,000 50%
王海涛 核心技术人员 70,000 35,000 50%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（770 人）
合计（778 人） 17,213,700 8,593,410 49.92%
注：2024 年 6 月公司实施了 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以实施前
的公司总股本 806,565,200 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，根据本次
股权激励计划草案相关规定对授予股份数作相应调整，上表中的股份数为转增调整后的数
据。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的 778 名激励对象符合《公司法》、《证券
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市
公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件规定的激励对象条件，符合 2022 年限制性股票激励计划规定的
激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月内
不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为，公司实施本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属事项已取
得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第
二个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公
司已履行了现阶段的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期归属名单的核查意见》；
（二）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司
预留授予部分第二个归属期归属及部分限制性股票作废事项之法律意见书》。
特此公告。
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