上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市鼎阳科技股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格、作废 2024 年限
制性股票激励计划部分限制性股票、2024 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
邮编：518000
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关于深圳市鼎阳科技股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格、作废 2024 年限制性
股票激励计划部分限制性股票、2024 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项的
法律意见书
致：深圳市鼎阳科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市鼎阳
科技股份有限公司（以下简称“鼎阳科技”或“公司”）的委托，作为公司 2024
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的
特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次调整 2024 年限制性股票激
励计划授予价格（以下简称“本次调整”）、作废 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票（以下简称“本次作废”）、2024 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属（以下简称“本次归属”）条件成就的相关事项出
具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司本次调整、本次作废、本次归属事宜的合法合规性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
查判断。同时，鼎阳科技向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
件一致。对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅针对公司本次调整、本次作废、本次归属有关的法律事
项出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律
意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出
具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明
示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的
适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司本次调整、本次作废、本次
归属所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并向公司及其高级管理人员作了
必要的询问。
五、本法律意见书仅供公司本次调整、本次作废、本次归属之目的使用，未
经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司本次调整、本次作废及本次归属有关法律事项出具法律意见如下：
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正 文
一、本次调整、本次作废及本次归属的批准与授权
公司(2024 年限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于公司(2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2024
年第三次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。
同日，公司第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司(2024 限制
性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于公司(2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法)的议案》《关于公司(2024 年限制性股票激励计划激励对象
名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对本次激励计划相关
事项出具了核查意见，同意本次激励计划。
司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024 年 9 月 12
日，公司监事会出具了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象
名单公示情况及审核意见的说明》。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司已
对内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股票情况进行
了自查,未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖行
为的情形，并披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票及其衍生品种情况的自查报告》。
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会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本
次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了《监事会关于 2024 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
会第十八次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见，同意公司
为本次符合条件的激励对象办理归属。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作
废及本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市
规则》以及公司《激励计划》等相关规定。
二、本次调整事项
（一）调整事由
公司于 2025 年 5 月 22 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于公司
元（含税）。2025 年 5 月 30 日，公司披露了《2024 年年度权益分派实施公告》，
权益分派股权登记日为 2025 年 6 月 5 日，除权除息日为 2025 年 6 月 6 日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》规定，应对本次激励
计划授予价格做相应的调整。
（二）调整方法
根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格为 20.00-0.51=19.49 元/股
（三）调整结果
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董事会对 2024 年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格进行相应的调
整，调整后，授予价格由 20.00 元/股调整为 19.49 元/股。根据公司 2024 年第
三次临时股东大会对公司董事会的授权，上述调整属于授权范围内事项，无需提
交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项符合
《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。
三、本次作废事项
根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》《2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次部分限制性股票作废处理情况如下：
（一）因激励对象离职而作废
根据《激励计划》等相关规定，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。鉴于本次激励计划首次授
予的激励对象中 5 人离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股
票合计 7 万股不得归属，并作废失效。
（二）因激励对象自愿放弃而作废
本次激励计划首次授予的激励对象中的 1 人自愿放弃首次授予时的全部已
授予但尚未归属的限制性股票，其全部已获授但尚未归属的限制性股票 1.2 万股
作废失效。
（三）因预留部分尚未授予而作废
根据《激励计划》和《管理办法》等相关规定，公司应当在本激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；超过 12 个月未明确激励
对象的，预留部分对应的限制性股票失效。本次激励计划于 2024 年 9 月 18 日经
月 18 日前授予激励对象。截至本法律意见书出具之日，由于公司本次激励计划
预留部分 35.1221 万股限制性股票未在上述期间内明确授予对象，因此本激励计
划预留部分 35.1221 万股的限制性股票全部失效作废。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废事项符合《管
理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
四、本次归属事项
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予
之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日
止”。本次激励计划首次授予日为 2024 年 9 月 18 日，本激励计划中的限制性股
票的归属期为 2025 年 9 月 18 日至 2026 年 9 月 17 日。
（二）符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
激励对象符合归属条件
激励计划规定的归属条件
的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
公司未发生前述情形，满足归属条
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
件。
审计报告；
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
认定为不适当人选；
激励对象个人未发生前述情形，满足
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
归属条件。
禁入措施；
高级管理人员情形的；
的；
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（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：
本次拟归属的激励对象符合归属任
激励对象归属获授的各批次限制性股票
职期限要求。
前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予部分考核年度为
核一次。首次授予部分 2024 年度业绩考核目
标如下：
目标值（营业收 触发值（营业收
入增长率Am、净 入增长率 An、净
第一个归属期 利润增长率Bm、 利润增长率 Bn、
考核年度 单价5万以上的 单价 5 万以上的
产品营业收入增 产品营业收入增
长率Cm） 长率 Cn）
下列考核目标达 下列考核目标达
成其一即可： 成其一即可：
业收入为基数， 业收入为基数，
增长率不低于 增长率不低于
利润为基数， 利润为基数， 根据致同会计师事务所（特殊普通合
长率不低于 20%； 长率不低于 10%； 限公司注册会计师执行商定程序的
报 告 》 （ 致 同 专 字 (2025) 第
价 5 万以上的产 价 5 万以上的产
品营业收入为基 品营业收入为基
数，2024 年单价 数，2024 年单价 单价5万元以上产品营业收入增长率
营业收入增长率 营业收入增长率 个归属期公司层面业绩考核达成目
不低于 35%。 不低于 30%。 标值,公司层面归属比例为100%。
公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应
的公司层面归属比例如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
营业收 A≧Am 或 B≧Bm
X=100%
或 C≧Cm
入增长 同时满足下列
X=Max{70%+（A-An）
率（A） 两个条件:
/(Am-An)*30%，
或净利 ①An≦A
Bn≦B
润增长 ≦C
/(Bm-Bn)*30%，
率（B） ②A＜Am 且 B＜
/(Cm-Cn)*30%}
或单价 5 Bm 且 C＜Cm
万以上
的产品
A
营业收 X=0
C
入增长
率（C）
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（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司
现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对
象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档
次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层 除5名激励对象已离职，1名激励对象
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份 自愿放弃其已授予但尚未归属的全
数量： 部限制性股票外，本次符合归属条件
的激励对象共94名，94名激励对象
考核评级 A B C D 2024年个人绩效考核结果均为“A”，
个人层面归属比例为100%。
个人层面
归属比例
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考
核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归
属比例。
（三）本次归属的具体情况
根据公司第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十八次会议审议通
过的《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》，公司《激励计划》首次授予部分第一个归属期共计 94 名激励对象
达到归属条件，可归属 39.6864 万股限制性股票。公司将根据相关政策规定的归
属窗口期，统一为相关激励对象办理限制性股票的归属及相关的归属股份登记手
续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属事项符合《管
理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
五、本次调整、本次作废及本次归属的信息披露
公司第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十八次会议结束后，公司
将向上海证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、监事会决议等
与本次调整、本次作废及本次归属相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段关于本次
调整、本次作废及本次归属事项相关信息披露义务。公司尚需根据《管理办法》
《上市规则》等法律法规，继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本
次作废及本次归属事项已经取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理
办法》《上市规则》等相关规定。本次调整、本次作废、本次归属尚需按照《管
理办法》以及有关规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份，公司和本所各留存一份。
（以下无正文）
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