湖北瑞通天元律师事务所
关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
股票交易自查期间相关机构或人员买卖股票情况的
专项核查意见
湖北瑞通天元律师事务所 专项核查意见
湖北瑞通天元律师事务所
关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
股票交易自查期间相关机构或人员买卖股票情况的
专项核查意见
致：武汉三镇实业控股股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内
法律执业资格的律师事务所。根据武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“上
市公司”或“武汉控股”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所担任武汉
控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的专项法律顾问。
本所已于2025年9月4日就本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《湖北瑞通天
元律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。《法律意见书》
中的相关声明和承诺适用于本
《湖北瑞通天元律师事务所关于武汉三镇实业控股股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票交易
自查期间相关机构或人员买卖股票情况的专项核查意见》（以下简称“本专项核查
意见”）。除非在本专项核查意见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语
在本专项核查意见中被使用时具有与《法律意见书》中所作定义相同的含义。
基于上述，根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）《监管
规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》等法律、法规、规范性文件的规定，本所出具本专项核查意见
如下：
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一、本次交易的内幕信息知情人自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
根据上市公司披露的公告文件，武汉控股于2025年2月21日发布《武汉三镇实业
控股股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的停牌公告》，首次披露上市公司正在筹划本次交易，经向上海证券交易所
申请，上市公司股票于2025年2月21日开市起停牌。2025年9月5日，上市公司披露了
《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》。
根据《26号准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，股票交易
自查期间为首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至披露重
组报告书。
因此，本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司为
本次交易申请股票停牌日前6个月起至《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，
即2024年8月20日至2025年9月4日（以下简称“自查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《26号准则》《监管规则适用指引——
上市类第1号》
《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
等法律、法规、规范性文件的规定及上市公司提供的内幕信息知情人登记表，本
次交易的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）核查范围包括：
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（三）本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的自查报告、
自查期间内存在买卖上市公司股票情况的核查对象出具的说明及承诺，以下核查对
象于自查期间内存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
丁莉娜，系武汉控股综合管理部部长张卫军的配偶。自查期间丁莉娜买卖武
汉控股股票情况如下表所示：
日期 交易方向 数量
丁莉娜截至自查期间末不再持有上市公司股票。
张卫军及其配偶丁莉娜就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“（1）除前述情况之外，本人的配偶在自查期间无其他买卖武汉控股A股股
票的行为；除上述买卖武汉控股股票的情况外，本人的直系亲属不存在其他买卖
武汉控股股票的情况或利用他人股票账户买卖武汉控股股票的情况。
（2）本人配偶上述买卖武汉控股股票的行为是基于其对证券市场交易情况
及武汉控股股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次
交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖武汉控股股票的情形。
（3）本人及配偶不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖武汉控股股票、
从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。
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（4）若本人配偶的上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规
章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情
形，本人及配偶愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。
（5）在本次交易实施完毕或终止前，本人及配偶将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（6）本人及配偶对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承
诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
屈翠红为武汉市水务集团有限公司外部董事张正发的配偶，自查期间屈翠红
买卖武汉控股股票情况如下表所示：
序号 日期 交易方向 数量
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屈翠红截至自查期末不再持有上市公司股票。
张正发及其配偶屈翠红就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“（1）除前述情况之外，本人的配偶在自查期间无其他买卖武汉控股A股股
票的行为；除上述买卖武汉控股股票的情况外，本人的直系亲属不存在其他买卖
武汉控股股票的情况或利用他人股票账户买卖武汉控股股票的情况。
（2）本人配偶上述买卖武汉控股股票的行为是基于其对证券市场交易情况及
武汉控股股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交
易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖武汉控股股票的情形。
（3）本人及配偶不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖武汉控股股票、
从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。
（4）若本人配偶的上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，
本人及配偶愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。
（5）在本次交易实施完毕或终止前，本人及配偶将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（6）本人及配偶对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺
函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
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徐爱莲，系武汉市城市建设投资开发集团有限公司审计部和法务合规部部长
张志高配偶，自查期间徐爱莲买卖武汉控股股票情况如下表所示：
序号 日期 交易方向 数量
徐爱莲截至自查期末不再持有上市公司股票。
张志高及其配偶徐爱莲就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“（1）除前述情况之外，本人的配偶在自查期间无其他买卖武汉控股A股
股票的行为；除上述买卖武汉控股股票的情况外，本人的直系亲属不存在其他
买卖武汉控股股票的情况或利用他人股票账户买卖武汉控股股票的情况。
（2）本人配偶上述买卖武汉控股股票的行为是基于其对证券市场交易情
况及武汉控股股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖武汉控股股票的情
形。
（3）本人及配偶不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖武汉控股股
票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息
进行股票投资的动机。
（4）若本人配偶的上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易
的情形，本人及配偶愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。
（5）在本次交易实施完毕或终止前，本人及配偶将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（6）本人及配偶对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本
承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
金玉英，系中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）项目组
成员杨茜惠的母亲，自查期间金玉英买卖武汉控股股票情况如下表所示：
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序号 日期 交易方向 数量
金玉英截至自查期末不再持有上市公司股票。
杨茜惠及其母亲金玉英就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“（1）除前述情况之外，本人的母亲在自查期间无其他买卖武汉控股A股
股票的行为；除上述买卖武汉控股股票的情况外，本人的直系亲属不存在其他
买卖武汉控股股票的情况或利用他人股票账户买卖武汉控股股票的情况。
（2）本人母亲上述买卖武汉控股股票的行为是基于其对证券市场交易情
况及武汉控股股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖武汉控股股票的情
形。
（3）本人及母亲不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖武汉控股股
票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息
进行股票投资的动机。
（4）若本人母亲的上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易
的情形，本人及母亲愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。
（5）在本次交易实施完毕或终止前，本人及母亲将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（6）本人及母亲对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本
承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
自查期间内，中金公司买卖武汉控股股票的情况如下：
（1）中金自营类（含做市）账户
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截至2025年9月4日
交易日期 交易性质 交易股份数量（股）
持股数量（股）
至2025年9月4 124,200
日 卖出 21,166,313
（2）中金融资融券专户
截至2025年9月4日
交易日期 交易性质 交易股份数量（股）
持股数量（股）
至2025年9月4 0
日 卖出 2,400
（3）中金资管业务账户
截至2025年9月4日
交易日期 交易性质 交易股份数量（股）
持股数量（股）
至2025年9月4 0
日 卖出 451,000
对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具说明
如下：“本公司以上自营类（含做市）账户、融资融券专户、资管业务账户买
卖武汉控股股票是其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，
未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，
不存在任何内幕交易的情况。
除上述买卖武汉控股股票的情形外，本公司在核查期间不存在其他买卖武
汉控股股票的情况，也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖武汉控股股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机
制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管
理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及
避免因利益冲突发生的违法违规行为。”
二、核查意见
综上，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的自查报
湖北瑞通天元律师事务所 专项核查意见
告以及自查期间内存在买卖上市公司股票情况的核查对象出具的说明及承诺，并
经本所律师核查，本所律师认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告、说明及
承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，核查对象于自查
期间买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》等法律、法规、规范性文件所禁
止的利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次交易构成实质性法
律障碍。
（以下无正文）
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