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西南证券: 西南证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

来源：证券之星 2025-09-18 17:05:56
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     会议材料
     二〇二五年九月
三、关于选聘公司 2025 年财务报告及内部控制审计项目中介机构的议案 .....111
                 会议须知
  为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等文件的要求，特制定本须知。
  一、西南证券股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《公司章程》等规定，认真做好召开股东大会的各项
工作。
  二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率
为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
  三、公司股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。
  四、本次大会表决事项中，《关于修订公司章程及相关议事规则的议案》为
特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的
所持有效表决权的 1/2 以上通过。
  五、公司股东及股东代理人参加股东大会，应当遵守公司相关规定，认真履
行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
                     会议议程
现场会议时间：2025 年 9 月 26 日（星期五）14:30
网络投票时间：2025年9月26日（星期五）。采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：公司总部大楼 402 会议室（重庆市江北区金沙门路 32 号）
召集人：公司董事会
主持人：姜栋林董事长
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案
序号                           议案
六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
议案 1
       关于修订公司章程及相关议事规则的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《证券公司治理准则》
《重庆市市属重点国有企业公司章程指引》
                  《上海证券交易所股票上市规则》
                                《上
海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》等法律法规、规章、规
范性文件，公司修订了《西南证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
《西南证券股份有限公司股东大会议事规则》《西南证券股份有限公司董事会议
事规则》。
  综上，现提请审议以下事项：
  一、同意修订《西南证券股份有限公司章程》《西南证券股份有限公司董事
会议事规则》；
  二、同意修订《西南证券股份有限公司股东大会议事规则》，并更名为《西
南证券股份有限公司股东会议事规则》；
  三、同意废止《西南证券股份有限公司监事会议事规则》《西南证券股份有
限公司监事会对董事、高级管理人员履职评价暂行办法》《西南证券股份有限公
司监事会公章管理细则》；
  四、同意授权董事会，并同意董事会授权经理层按要求办理本次章程修订相
关监管备案、变更登记等事宜。
  本次《公司章程》修订后，公司将不再设监事会、监事，公司第十届监事会
监事职务自然免除，倪月敏女士、陈林先生不再担任公司监事，严洁先生待履行
职工代表大会程序后不再担任公司职工监事；公司其他治理制度、管理制度、规
章规则中“股东大会”均同步调整为“股东会”。
  请予审议
  附件：
                   西南证券股份有限公司董事会
附件 1
                 《西南证券股份有限公司章程》修订对照表
           原条款                              拟修订后的条款                 备注
第一条 为了建立中国特色现代企业制度，维护西南        第一条 为规范西南证券股份有限公司（以下简称公
证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及      司或本公司）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一
出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国        以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善
有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》        公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维
                                                                根据《重庆市市属重点
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》      护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中
                                                                国有企业章程指引》，完
（以下简称“《证券法》”）《证券公司治理准则》《上      华人民共和国公司法》     （以下简称《公司法》）、《中华
                                                                善和规范相关表述。
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《中      人民共和国证券法》     （以下简称《证券法》）、
                                                        《证券公
华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》        司治理准则》    《上市公司治理准则》《上市公司章程指
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》        引》《重庆市市属重点国有企业公司章程指引》等法
和其他有关法律、行政法规、规章，制定本章程。         律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
                               第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有
                               关规定成立的股份有限公司。
                               公司于 1993 年 12 月经四川省经济体制改革委员会     根据《上市公司章程指
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有
                               （川体改[1993]216 号文）批准，以定向募集方式设     引》
                                                                 《重庆市市属重点国
关规定成立的股份有限公司。
                               立，在涪陵地区工商行政管理局注册登记；经中国证          有企业章程指引》，增加
公司于 1993 年 12 月经四川省经济体制改革委员会
                               券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监许可          公司变更登记的表述，
（川体改[1993]216 号文）批准，以定向募集方式设
                               [2009]62 号文件核准，公司吸收合并西南证券有限责     并增加公司属性、注册
立，在涪陵地区工商行政管理局注册登记，取得营业
                               任公司后更名为西南证券股份有限公司，并于 2009        登记机关和统一社会信
执照。
                               年 2 月办理完毕变更登记手续。                 用代码。
                               公司为国有资本控股公司，依法在重庆市市场监督管
                               理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于 2000 年 12 月 21 日经中国证券监督        第三条 公司于 2000 年 12 月 21 日经中国证监会证
管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字                监发行字[2000]175 号文件核准，首次向社会公众公
[2000]175 号文核准，首次向社会公众公开发行人民           开发行人民币普通股 7,000 万股，全部为向国内投资
币普通股 7,000 万股，全部为向国内投资人发行的人            人发行的人民币内资股，于 2001 年 1 月 9 日在上海
民币内资股，于 2001 年 1 月 9 日在上海证券交易所         证券交易所上市。
上市。                                    2006 年 7 月 10 日，公司 2006 年第一次临时股东大
会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《重庆长                江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股
江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股                 股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》，股权
股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》，股权                分置改革后，本公司总股本为 244,857,500 股。
分置改革后，本公司总股本为 244,857,500 股。           2009 年 1 月 20 日，中国证监会证监许可[2009]62 号
号文件核准，公司以新增股份吸收合并西南证券有限                任公司，公司总股本变更为 1,903,854,562 股。       删除重复表述。
责任公司，公司总股本变更为 1,903,854,562 股，公        2010 年 5 月 20 日，中国证监会证监许可[2010]673
司更名为西南证券股份有限公司，并在重庆市工商行                号文件核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通
政管理局办理了变更登记手续。                         股 41,870 万股，并于 2010 年 8 月 30 日在中国证券
号文件核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通                登记托管手续。
股 41,870 万股，并于 2010 年 8 月 30 日在中国证券    2013 年 12 月 6 日，中国证监会证监许可[2013]1533
登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的                 号文件核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通
登记托管手续。                                股 50,000 万股，并于 2014 年 2 月 24 日在中国证券
号文件核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通                登记托管手续。
股 50,000 万股，并于 2014 年 2 月 24 日在中国证券    2015 年 9 月 15 日，公司 2015 年第四次临时股东大
登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的                    会审议通过了《关于公司 2015 年半年度利润分配及
登记托管手续。                                   资本公积金转增股本预案的议案》。本次转增股本后，
会审议通过了《关于公司 2015 年半年度利润分配及                日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
资本公积金转增股本预案的议案》。本次转增股本后，                  成转增股份的登记托管手续。
公司新增股份 2,822,554,562 股，并于 2015 年 9 月 30   2020 年 6 月 7 日，中国证监会证监许可[2020]1090
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完                    号文件核准公司非公开发行不超过 10 亿股新股，公
成转增股份的登记托管手续。                             司于 2020 年 7 月 22 日在中国证券登记结算有限责任
号文件核准公司非公开发行不超过 10 亿股新股，公                 续。
司于 2020 年 7 月 22 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成新增 10 亿股股份的登记托管手
续。
                        第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的                                      根据《重庆市市属重点
第十条 董事长为公司的法定代表人。董事长空缺期
                        法定代表人。法定代表人的产生和变更依照《公司法》                                    国有企业公司章程指
间，经董事会决议，由代表公司执行公司事务的董事
                        和重庆市市属重点国有企业领导人员管理有关规定                                      引》和变更登记规定，
或者总经理担任公司的法定代表人。
                        执行。                                                         完善相关表述。
                        第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
                        法律后果由公司承受。
                        本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对                                     根据《上市公司章程指
                        抗善意相对人。                                                     引》，增加有关法定代表
                        法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承                                     人行使职权的规定。
                        担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
                        章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所 第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立                                     根据《上市公司章程指
持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事 引》 《重庆市市属重点国
司的债务承担责任。                责任。                     有企业公司章程指引》，
                         股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 完善和规范相关表述。
                         全部财产对公司的债务承担责任。
第四条 根据《中国共产党章程》及《公司法》等有
                         第十一条 根据《中国共产党章程》及《公司法》等 根据《上市公司章程指
关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，
                         有关规定，公司设立党的组织，开展党的活动，建立 引》《重庆市市属重点国
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业
                         党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织 有企业公司章程指引》，
重大事项；建立党的工作机构，配齐配强党务工作人
                         的工作经费。                  规范相关表述。
员，保障党组织的工作经费。
                         第十二条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职 根据《重庆市市属重点
                         工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等 国 有 企 业 公 司 章 程 指
                         社会公共利益，承担社会责任，定期公布履行社会责 引》，增加公司承担社会
                         任情况的报告。                 责任的条款。
                                                 根据《重庆市市属重点
                         第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、 国 有 企 业 公 司 章 程 指
                         经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。    引》，增加有关公司法治
                                                 建设的条款。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
                                                 根据《上市公司章程指
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委
                                                 引》《重庆市市属重点国
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本
                                                 有企业公司章程指引》，
依据本章程，股东可以起诉股东、公司、董事、监事、 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
                                                 完善和规范相关表述。
公司总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、公司总经理和其他高级管理人员。 东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 根据《上市公司章程指
的副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人      经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负 引》，规范相关表述。
及经董事会决议确认实际履行高级管理人员职务的       责人及经董事会决议确认实际履行高级管理人员职
其他人员。                        务的其他人员。
第十五条 经中国证监会批准，并经公司登记机关核      第十七条 公司经营范围为：证券业务；经中国证监
准，公司经营范围是：                   会批准的业务范围为：
（一）证券经纪；                     （一）证券经纪；
（二）证券投资咨询；                   （二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；      （三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐；                  （四）证券承销与保荐；
                                                     根据监管机构和变更登
（五）证券自营；                     （五）证券自营；
                                                     记规定，完善相关表述。
（六）证券资产管理；                   （六）证券资产管理；
（七）证券投资基金代销；                 （七）公募证券投资基金销售；
（八）融资融券；                     （八）融资融券；
（九）代销金融产品；                   （九）代销金融产品；
（十）为期货公司提供中间介绍业务；            （十）为期货公司提供中间介绍业务；
（十一）股票期权做市。                  （十一）股票期权做市。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
                             第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
                             的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行 根据《上市公司章程指
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
                             的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人 引》，规范相关表述。
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
                             所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
                                                               根据《上市公司章程指
第十八条   公司发行的股票，以人民币标明面值。     第二十条   公司发行的面额股，以人民币标明面值。
                                                               引》，规范相关表述。
第二十一条 公司股份总数为 6,645,109,124 股，每 第二十三条 公司已发行的股份数为 6,645,109,124 根据《上市公司章程指
股面额人民币 1 元。公司的股本结构为：人民币普通 股，每股面额人民币 1 元。公司的股本结构为：人民 引》，规范相关表述。
股 6,645,109,124 股，无其他种类股。
                        币普通股 6,645,109,124 股，无其他类别股。
                        第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
                        企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
                        人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 股计划的除外。                      根据《上市公司章程指
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 引》，增加公司提供财务
对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。    或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 资助的有关规定。
                        公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
                        得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
                        当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
                        第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采
                        律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列
用下列方式增加资本：
                        方式增加资本：
（一）公开发行股份；
                        （一）向不特定对象发行股份；               根据《上市公司章程指
（二）非公开发行股份；
                        （二）向特定对象发行股份；                引》，规范相关表述。
（三）向现有股东派送红股；
                        （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
                        （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
                        （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 列情形之一的除外：
份：                      （一）减少公司注册资本；                 根据《上市公司章程指
（一）减少公司注册资本；            （二）与持有本公司股份的其他公司合并；          引》，规范相关表述。
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；   （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议     异议，要求公司收购其股份；
持异议，要求公司收购其股份；              （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的     公司债券；
公司债券；                       （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的     第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其     集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认     根据《上市公司章程指
他方式进行。                      可的其他方式进行。                   引》，规范相关表述；根
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、     公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、     据修订情况相应调整条
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过     第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过     款序号。
公开的集中交易方式进行。                公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、     第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股     第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；因本章程第二十五条第（三）项、第（五）   东会决议；因本章程第二十七条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当     项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。       经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购公司股份后，属     公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，     根据修订情况相应调整
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注   属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内   条款序号。
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6    注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、    6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不     项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3   数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
年内转让或者注销。                   3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。          第三十条 公司的股份应当依法转让。           根据《上市公司章程指
                                                      引》，规范相关表述。
第二十九条   公司不接受本公司的股票作为质押权    第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的 根据《上市公司章程指
的标的。                        标的。                       引》，规范相关表述。
                            第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
                            公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
                            不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
                            公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
内不得转让。
                            公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 根据《上市公司章程指
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
                            每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 引》，完善和规范相关表
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
                            的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 述。
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
                            其所持有的本公司股份。
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
                            法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本
有的本公司股份。
                            公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有     第三十三条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票    高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖    股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归   后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，    公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
                                                      根据《上市公司章程指
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股    入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
                                                      引》，规范相关表述。
份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情     中国证监会规定的其他情形的除外。
形的除外。                       前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持     票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配      子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或     有股权性质的证券。
者其他具有股权性质的证券。               公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求     要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内   限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接     直接向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。                  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的     任的董事依法承担连带责任。
董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司变更注册资本或者股权，须经中国     第三十五条 公司变更注册资本或者股权，须经中国
证监会核准的，应当约定核准后协议方可生效。在核     证监会核准的，应当约定核准后协议方可生效。在核
准前，转让方应当按照所持股权比例继续独立行使表     准前，转让方应当按照所持股权比例继续独立行使表     根据《上市公司章程指
决权，转让方不得推荐股份受让方相关人员担任公司     决权，转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司     引》，规范相关表述。
董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让     董事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决
渡表决权。                       权。
第三十六条 公司股东在股权锁定期内不得质押所      第三十八条 公司股东在股权锁定期内不得质押所
持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公     持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公
司股权的，不得超过其所持公司股权比例的 50%。    司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的 50%。
                                                        根据《证券公司股权管
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司     股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司
                                                        理规定》，规范相关 表
的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权     的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权
                                                        述。
等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。      等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
公司持有 5%以下股权的股东不适用本条第一款规     公司持有 5%以下股权的股东不适用本条第一款规
定。                          定。
第三十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建      第四十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充     公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册     根据《上市公司章程指
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担     是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持     引》，规范相关表述。
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承     有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
担同种义务。                     份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
                           第四十三条 公司股东享有下列权利：
第四十一条 公司股东享有下列权利：
                           （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
                           的利益分配；
的利益分配；
                           （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
                           东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
                           （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
                           （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
                           与或质押其所持有的股份；
与或质押其所持有的股份；
                           （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
                           录、董事会会议决议、财务会计报告；
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
                           （六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以
财务会计报告；                                                根据《公司法》《上市公
                           上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额                                司章程指引》，完善和规
                           （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；                                           范相关表述。
                           参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
                           （八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
的股东，要求公司收购其股份；
                           股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
                           （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。
                           他权利。
应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股
                           应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股
东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召
                           东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开
开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
                           请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行
                           存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行
为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、
                           为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提
提名权、提案权、处分权等权利。
                           名权、提案权、处分权等权利。
                            第四十四条 股东要求查阅、复制前条第（五）项有
                            关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
                            类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
                            按照股东的要求予以提供。
第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或索                                  根据《公司法》《上市公
                            股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种                                 司章程指引》，完善股东
                            公司提出书面请求，说明目的，提供证明其持有公司
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后                                 查阅资料的要求，并规
                            股份的种类以及持股数量的书面文件。公司有合理根
按照股东的要求予以提供。                                            范相关表述。
                            据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
                            可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
                            当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东
                            并说明理由。
                            第四十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
                            律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
                            股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
                            行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
第四十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
                            股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。                                 根据《上市公司章程指
                            撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法                                 引》，增加对股东会和董
                            决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程                                 事会决议效力的认定、
                            外。
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民                               异议的救济以及相关披
                            董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
法院撤销。                                                   露要求。
                            的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
                            撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
                            决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
                            确保公司正常运作。
                            人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
                              依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
                              的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
                              或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
                              的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
                              第四十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
                              会的决议不成立：
                              （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                              （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；      根据《上市公司章程指
                              （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公      引》，明确股东会、董事
                              司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；       会决议不成立的情形。
                              （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
                              《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
                              数。
第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违       第四十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损       人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上   的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉        合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者       委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公      根据《公司法》《上市公
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请       司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给      司章程指引》，由审计委
求董事会向人民法院提起诉讼。                公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人      员会履行该部分监事会
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝       民法院提起诉讼。                     职权，并完善相关表述。
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉     审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益       拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公       起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。        利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 讼。
提起诉讼。                   他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
                        一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
                        提起诉讼。
                        公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反
                        法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
                        的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
                        的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
                        股份的股东，可以依照《公司法》及本条前两款的规
                        定书面请求全资子公司的董事会、审计委员会（如有）
                        向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
                        法院提起诉讼。
第四十六条 公司股东承担下列义务：       第四十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；       （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；   （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；   （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
                                                      根据《上市公司章程指
（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资 （四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资
                                                      引》
                                                       《重庆市市属重点国
义务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得 义务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得
                                                      有企业公司章程指引》，
以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监 以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监
                                                      规范相关表述，增加保
会认可的情形除外；               会认可的情形除外；
                                                      密要求。
（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控 （五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控
制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系 制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系
或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规 或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规
避股东资格审批或者监管；            避股东资格审批或者监管；
（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充   （六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充
资本；                       资本；
（七）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利   （七）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害   益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；                 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损    （八）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密
失的，应当依法承担赔偿责任；            和公司商业秘密严格履行保密义务；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃   （九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债   义务。
务承担连带责任。
（八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
                          第五十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
                          股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 根据《上市公司章程指
                          滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 引》，增加有关股东滥用
                          严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 股东权利的追责条款。
                          带责任。
第四十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
                                                    根据《上市公司章程指
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
                                                    引》，删除该条款。
当日，向公司作出书面报告。
第四十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利   第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法   根据《上市公司章程指
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造   律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定   引》，增加对控股股东、
成损失的，应当承担赔偿责任。            行使权利、履行义务，维护公司利益。         实际控制人的总体要求
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众    第五十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下   以及质押和转让公司股
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资   列规定：                      票的规定。
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、   （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社   联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害   （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
公司和社会公众股股东的利益。            擅自变更或者豁免；
                          （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
                          动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
                          或者拟发生的重大事件；
                          （四）不得以任何方式占用公司资金；
                          （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
                          违规提供担保；
                          （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
                          以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
                          从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
                          （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
                          重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
                          法权益；
                          （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
                          构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
                          性；
                          （九）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易
                          所业务规则和本章程的其他规定。
                          公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
                          执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
                          勉义务的规定。
                          公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
                           员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
                           高级管理人员承担连带责任。
                           第五十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
                           者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
                           产经营稳定。
                           第五十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
                           本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
                           会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制
                           性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使    第五十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
下列职权：                      公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；         （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，    关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；            （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告；              （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方    根据《公司法》《上市公
（四）审议批准监事会报告；              案；                        司章程指引》《重庆市市
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；   （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；     属重点国有企业公司章
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方     （五）对发行公司债券作出决议；           程指引》，增加对股东会
案；                         （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司   授权的限制，调整部分
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；      形式作出决议；                   董事会职权。
（八）对发行公司债券作出决议；            （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司    （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
形式作出决议；                    事务所作出决议；
（十）修改本章程；                  （九）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；    （十）根据监管规定，审议公司购买、出售重大资产
（十二）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；    的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过    （十一）审议与关联人发生的交易金额超过公司最近
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；       一期经审计净资产 5%以上的关联交易事项；
（十四）审议与关联人发生的交易金额超过公司最近    （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
一期经审计净资产 5%以上的关联交易事项；      （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；        （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十六）审议股权激励计划；              定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规    除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易
定应当由股东大会决定的其他事项。           所另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会     式由董事会或其他机构和个人代为行使。
或其他机构和个人代为行使。              第五十六条 经股东会决议，股东会可以依法向董事
                           会授权。未经股东会同意，董事会不得将股东会授予    根据《重庆市市属重点
                           决策的事项向其他治理主体转授权。           国有企业公司章程指
                           股东会加强对授权事项的评估管理，授权不免责。董    引》，增加股东会授权董
                           事会行权不规范或者决策出现问题的，股东会应当及    事会相关条款。
                           时收回授权。
第五十条 公司不得为股东或者股东的关联人提供     第五十七条 公司不得为股东或者股东的关联人提
融资或者担保，依照规定为客户提供融资融券除外。    供融资或者担保，依照规定为客户提供融资融券除
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。     外。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：    根据《上市公司章程指
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，    引》，《上海证券交易所
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何   超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何   股票上市规则》，增加关
担保；                        担保；                        联担保条款，规范相关
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总    （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总    表述。
资产的 30%以后提供的任何担保；          资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审    （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
计总资产 30%的担保；                 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担     （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；                           保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保。                          担保；
除本条前款规定的必须经股东大会审议通过的对外       （六）为除股东或者股东的关联人之外的其他关联人
担保事项外，其他对外担保事项由董事会决定。        提供的担保。
违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权      违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批权
限、审议程序的，按照公司相关制度予以问责，并承      限、审议程序的，按照公司相关制度予以问责，并承
担相应的法律责任。                    担相应的法律责任。
第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股       第五十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
                                                         根据《上市公司章程指
东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个    年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
                                                         引》，规范相关表述。
会计年度完结之后的 6 个月之内举行。          后的 6 个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之      第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会：           日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所      （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所
定人数的 2/3 时；                  定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；   （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
                                                         根据《上市公司章程指
（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以    （三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求
                                                         引》，规范相关表述。
上的股东书面请求时；                   时；
（四）董事会认为必要时；                 （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；                 （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其      （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。                         他情形。
第五十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住      第六十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地     根据《上市公司章程指
所地或公司董事会同意的其他地点。            或公司董事会同意的其他地点。          引》，删除股东参加股东
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还     股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 会的认定方式。
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便      提供网络投票的方式为股东提供便利。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
其股东身份按照本章程第四十条由上海证券交易所
证券交易系统或互联网投票系统确认。
第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对      第六十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
以下问题出具法律意见并公告：              下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；                      规、本章程的规定；
                                                        根据《上市公司章程指
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有     （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
                                                        引》，规范相关表述。
效；                          效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；      （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意      （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。                          见。
                            第六十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集
第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时      股东会。
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提      经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，    提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股   会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程     根据《上市公司章程指
东大会的书面反馈意见。                 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召   引》，完善相关表述。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决     开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同   股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。        东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
                            理由并公告。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股       第六十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应      东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案      据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书    10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
面反馈意见。                       馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决      董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议      根据《上市公司章程指
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原    后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议    引》，规范相关表述。
提议的变更，应征得监事会的同意。             的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后      董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和      履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
主持。                          和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份     第六十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当      的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行      式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出    本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。       同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会      董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
                                                          根据《上市公司章程指
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对    议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
                                                          引》，规范相关表述。
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。          求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后      董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大       以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。          应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日    审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变      5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。              更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监     审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或   审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集    独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
和主持。                        召集和主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会      第六十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监     会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备
会派出机构和证券交易所备案。              案。                          根据《上市公司章程指
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于     审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股      引》，删除向证监局备案
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公      料。                          述。
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易     在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
所提交有关证明材料。                  10%。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大      第六十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股
                                                        根据《上市公司章程指
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供     东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
                                                        引》，规范相关表述。
股权登记日的股东名册。                 股权登记日的股东名册。
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以     第六十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会     1.根据《公司法》《上市
及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权    以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有    公司章程指引》，将股东
向公司提出提案。                    权向公司提出提案。                   会提案权的持股要求从
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在    单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在    3%改为 1%。
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集   股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集    2.根据《上市公司章程指
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补   人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充   引》，补充规定临时提案
充通知，公告临时提案的内容。              通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股     的要求，并规范相关表
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公     东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章     述。
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加     程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
新的提案。                       除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条      后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。      提案。
                            股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
                            东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前   第七十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前（不
（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临     包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股      根据《上市公司章程指
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各   东会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）    引》，规范相关表述。
股东。                         以公告方式通知各股东。
                            第七十一条 股东会的通知包括以下内容：
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：
                            （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
                            （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
                            （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东      根据《上市公司章程指
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
                            会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该      引》，增加股东会通知的
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
                            股东代理人不必是公司的股东；               内容。
该股东代理人不必是公司的股东；
                            （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
                            （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
                            （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、     第七十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需     整披露所有提案的全部具体内容。              根据《上市公司独立董
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通     股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于      事管理办法》，删除独立
知时将同时披露独立董事的意见及理由。          现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股   董事发表独立意见的条
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明     东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股   款，并完善相关表述。
确载明网络表决时间及表决程序。股东大会网络投票     东会结束当日下午 3:00。
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午        股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项         第七十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的        通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
详细资料，至少包括以下内容：                 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；          （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是        （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
                                                          根据《上市公司章程指
否存在关联关系；                       否存在关联关系；
                                                          引》，规范相关表述。
（三）披露持有本公司股份数量；                （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和        （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。                       证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监        除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
事候选人应当以单项提案提出。                 以单项提案提出。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身        第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票        身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效        理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
                                                          根据《上市公司章程指
身份证件、股东授权委托书。                  授权委托书。
                                                          引》，删除部分 证明材
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代         法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
                                                          料，并规范相关表述。
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人        理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；        身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、        代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
托书。
                         第七十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的
                         权委托书应当载明下列内容：
授权委托书应当载明下列内容：
                         （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；
                         数量；
（二）是否具有表决权；                                       根据《上市公司章程指
                         （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同                           引》，增加股东授权委托
                         （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
意、反对或弃权票的指示；                                      书的内容和要求。
                         一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
                         （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
                         （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
                         应加盖法人单位印章。
                                                  《上市公司章程指引》
第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指
                                                  已修订相关表述，同步
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
                                                  删除该条款。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
                         第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
                         人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的                            根据《上市公司章程指
                         经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
通知中指定的其他地方。                                       引》，删除相关条款。
                         票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
                         通知中指定的其他地方。
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 根据《上市公司章程指
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 引》，简化股东会登记册
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数 的载明内容。
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
                                                 根据《上市公司章程指
第七十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事 第八十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
                                                 引》，修改公司董事、高
和董事会秘书应当出席会议，公司总经理和其他高级 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
                                                 级管理人员参加股东会
管理人员应当列席会议。              询。
                                                 的要求。
第七十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 第八十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
                                                 根据《上市公司章程指
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
                                                 引》，规范相关表述。
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
东大会批准。                   会批准。
第八十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第八十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
负责。会议记录记载以下内容：           责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
公司总经理和其他高级管理人员姓名；        （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
                                                 根据《上市公司章程指
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 员姓名；
                                                 引》，规范相关表述。
的股份总数及占公司股份总数的比例；        （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 的股份总数及占公司股份总数的比例；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
明；                       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
（六）律师及计票人、监票人姓名；         明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。    （六）律师及计票人、监票人姓名；
                          （七）法律、行政法规、部门规章规定的应当载入会
                          议记录的其他内容。
                          第九十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决
                          股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
议。
                          括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东                           根据《上市公司章程指
                          过半数通过。
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。                         引》，规范相关表述。
                          股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
                          括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
                          第九十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
                          （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
                          （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 根据《上市公司章程指
法；
                          （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；   引》，结合公司 实际情
（四）公司年度预算方案、决算方案；
                          （四）公司与关联人发生的交易金额超过公司最近一 况，调整股东会普通决
（五）公司年度报告；
                          期经审计净资产值 5%以上的关联交易事项；   议事项。
（六）公司与关联人发生的交易金额超过公司最近一
                          （五）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特
期经审计净资产值 5%以上的关联交易事项；
                          别决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第九十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；          （一）公司增加或者减少注册资本；        根据《上市公司章程指
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更 引》，规范相关表述。
公司形式；                     公司形式；
（三）本章程的修改；                 （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；      提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；                 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大    （五）股权激励计划；
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
特别决议通过的其他事项。               以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
                           别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的    第九十四条 股东（包括委托代理人出席股东会会议
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票    的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
表决权。                       权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对    股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及    小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
时公开披露。                     公开披露。
                                                       根据《上市公司章程指
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
                                                       引》，增加股东违规持股
计入出席股东大会有表决权的股份总数。         计入出席股东会有表决权的股份总数。
                                                       部分的表决权限制，删
未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间    未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间
                                                       除股东等征集投票权的
接持有公司 5%以上股份，否则应限期整改，未改正   接持有公司 5%以上股份，否则应限期整改，未改正
                                                       具体程序以及追责条
前，相应股份不具有表决权，且不计入出席股东大会    前，相应股份不具有表决权，且不计入出席股东会有
                                                       款，并规范相关表述。
有表决权的股份总数。                 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股   股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理    三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集     股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请    入出席股东会有表决权的股份总数。
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
案权、表决权等股东权利。依照上述规定征集股东权    的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。   定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票     征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股    意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东权利。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例    东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
限制。                        最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
                           第九十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
                           股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
                           份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
当充分披露非关联股东的表决情况。
                           分披露非关联股东的表决情况。
第九十条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时，
                           公司在召开股东会的通知中，将特别注明关联股东在
公司在召开股东大会的通知中，应当对此特别注明。
                           对关联交易事项进行表决时须回避，不得对所审议的
在对有关联关系股东发出的书面通知中，应特别注明
                           关联交易事项参与投票表决，其所代表的有表决权的 根据《上市公司章程指
该股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须
                           股份数不计入有效表决总数。           引》，规范和删除相关表
进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表决，
                           公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的 述。
其所代表的股份数不计入有效表决总数。
                           签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议
公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议
                           内容应明确、具体、可执行。公司应采取有效措施防
的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协
                           止关联人以垄断采购或销售渠道等方式干预公司的
议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订
                           经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，
立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以
                           价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格
披露。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和
                           或者收费标准等交易条件。
销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利
益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原
则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等
交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披
露。
第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投                             根据《上市公司章程指
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提                             引》，删除相关表述。
供便利。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股   第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、公司总经   东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人   根据《上市公司章程指
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或    员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交    引》，规范相关表述。
者重要业务的管理交予该人负责的合同。        予该人负责的合同。
                          第九十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股
                          东会表决。
                                                    根据《上市公司章程指
第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提   股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
                                                    引》，增加实行累积投票
请股东大会表决。                  者股东会的决议，可以实行累积投票制。
                                                    制的要求。
                          股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
                          制。
第九十七条 董事会、监事会应当根据股东大会议    第一百零一条 董事会应当根据股东会议程，事先准
程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其   备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同
他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选   部分外，还应当明确标明董事选举累积投票选票的字
举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：     样，并应当标明下列事项：              规范相关表述。
（一）会议名称；                  （一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；            （二）董事候选人姓名；
（三）股东姓名；                  （三）股东名称；
（四）代理人姓名；                 （四）代理人姓名；
（五）所持股份数；                 （五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；            （六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。                  （七）投票时间。
第一百条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修   第一百零四条 股东会审议提案时，不会对提案进行
                                                  根据《上市公司章程指
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能   修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在
                                                  引》，规范相关表述。
在本次股东大会上进行表决。             本次股东会上进行表决。
第一百零三条 股东大会对提案进行表决前，应当推
                          第一百零七条 股东会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。
                          两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
                          联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
得参加计票、监票。
                          股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共 根据《上市公司章程指
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
                          同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 引》，规范相关表述。
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
                          决结果载入会议记录。
果，决议的表决结果载入会议记录。
                          通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
                          权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零四条 股东大会现场结束时间不得早于网
                          第一百零八条 股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
                          或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
                          况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。   根据《上市公司章程指
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
                          在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表 引》，完善相关表述。
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主
                          决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
                          络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第一百零五条 出席股东大会的股东，应当对提交表   第一百零九条 出席股东会的股东，应当对提交表决 根据《上市公司章程指
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。    的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 引》，增加有关沪股通的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互        投票规定。
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
果应计为“弃权”。                进行申报的除外。
                         未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
                         均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
                         果应计为“弃权”。
                         第一百一十五条 根据《中国共产党章程》《中国共
第一百一十一条 在本公司中，设立中国共产党西南
                         产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，      根据《重庆市市属重点
证券股份有限公司委员会（以下简称“党委”），每届
                         经上级党组织批准，设立中国共产党西南证券股份有      国有企业公司章程指
任期五年，任期届满要按期进行换届。同时，按规定
                         限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有      引》，规范相关表述。
设立派驻纪检监察组。
                         关规定，接受纪检监察派驻监督。
                         第一百一十六条 公司党委由党员代表大会选举产         根据《重庆市市属重点
                         生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换      国有企业公司章程指
                         届选举。                           引》，规范相关表述。
                                                        根据《重庆市市属重点
                           第一百一十七条 公司党委领导班子成员一般 5 至 9
                                                        国有企业公司章程指
                           人，不超过 10 人，设党委书记 1 名、党委副书记 2
                                                        引》，增加党委领导班子
                           名。
                                                        成员设置的规定。
第四条 根据《中国共产党章程》及《公司法》等有    第一百一十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、
关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，   管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
                                                        根据《重庆市市属重点
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业    主要职责是：
                                                        国有企业公司章程指
重大事项；建立党的工作机构，配齐配强党务工作人    （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色
                                                        引》，规范有关党委主要
员，保障党组织的工作经费。              社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导
                                                        职责的表述。
第一百一十二条 党委根据《中国共产党章程》《中    全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党    治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度
内法规履行以下职责：                一致；
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色   （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主
社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导   义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针
全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政   政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织
治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度    决议在本公司贯彻落实；
一致。                       （三）研究讨论本公司重大经营管理事项，支持股东
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主   会、董事会和经理层依法行使职权；
义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针   （四）加强对选人用人的领导和把关，抓好公司领导
政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织   班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
决议在本公司贯彻落实。               （五）履行本公司党风廉政建设主体责任，支持派驻
（三）研究讨论本公司重大经营管理事项，支持股东   纪检监察组履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和
大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。     政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（四）加强对选人用人的领导和把关，抓好公司领导   （六）加强公司基层党组织和党员队伍建设，团结带
班子建设和干部队伍、人才队伍建设。         领职工群众积极投身公司改革发展；
（五）履行本公司全面从严治党主体责任，支持派驻   （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一
纪检监察组履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和   战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团
政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。       组织；
（六）加强公司基层党组织和党员队伍建设，团结带   （八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，
领职工群众积极投身公司改革发展。          原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神   级单位党组织进行巡察监督；
文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、   （九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
妇女组织等群团组织。
（八）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第一百一十三条 党委研究决定以下重大事项：     第一百一十九条 按照有关规定制定党委前置研究 根据《重庆市市属重点
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织   讨论重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经 国 有 企 业 公 司 章 程 指
重要决定的重大措施；                党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定 引》，规范四步工作法表
（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作   程序作出决定，党委会前置研究讨论的主要程序：   述，删除部分具体条款。
风建设、纪律建设、制度建设、反腐败工作等方面的   （一）党委先议。党委召开党委会会议，对前置研究
事项；                       讨论事项提出意见和建议。党委发现董事会拟决策事
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按   项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能
一定程序向董事会、公司总经理推荐人选，对董事会   损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，
或公司总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建    要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另有
议；                        需要董事会决策的重大问题，可向董事会提出；
（四）巡视整改、巡察、审计等重大事项；       （二）会前沟通。进入董事会尤其是任董事长的党委
（五）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事   成员，要在议案正式提交董事会前就党委会的有关意
项；                        见和建议与董事会其他成员进行沟通；
（六）向上级党组织请示、报告的重大事项；      （三）会上表达。进入董事会的党委成员在董事会决
（七）其他应由党委研究决定的重要事项。       策时，要充分表达党委会研究的意见和建议；
第一百一十四条 本公司重大经营管理事项必须经    （四）会后报告。进入董事会的党委成员要将董事会
党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。   决策情况及时报告党委。
研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重
大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方
案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投
资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制
定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社
会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清
单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理
主体的权责。
第五条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体
制。符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经
理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进    第一百二十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
入党委。                      导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序
                                                     根据《重庆市市属重点
第一百一十五条 公司党委会会议由党委书记召集并   进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条
                                                     国有企业公司章程指
主持。书记不能参加会议的，可以委托副书记召集并   件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
                                                     引》以及相关要求，增
主持。党委会会议一般每月召开两次，遇有重要情况   党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任
                                                     加专职副书记相关条
可以随时召开。会议议题由党委书记提出，或者由党   党委副书记。按照重庆市市属重点国有企业领导人员
                                                     款。
委其他委员提出建议，书记综合考虑后确定。      管理有关规定，配备专责抓党建工作的专职副书记，
党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，形   专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
成决定必须有应到会党委委员半数以上同意。讨论人
事任免、奖惩事项，须有三分之二以上党委委员到会
方能举行。
第一百一十六条 公司任免董事应当报国务院证券    第一百二十一条 公司任免董事应当报中国证监会
                                                     规范相关表述。
监督管理机构备案。                 相关派出机构备案。
第一百一十七条 公司董事为自然人，有下列情形之   第一百二十二条 公司董事为自然人，有下列情形之    根据《上市公司章程指
一的，不能担任公司的董事：             一的，不能担任公司的董事：              引》
                                                      《证券基金经营机构
（一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》   （一）存在《公司法》第一百七十八条、《证券法》    董事、监事、高级管理
第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第   第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第    人员及从业人员监督管
三款规定的情形；                 三款规定的情形；                  理办法》，调整和增加任
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、 （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、 职董事的禁止性条款。
侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会  侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会
经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权   经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利；                       利；
（三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照  （三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照
机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公  机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公
司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未  司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未
逾 5 年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣逾 5 年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣
告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；    告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（四）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政  （四）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政
处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行  处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行
期满未逾 5 年；                期满未逾 5 年；
（五）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协  （五）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协
会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届  会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届
满；                       满；
（六）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司  （六）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；      法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。  （七）被证券交易所公开认为不适合担任上市公司董
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者  事、高级管理人员等，期限未满的；
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
除其职务。                    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
                         聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
                         解除其职务，停止其履职。
第一百一十八条   董事可以由公司总经理或者其他 第一百二十三条 董事会成员中应当有 1 名公司职 根据《公司法》 《上市公
高级管理人员兼任，但兼任公司总经理或者其他高级    工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代    司章程指引》《重庆市市
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的    表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。       属重点国有企业公司章
第一百一十九条 董事由股东大会选举或者更换，并    更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事    及其选举产生方式。
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3   任期 3 年，任期届满可连选连任。
年，任期届满可连选连任。               董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满    时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事    就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规    章和本章程的规定，履行董事职务。
章和本章程的规定，履行董事职务。           董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
                           职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
                           过公司董事总数的 1/2。
                           第一百二十四条 董事在公司任职期间享有下列权
                           利：
                           （一）了解履行董事职责所需的监管政策和股东要
                           求；
                           （二）获得履行董事职责所需的公司信息；
                                                      根据《重庆市市属重点
                           （三）出席董事会和所任职专门委员会会议，并对表
                                                      国有企业公司章程指
                           决事项行使表决权；
                                                      引》，增加董事权利的规
                           （四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和
                                                      定。
                           暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职
                           专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善
                           的要求；
                           （五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；
                           （六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司
                          有关人员了解情况；
                          （七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
                          （八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工
                          作条件和保障；
                          （九）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征
                          询有关情况和意见；
                          （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
                          他权利。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章   第一百二十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列忠实义务：            章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不   免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
得侵占公司的财产；                 当利益。
（二）不得挪用公司资金；              董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其   （一）忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚
                                                    根据《上市公司章程指
他个人名义开立账户存储；              持原则，审慎决策，担当尽责；
                                                    引》
                                                     《重庆市市属重点国
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事   （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
                                                    有企业公司 章程指引》
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他   （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
                                                    《上海证券交易所股票
人提供担保；                    义开立账户存储；
                                                    上市规则》，增加和规范
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，   （四）遵守廉洁从业规定，不得利用职权收受贿赂或
                                                    董事相关忠诚义务。
与本公司订立合同或者进行交易；           者收受其他非法收入，不得擅自以公司财产为他人提
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自   供担保；
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为   （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
他人经营与本公司同类的业务；            规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；      接与本公司订立合同或者进行交易；
（八）不得擅自披露公司秘密；            （六）遵守诚信原则，不得利用职务便利，为自己或
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；     者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
他忠实义务。                  行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 除外；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。       （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
                        通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
                        务；
                        （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有，不
                        得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；
                        （九）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业
                        秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用
                        内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定
                        的竞业禁止义务；
                        （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
                        （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
                        其他忠实义务。
                        董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
                        公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                        董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
                        或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
                        事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
                        订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项
                        规定。
第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百二十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本 根据《公司法》《上市公
章程，对公司负有下列勤勉义务：         章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 司章程指引》
                                                     《重庆市市
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，   公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。    属重点国有企业公司章
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及   董事对公司负有下列勤勉义务：            程指引》
                                                       《上海证券交易
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，   所股票上市规则》，完善
规定的业务范围；                  以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及   董事勤勉义务相关规
（二）应公平对待所有股东；             国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照   定。
（三）及时了解公司业务经营管理状况；        规定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面   （二）应公平对待所有股东；
确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露   （三）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报
的信息真实、准确、完整；              道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得   司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向
妨碍监事会或者监事行使职权；            董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不受   接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会   （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行    公司所披露的信息真实、准确、完整；
使；                        （五）应当如实向股东会提供有关情况和资料，报告
（七）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表   公司重大问题和重大异常情况，保证所提供信息真
达明确的意见，确实无法亲自出席董事会的，可以书   实、准确、完整、及时；如实向审计委员会提供有关
面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托   情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
人应独立承担法律责任；               （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则
（八）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、   上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会
义务和责任，熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具   的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应
备的相关知识；                   当具体明确，不得全权委托；
（九）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建   （七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险
议；                        和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其   反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原
他勤勉义务。                     因、依据、改进建议或者措施；
                           （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占
                           用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及
                           时向董事会报告并采取相应措施；
                           （九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报
                           告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和
                           财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否
                           合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者
                           要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
                           （十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履
                           行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，
                           支持公司履行社会责任；
                           （十一）积极参加公司组织的有关培训，不断提高履
                           职能力；
                           （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
                           其他勤勉义务。
                                                     根据《重庆市市属重点
                           第一百二十七条 职工董事除与公司其他董事享有
                                                     国有企业公司章程指
                           同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映
                                                     引》，增加有关职工董事
                           职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。
                                                     权利义务的规定。
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞     第一百二十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会    事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职
                                                     根据《上市公司章程指
将在 2 日内披露有关情况。             报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
                                                     引》，规范相关表述。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数     情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、   人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 务。
时生效。
                                                        根据《上市公司章程指
第一百二十四条 任职尚未结束的董事，对其因擅自                                 引》，本章程第 133 条已
离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。                                    明确规定董事赔偿责
                                                        任，故删除本条款。
                            第一百三十条 公司建立董事离职管理制度，明确对
                            未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
第一百二十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向
                            的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
                            会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
实义务，在任期结束后 6 个月内仍然有效。离任董事
                            务，在任期结束后 6 个月内仍然有效。董事在任职期   根据《上市公司章程指
对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有
                            间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者     引》，增加建立董事离职
效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应
                            终止。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期     管理制度的要求。
当根据公平原则决定，取决于事件发生时与离任之间
                            结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义
时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下
                            务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生
结束。
                            时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
                            情形和条件下结束。
                            第一百三十一条 股东会可以决议解任董事，决议作
                                                        根据《上市公司章程指
                            出之日解任生效。
                                                        引》，增加股东会解任董
                            无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
                                                        事的有关规定。
                            求公司予以赔偿。
第一百二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行     第一百三十三条 董事执行公司职务，给他人造成损     根据《上市公司章程指
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失     害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大     引》，增加董事承担赔偿
的，应当承担赔偿责任。                 过失的，也应当承担赔偿责任。              责任的要求。
                             董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
                             或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
                             责任。
第一百四十二条 公司设董事会，对股东大会负责。                                    根据《上市公司章程指
                             第一百三十四条 公司设董事会，实行集体审议、独
第一百四十三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长                                  引》
                                                            《重庆市市属重点国
                             立表决、个人负责的决策制度。董事会由 9 至 12 名
                             董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。董事
第一百四十九条 董事会设董事长 1 人，可设副董事                                  完善相关表述。结合公
                             长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过                                  司实际，调整公司董事
                             生。
半数选举产生。                                                    会成员数。
第一百四十四条 董事会行使下列职权：           第一百三十五条 董事会是公司的经营决策主体，定
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；        战略、作决策、防风险，行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议；                （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；           （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；       （三）按要求制定贯彻党中央、国务院、重庆市委市
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；       政府决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；
                                                           根据《上市公司章程指
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或      （四）制定公司发展战略和规划；
                                                           引》
                                                            《重庆市市属重点国
其他证券及上市方案；                   （五）制定公司年度财务预算方案、决算方案和年度
                                                           有企业公司章程指引》，
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、     资金计划；
                                                           调整部分董事会职权，
分立、解散及变更公司形式的方案；             （六）制定公司投资计划，决定经营计划和投资方案；
                                                           规范相关表述。
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、      （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、     （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
关联交易等事项；                     其他证券及上市方案；
（九）决定公司内部管理机构和分支机构的设置及其      （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
职能；                          分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规      （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含
负责人以及其他董事会认为应由其聘任或解聘的负    一定金额的固定资产投资、股权投资）、收购出售资
责管理人员，考核并决定其报酬事项和奖惩事项；根   产、资产抵押、对外担保和借款事项、委托理财、关
据公司总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、   联交易、对外捐赠及赞助等事项；
财务负责人等高级管理人员，考核并决定其报酬事项   （十一）决定公司内部管理机构和分支机构、子公司
和奖惩事项；                    的设置及其职能；
（十一）制定公司的基本管理制度，包括合规管理基   （十二）决定公司内部有关重大改革重组事项，或者
本制度等；                     对有关事项作出决议；
（十二）制订本章程的修改方案；           （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、
（十三）管理公司信息披露事项；           合规负责人以及其他高级管理人员，并根据公司总经
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会   理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
计师事务所；                    责人等高级管理人员，制定经理层成员经营业绩考核
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的   和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考
工作；                       核，决定考核方案、考核结果、薪酬分配和奖惩事项；
（十六）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有   （十四）制定公司的基本管理制度，包括合规管理基
效性承担责任；审议批准年度合规报告；建立与合规   本制度等；
负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促   （十五）制订本章程的修改方案；
解决合规管理中存在的问题；决定解聘对发生重大合   （十六）管理公司信息披露事项；
规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；   （十七）制定公司的重大收入分配方案，包括公司工
（十七）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业   资总额预算与清算方案等（上级另有规定的，从其规
管理的有效性承担责任；               定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、
（十八）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术   中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收
管理的有效性承担责任；审议信息技术战略；建立信   入分配方案；
息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理   （十八）决定公司重大会计政策和会计估计变更方
工作的总体效果和效率；               案；
（十九）研究公司文化建设任务，指导公司文化建设   （十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
工作，并听取相关报告；             师事务所；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 （二十）制订董事会的工作报告；
其他职权。                   （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
                        的工作，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问
                        责制度；
                        （二十二）建立健全内部监督管理和风险控制制度，
                        加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部
                        控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管
                        理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理
                        制度及其有效实施进行总体监控和评价；
                        （二十三）指导、检查和评估公司内部审计工作，决
                        定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事
                        会负责的机制，审议批准年度审计计划和年度审计报
                        告；
                        （二十四）决定公司的合规管理目标，对合规管理的
                        有效性承担责任；审议批准年度合规报告；建立与合
                        规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督
                        促解决合规管理中存在的问题；决定解聘对发生重大
                        合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人
                        员；
                        （二十五）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从
                        业管理的有效性承担责任；
                        （二十六）审议公司的信息技术管理目标，对信息技
                        术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略；建立
                        信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管
                        理工作的总体效果和效率；
                        （二十七）研究公司文化建设任务，指导公司文化建
                        设工作，并听取相关报告；
                        （二十八）研究公司维护稳定、社会责任等方面的重
                        大事项，并听取相关报告；
                        （二十九）研究公司涉案金额超过 1000 万元且占公
                        司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉
                        讼、仲裁等法律事务处理方案；
                        （三十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
                        其他职权。
                        董事会可以根据有关规定，将部分职权授予总经理行
                        使，法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件另
                        有规定的依规执行。董事会是规范授权管理的责任主
                        体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章
                        和规范性文件规定的应由其承担的责任。
第一百四十七条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
                                                   根据《上市公司章程指
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
                                                   引》，完善董事会权限。
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
东大会批准。                  审，并报股东会批准。
第一百四十八条 因公司自身融资或业务开展之需
                                                   已有相关担保条款，删
要而为公司自身提供的不增加公司或有负债的担保
                                                   除此条。
（含抵押、质押及保证），由董事会决定。
第一百五十条 董事长行使下列职权：       第一百三十九条 董事长是董事会规范运行的第一     根据《重庆市市属重点
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；   责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务。   国有企业公司章程指
（二）督促、检查董事会决议的执行；   董事长行使下列职权：                引》，增加并规范董事长
（三）签署董事会重要文件；       （一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通 职权。
（四）董事会授予的其他职权。      报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实
                    的工作、督促整改的问题；
                    （二）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次由
                    董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估
                    会；
                    （三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、
                    会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；
                    （四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的
                    有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表
                    决；
                    （五）主持股东会和召集、主持董事会会议；
                    （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，督促、
                    检查董事会决议的执行；对发现的问题，应当及时提
                    出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在
                    下次董事会会议上报告；
                    （七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运
                    行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
                    （八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注
                    册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解
                    散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董
                    事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论
                    表决；
                    （九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高
                            级管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署
                            经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规、部门
                            规章或本章程规定和经董事会授权应当由董事长签
                            署的其他文件；
                            （十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向
                            股东会报告年度工作；
                            （十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计
                            报告，并提交董事会审议批准；
                            （十二）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议
                            及人选建议，提交董事会讨论表决；
                            （十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部
                            董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和
                            业务培训；
                            （十四）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无
                            法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权
                            范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别
                            处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
                            （十五）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。
第一百五十一条 公司副董事长协助董事长工作，董     第一百四十条 公司副董事长协助董事长工作，董事
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履     长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行    根据《上市公司章程指
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，     职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由    引》，规范相关表述。
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。        过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十二条 董事会每年至少召开两次会议，由     第一百四十一条 董事会会议包括定期会议和临时     根据《重庆市市属重点
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董   会议。董事会定期会议计划应当提前确定。召开董事    国有企业公司章程指
事和监事。                       会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的    引》，调整董事会定期会
                               需要。董事会每年至少召开 4 次定期会议，于会议召 议次数。
                               开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百五十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
                               第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会、公司总经
                               以上董事、审计委员会、过半数独立董事、董事长、 根据《上市公司章程指
理、董事长认为必要时可以提议召开董事会临时会
                               总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 引》，规范相关表述。
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
                               接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议。
                        第一百四十五条 董事会会议应有过半数的董事出
                        席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
第一百五十七条 除本章程另有规定外，董事会会议                                 根据《重庆市市属重点
                        半数通过。
应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，                                 国有企业公司章程指
                        董事会决议的表决，实行一人一票。
应经全体董事过半数通过。                                            引》，增加董事表决相关
                        董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、
董事会决议的表决，实行一人一票。                                        规定。
                        弃权。表示反对、弃权的董事，须说明具体理由并记
                        载于会议记录。
                        第一百四十六条 董事会决议分为普通决议和特别
                        决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半
                        数同意；通过特别决议时，应当经全体董事 2/3 以上
                        同意。
                                                        根据《重庆市市属重点
                        以下事项须经特别决议通过：
                                                        国有企业公司章程指
                        （一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
                                                        引》，增加董事会普通决
                        （二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、
                                                        议和特别决议的规定。
                        变更公司形式的方案；
                        （三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
                        （四）制定非主业投资方案；
                        （五）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别
                            决议通过的事项。
                            第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉
第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉
                            及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
                            董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
                            行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 根据《上市公司章程指
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
                            事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 引》，规范相关表述。
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
                            董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
                            过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
股东大会审议。
                            该事项提交股东会审议。
第一百五十五条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊
                                                    根据《证券公司治理准
原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会
                                                    则》，原则上只能采取现
议应当采取现场、视频或者电话会议方式。         第一百四十八条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊
                                                    场、视频和电话方式召
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持     原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会
                                                    开董事会，特殊情况下
人）、提议人同意，董事会临时会议可以采取通讯表     议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
                                                    的通讯方式召开要求，
决方式。                        董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
                                                    在董事会议事规则中予
第一百五十九条 董事会决议表决方式为：记名投票
                                                    以明确。
表决或举手表决。
                            第一百四十九条 董事会会议，应由董事本人出席；
第一百六十条 董事会会议，应由董事本人出席；董
                            董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
                            席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权   根据《重庆市市属重点
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
                            范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席   国有企业公司章程指
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
                            会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事   引》，增加对董事出席董
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
                            未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃   事会次数的规定。
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
                            在该次会议上的投票权。除不可抗力等特殊情况以
次会议上的投票权。
                            外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总
                          数的 3/4。
                                                    根据《重庆市市属重点
                          第一百五十条 董事会可以根据需要聘请有关专家    国有企业公司章程指
                          或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由   引》，增加公司为董事会
                          公司承担。                     提供专业咨询意见的规
                                                    定。
                                                    根据《重庆市市属重点
第一百六十一条 董事会应当对会议所议事项的决    第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决    国有企业公司章程指
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上   定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记   引》 《上海证券交易所上
签名。                       录人应当在会议记录上签名。             市公司自律监管指引第
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永    董事会会议记录、授权委托书作为公司档案保存，保   1 号——规范运作》，增
久。                        存期限为永久。                   加董事会记录签字人员
                                                    以及董事会档案内容。
                        第一百五十三条 派驻公司纪检监察组组长可以列
                                                    根据《重庆市市属重点
                        席董事会和董事会专门委员会会议。
                                                    国有企业公司章程指
                        董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业
                                                    引》，增加派驻公司纪检
                        务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案
                                                    监察组组长列席董事会
                        进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
                                                    和总法律顾问履职等要
                        董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应
                                                    求。
                        当列席并提出法律合规意见。
                        第一百五十四条 公司设独立董事。独立董事不在公
第一百二十八条 公司设独立董事。独立董事不在公
                        司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股     根据《上市公司章程指
司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
                        东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者     引》，增加对独立董事的
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
                        其他可能影响其进行独立客观判断关系。          履职要求。
其他可能影响其进行独立客观判断关系。
                        独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百五十六条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
                           根据《上市公司章程指
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
                           引》，增加不得担任独立
的人员及其配偶、父母、子女；
                           董事的情形。
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）
                           项所列举情形的人员；
                           （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
                           所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
                           员。
                           前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实
                           际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
                           管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
                           系的企业。
                           独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
                           情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
                           立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
                           披露。
第一百三十条 公司独立董事应当符合下列条件：     第一百五十七条 担任公司独立董事应当符合下列
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担    条件：
任公司董事的资格；                  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
（二）符合相关法律、行政法规和其他有关规定的独    任公司董事的资格；
立性要求；                      （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
                                                    根据《上市公司章程指
法规和规则；                     法规和规则；
                                                    引》，规范相关表述。
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法   （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；             律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；                        记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
所业务规则和本章程规定的其他条件。          交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事任期届满前，公司可以依     第一百六十二条 独立董事任期届满前，公司可以依
照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，     照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议     公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。               的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百三十条第一项或者第      独立董事不符合本章程第一百五十七条第（一）项或
二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出     者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后     未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实
应当立即按规定解除其职务。               发生后应当立即按规定解除其职务。
                                                        根据修订情况相应调整
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委     独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
                                                        条款序号。
托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事     托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事
实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立   实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董
董事职务。                       事职务。
独立董事因触及本条前款规定情形提出辞职或者被      独立董事因触及本条前款规定情形提出辞职或者被
解除职务导致公司董事会或者董事会专门委员会中      解除职务导致公司董事会或者董事会专门委员会中
独立董事所占比例不符合本章程的规定，或者独立董     独立董事所占比例不符合本章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生     事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起 60 日内完成补选。              之日起 60 日内完成补选。
第一百三十七条 独立董事应当履行下列职责：       第一百六十四条 独立董事作为董事会的成员，对公
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；     司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》等有关规     列职责：
定，对公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；     根据《上市公司章程指
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，     （二）对公司与公司控股股东、实际控制人、董事、     引》，规范相关表述。
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合     高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
法权益；                        督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进     东合法权益；
提升董事会决策水平；                  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规     提升董事会决策水平；
定的其他职责。                     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情      定的其他职责。
况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显     独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情
影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措     况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显
施，必要时应当提出辞职。                影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措
                            施，必要时应当提出辞职。
                            第一百六十六条 下列事项应当经公司全体独立董事
                            过半数同意后，提交董事会审议：
                            （一）应当披露的关联交易；
                                                      根据《上市公司章程指
                            （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
                                                      引》，增加独立董事事前
                            （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的
                                                      审议事项。
                            决策及采取的措施；
                            （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
                            定的其他事项。
第一百三十九条 公司应当定期或不定期召开全部      第一百六十七条 公司建立全部由独立董事参加的
由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会      专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独   根据《上市公司章程指
议）。
  《上市公司独立董事管理办法》规定的相关事项，    立董事专门会议事先认可。              引》，规范有关独立董事
应当经独立董事专门会议审议。              公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。本章   专门会议的表述，增加
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他      程第一百六十五条第一款第（一）项至第（三）项、   对独立董事专门会议的
事项。                         第一百六十六条所列事项，应当经独立董事专门会议   会议记录规定，根据修
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1    审议。                       订情况相应调整条款序
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他    号。
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代   事项。
表主持。                    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
持。                      时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代
                        表主持。
                        独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
                        事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
                        议记录签字确认。
                        公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
                        持。
                        第一百六十九条 独立董事应当向公司年度股东会
第一百四十一条 独立董事应当向公司年度股东大 提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
                                                  根据《上市公司治理准
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造
                                                  则》，增加独立董事相关
明。                      成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上
                                                  责任。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 市公司整体利益。
                        独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
                                                  根据《上市公司章程指
                        第一百七十条 公司董事会设置审计委员会，行使
                                                  引》，将审计委员会的设
                        《公司法》等规定的监事会职权。
                                                  立单独规定。
                        第一百七十一条 审计委员会成员为 3 名以上，为不 根据《公司法》 《上市公
                        在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过 司章程指引》，进一步规
                        半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事 范 审 计 委 员 会 相 关 要
                        会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。     求。
第一百六十五条 审计委员会的主要职责如下：   第一百七十二条 审计委员会负责审核公司财务信 根据《上市公司章程指
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 引》《证券公司 治理准
的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审 制、内部审计与外部审计之间的沟通，下列事项应当 则》  《上市公司独立董事
议；                            经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审      管理办法》，规范审计委
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换       议：                           员会职责，增加审计委
外部审计机构；                       （一）就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和      员会表决、记录等要求。
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外       完整性作出判断，披露财务会计报告及定期报告中的
部审计的协调；                       财务信息、内部控制评价报告；
（四）审核公司的财务信息及其披露；             （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
（五）监督及评估公司的内部控制；              所；
（六）就聘任或者解聘公司财务负责人向董事会提出       （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
建议；                           （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
（七）就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政       计估计变更或者重大会计差错更正；
策、会计估计变更或者重大会计差错更正提出意见；       （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规       定的其他事项。
定以及董事会授权的其他事项。                第一百七十三条 审计委员会每季度至少召开一次
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成       会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会       时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以
议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。   上成员出席方可举行。
                              审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
                              数通过。
                              审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                              审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
                              的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
                              审计委员会工作细则由董事会负责制定。
                              第一百七十四条 审计委员会成员辞职导致审计委       根据《上海证券交易所
                              员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人       股票上市规则》
                                                                 《上市公
                              士，原审计委员会成员仍应当按照有关法律、行政法      司自律监管指引第 1 号
                             规、上海证券交易所相关规定和本章程的规定继续履 ——规范运作》，增加审
                             行职责。                    计委员会成员不满足法
                                                     定要求时的规定。
第一百六十三条 公司董事会设立战略与 ESG（环
境、社会及治理）委员会、审计委员会、风险控制委
员会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会等五      第一百七十五条 公司董事会设置战略与 ESG 委员
个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其      会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会、关联交易
中审计、薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并      决策委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会
担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人      授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
士。                           议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。      根据《上市公司章程指
董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会       其他专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提     引》，结合公司 实际情
职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会      名委员会、关联交易决策委员会中独立董事应当过半     况，规范其他专委会相
在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，但      数，并由独立董事担任召集人。              关表述。
应当确保不泄露公司的商业秘密。              董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会
第一百七十条 各专门委员会是董事会的专门工作       职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会
机构，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行      在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，但
职责，提案应当提交董事会审议决定。            应当确保不泄露公司的商业秘密。
公司董事会各专门委员会工作细则由董事会另行制
定。
第一百六十四条 战略与 ESG 委员会负责对公司中、   第一百七十六条 战略与 ESG 委员会负责对公司发
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，      展战略和重大投融资决策进行研究并提出建议，主要     根据《上市公司治理准
主要职责如下：                      职责如下：                       则》和公司实际情况，
（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出      （一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出     调整战略与 ESG 委员会
建议；                          建议；                         职责，并规范相关表述。
（二）研究公司年度发展计划和子战略执行计划；       （二）研究行业动态和国家相关政策；
（三）监督、检查和评估上述两项工作分解后的执行     （三）对公司重大投融资方案、重大资本运作等影响
情况和进度；                      公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对公司重大投融资方案、重大资本运作等影响     （四）研究推进公司法治建设、文化建设等重要工作；
公司发展的重大事项进行研究并提出建议；         （五）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建
（五）研究推进公司法治建设、文化建设等重要工作；    议，包括 ESG 治理愿景、目标、政策等；
（六）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
议，包括 ESG 治理愿景、目标、政策等；       定的其他事项。
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百六十六条 风险控制委员会主要职责如下：      第一百七十七条 风险控制委员会主要职责如下：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策     （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策
进行审议并提出意见；                  进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进     （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进
行审议并提出意见；                   行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险     （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险     规范相关表述。
的解决方案进行评估并提出意见；             的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进     （四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进
行审议并提出意见；                   行审议并提出意见；
（五）公司章程规定的其他职责和董事会授权的其他     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
事宜。                         定的其他事项。
第一百六十七条 薪酬与提名委员会主要职责如下：     第一百七十八条 薪酬与提名委员会负责拟定董事、     根据《上市公司章程指
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；     高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理     引》《上市公司 治理准
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行     人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、     则》《证券公司 治理准
遴选、审核；                      高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董     则》，规范相关表述，并
（三）就提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理     事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付     增加薪酬与提名委员会
人员向董事会提出建议；                 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向     意见未被采纳后的披露
（四）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度    董事会提出建议：                     规定。
进行审议并提出意见；                 （一）提名或者任免董事；
（五）对董事、高级管理人员进行考核，并就董事、    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；         （三）董事、高级管理人员的考核及薪酬；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规    （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
定以及董事会授权的其他事项。             激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
                           （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
                           持股计划；
                           （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
                           定的其他事项。
                           董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完
                           全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员
                           会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                           第一百七十九条 关联交易决策委员会的主要职责
第一百六十八条 关联交易决策委员会的主要职责
                           如下：
如下：
                           （一）对公司关联交易决策制度和政策进行研究并提
（一）对公司关联交易决策制度和政策进行研究并提
                           出建议；
出建议；
                           （二）对公司关联交易情况进行检查并提出建议；       根据《上海证券交易所
（二）对公司关联交易情况进行检查并提出建议；
                           （三）审查、批准公司一般关联交易方案（即与关联      股票上市规则》，进一步
（三）审查、批准公司一般关联交易方案（即交易金
                           法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资       明确专委会的审批权
额低于公司最近一期经审计净资产值的 1%的关联交
                           产值 0.5%的交易或者与关联自然人发生的交易金额    限，完善专委会职责。
易事项），对重大关联交易方案提出建议并提交董事
                           低于 30 万元的交易），对其他关联交易方案（即与关
会审议批准；
                           联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资
（四）监督、检查关联交易方案及执行情况；
                           产值 0.5%以上的交易或者与关联自然人发生的交易
（五）董事会授权的其他事宜。
                           金额在 30 万元以上的交易）提出建议并提交董事会
                          审议；
                          （四）监督、检查关联交易方案及执行情况；
                          （五）确认公司关联人名单，并及时报告公司董事会；
                          （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
                          定的其他事项。
                          第一百八十一条 公司设总经理 1 名，由董事会决定
第一百七十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任                             根据《重庆市市属重点
                          聘任或解聘。
或解聘。                                                  国有企业公司章程指
                          公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。                                 引》，完善相关表述；根
                          经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、                               据《上市公司治理准
                          公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级
合规负责人及经董事会决议确认实际履行高级管理                                则》，增加对控股股东、
                          管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会
人员职务的人员为公司高级管理人员。                                     实控人的限制。
                          直接任免高级管理人员。
第一百七十八条 本章程第一百一十七条关于不得
                          第一百八十二条 本章程关于不得担任董事的情形、
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
                          离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。      根据《上市公司章程指
本章程第一百二十条关于董事的忠实义务和第一百
                          本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时     引》，规范相关表述。
二十一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时
                          适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。
                          第一百八十三条 在公司控股股东单位担任除董事
第一百七十九条 在公司控股股东单位担任除董事、 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理       根据《上市公司章程指
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。                           引》，增加对高级管理人
人员。                       公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发     员领薪的规定。
                          薪水。
第一百八十条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 第一百八十四条 公司总经理、副总经理、董事会秘
财务负责人、合规负责人等高级管理人员由董事会相 书、财务负责人、合规负责人等高级管理人员由董事       规范相关表述。
关专门委员会或总经理提名，董事会聘任或解聘，任 会相关专门委员会或总经理提名，董事会聘任或解
期 3 年，连聘可以连任。             聘，每届任期 3 年，连聘可以连任。
公司任免高级管理人员，应当报国务院证券监督管理   公司任免高级管理人员，应当报中国证监会相关派出
机构备案。                     机构备案。
第一百八十一条 公司总经理对董事会负责，行使下   第一百八十五条 公司总经理对董事会负责，向董事
列职权：                      会报告工作，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工   （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决
作；                        议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方   （二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组
案；                        织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；        （三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实
（四）拟订公司的基本管理制度；           施；
（五）制定公司的具体规章；             （四）拟订债券发行计划及其他融资方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务   （五）拟订公司的担保方案；             根据《重庆市市属重点
负责人等高级管理人员；               （六）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润   国有企业公司章程指
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外   分配方案和弥补亏损方案；              引》，调整总经理相关职
的管理人员；                    （七）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；     权。
（八）决定公司职工的聘用和解聘，并决定其工资、   （八）拟订公司内部管理机构以及分支机构、子公司
福利、奖惩事项；                  设置方案；
（九）提议召开董事会临时会议；           （九）拟订公司的基本管理制度；
（十）在董事会的授权范围内，决定公司购买、出售   （十）制定公司的具体规章；
资产或其他交易；                  （十一）拟订公司的改革、重组方案；
（十一）根据证券监督管理部门的相关规定，在董事   （十二）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
会的授权范围内，决定公司对公开发行的股票、公司   务负责人等高级管理人员；
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种   （十三）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解
进行日常投资的事宜；                聘以外的人员，并决定其奖惩事项；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。    （十四）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，
非董事总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事 对子公司职工收入分配方案提出意见；
会上没有表决权。                （十五）提议召开董事会临时会议；
                        （十六）在董事会的授权范围内，决定公司日常经营
                        管理事项，以及购买、出售资产、发行债券及其他融
                        资、对外捐赠及赞助等事项；拟订董事会授权范围外
                        的前述事项相关方案；
                        （十七）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公
                        司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资
                        责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会
                        批准后组织实施；
                        （十八）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理
                        办公会；
                        （十九）协调、检查和督促各部门、分支机构、子公
                        司的生产经营管理和改革发展工作；
                        （二十）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重
                        大事项的建议；
                        （二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或董
                        事会授予的其他职权。
                        非董事总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事
                        会上没有表决权。
第一百八十二条 公司总经理应当根据董事会或监
事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的                          将在总经理工作细则中
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司总                          专门规定。
经理必须保证该报告的真实性。
第一百八十三条 公司总经理拟定有关职工工资、福
利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）                              章程专章规定职工民主
公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听                              管理和劳动人事制度。
取工会和职代会的意见。
                                                根据《重庆市市属重点
                        第一百八十六条 公司总经理应制订总经理工作细
第一百八十四条 公司总经理应制订总经理工作细                          国有企业公司章程指
                        则，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办
则，报董事会批准后实施。                                    引》，明确总经理行权的
                        公会等会议形式行使董事会授予的职权。
                                                形式。
                                                根据《上市公司章程指
第一百八十九条 公司总经理应当遵守法律、行政法                         引》，删除本条款表述，
规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。                           另行规定高级管理人员
                                                的义务。
第一百九十条 公司总经理可以在任期届满前提出
                        第一百九十一条 公司总经理可以在任期届满前提 根据《上海证券交易所
辞职。有关公司总经理辞职的具体程序和办法由公司
                        出辞职，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。   股票上市规则》修订。
总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料 第一百九十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东
                                                根据《上市公司章程指
的管理，按照规定或者根据中国证监会、股东等有关 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
                                                引》《上市公司 治理准
单位或个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报 管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
                                                则》，完善董事会秘书的
送或者信息披露等事宜。             董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
                                                主要工作内容。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。
程的有关规定。
第一百七十二条 董事会秘书应当具备履行职责所 第一百九十三条 董事会秘书应当具备履行职责所 根据《重庆市市属重点
必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职 必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职 国 有 企 业 公 司 章 程 指
业道德和个人品质。董事会秘书应当在任职前取得证 业道德和个人品质，应当具有足够的时间和精力履 引》，增加董事会秘书任
券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。      职。                      职的要求；根据《上海
本章程第一百一十七条规定不得担任公司董事的情                           证券交易所上市公司自
形适用于董事会秘书。                                       律监管指引第 1 号——
                                                 规范运作》，删除董秘证
                                                 书的要求。
第一百七十三条 董事会秘书的主要职责是：     第一百九十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）根据有关规定或监管机构要求，准备和报送需 （一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关
由股东大会和董事会出具的报告和文件；       重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；
（二）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事 （二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
务，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司 （三）根据有关规定或监管机构要求，准备和报送需
和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；    由股东会和董事会出具的报告和文件；
（三）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机 （四）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工
构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； 作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司 根据《上海证券交易所
（四）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股 和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；    股票上市规则》《重庆市
东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人 （五）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机 市属重点国有企业公司
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；    构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的 章程指引》，增加董秘相
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大 信息沟通；                    关职责。
信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；     （六）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主
（六）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促 体审议、决策的相关工作；组织筹备股东会会议和董
公司董事会及时回复证券交易所问询；        事会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理
（七）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关 人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
法律、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了 （七）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大
解各自在信息披露中的职责；            信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（八）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、 （八）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司
行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程时，   等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应    （九）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；
当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；       安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通
（九）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、   协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；
高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理    （十）组织公司董事和高级管理人员就相关法律、行
人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、    政法规及相关规定进行培训，协助前述人员了解各自
监事、高级管理人员持股变动情况；           在信息披露中的职责；
（十）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行   （十一）督促公司董事和高级管理人员遵守法律、行
的其他职责。                     政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程等规
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董     定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工    高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议
作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构    时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报
及个人不得干预董事会秘书的工作。           告；
                           （十二）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高
                           级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有
                           本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理
                           人员持股变动情况；
                           （十三）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项
                           的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况
                           还应当向董事会报告；
                           （十四）配合做好董事会和董事评价等工作；
                           （十五）法律、行政法规、中国证监会规定和上海证
                           券交易所要求履行的其他职责。
                           第一百九十五条 公司应当为董事会秘书履行职责 根据《上市公司治理准
                           提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人 则》
                                                    《上海证券交易所股
                       员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工     票上市规则》《重庆市市
                       作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职    属重点国有企业公司章
                       行为。                        程指引》，增加董秘履职
                       董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议，查阅有    保障条款。
                       关文件，了解公司的财务和经营等情况，并要求公司
                       有关部门和人员及时提供相关资料和信息。党委会研
                       究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
第一百七十四条 公司董事或者其他高级管理人员
可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 第一百九十六条 公司董事或者其他高级管理人员    根据《上市公司章程指
的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 可以兼任公司董事会秘书。               引》，删除相关表述。
事会秘书。
                        第一百九十九条 董事会设立董事会办公室作为董
                        事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室   根据《重庆市市属重点
                        负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作   国有企业公司章程指
                        的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，   引》，增加董办的设置和
                        为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配   职责。
                        备专职工作人员。
                        第二百零四条 高级管理人员执行公司职务，给他人
                        造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
第一百九十五条 高级管理人员执行公司职务时违                            根据《上市公司章程指
                        在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公                           引》，增加高管的赔偿责
                        高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
司造成损失的，应当承担赔偿责任。                                  任。
                        部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
                        承担赔偿责任。
                        第二百零五条 公司高级管理人员应当忠实履行职    根据《上市公司章程指
                        务，维护公司和全体股东的最大利益。         引》，增加高管的忠实义
                        公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚    务及其相应责任。
                        信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
                        的，应当依法承担赔偿责任。
                        第二百零六条 公司依照法律规定，健全以职工代表
                        大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业
                                                  根据《重庆市市属重点
                        务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监
                                                  国有企业公司章程指
                        督权。重大决策听取职工意见，涉及职工切身利益的
                                                  引》，增加职工代表大会
                        重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚
                                                  的相关规定。
                        持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司
                        治理的权利。
                                                 根据《重庆市市属重点
                        第二百零七条 公司职工依照《中华人民共和国工会
                                                 国有企业公司章程指
                        法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
                                                 引》，增加工会的相关规
                        公司应当为工会提供必要的活动条件。
                                                 定。
                        第二百零八条 公司应当遵守国家有关劳动保护和
                        安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保
                        障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法
                                                 根据《重庆市市属重点
                        律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、
                                                 国有企业公司章程指
                        人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、
                                                 引》，增加劳动、人事和
                        管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市
                                                 薪酬相关规定。
                        场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争
                        力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期
                        激励政策。
第二百一十六条 根据有关法律、法规及中国证监会 第二百零九条 根据有关法律、法规及中国证监会的
                                                 规范相关表述。
的相关规定，并经证券监管机构核准或认可，公司可 相关规定，并经中国证监会核准或认可，公司可以设
以设立子公司开展私募投资基金业务、另类投资业务 立子公司开展私募投资基金业务、另类投资业务以及
以及监管机构核准或认可的其他业务。       监管机构核准或认可的其他业务。
                                                               根据《重庆市市属重点
                              第二百一十一条 公司会计年度采用公历日历年制，
                                                               国有企业公司章程指
                              即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年
                                                               引》，增加对公司会计年
                              度。
                                                               度和记账本位币的规
                              公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
                                                               定。
第二百一十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会        第二百一十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月   个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度        送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
                                                       根据《上市公司章程指
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月   起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易
                                                       引》，规范相关表述。
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证      所报送并披露半年度报告。
券交易所报送季度财务会计报告。               上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规       中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
章的规定进行编制。
第二百一十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另 第二百一十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立
                                                            根据《上市公司章程指
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户
                                                            引》，规范相关表述。
户存储。                    存储。
                        第二百一十五条 股东会违反《公司法》向股东分配
第二百二十一条 股东大会违反前款规定，在公司弥
                        利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
                        给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管             完善和规范相关表述。
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
                        理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                        公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第二百一十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏               根据《公司法》
                                                                  《上市公
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，     损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。   司章程指引》，调整公积
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。            公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积   金弥补公司亏损的相关
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少      金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。   规定。
于转增前公司注册资本的 25%。             法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
                             金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百二十六条 公司利润分配方案由公司董事会       第二百二十条 公司利润分配方案由公司董事会根
根据法律、法规和相关规范性文件及本章程的规定，      据法律、法规和相关规范性文件及本章程的规定，结
结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认      合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认真
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比       研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的基础上制      调整的条件及其决策程序要求等事宜的基础上制订，
订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。董事会      经董事会审议通过后提交股东会审批。
提交股东大会的利润分配方案，应经独立董事 1/2 以   独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
上同意。                         中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
                                                       根据《上市公司独立董
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者       董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
                                                       事管理办法》，独董对利
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立      决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并
                                                       润分配有异议的，可以
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会      披露。
                                                       发表独立意见，删除相
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并       股东会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进
                                                       关表述。
披露。                          行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案       中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别      和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意      公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。          议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可      上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金      超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限      股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会   期分红方案并实施。
根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具    股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东
体的中期分红方案并实施。              （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决
股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的   权的过半数通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。   公司在特殊情况下无法按照既定现金分红政策确定
公司在特殊情况下无法按照既定现金分红政策确定    当年利润分配方案的，公司应在年度报告中披露具体
当年利润分配方案的，公司应在年度报告中披露具体   原因。
原因。                       公司在年度报告期内有能力分红但不分红或者分红
公司在年度报告期内有能力分红但不分红或者分红    占当期归属于公司股东净利润的比例较低的，公司应
占当期归属于公司股东净利润的比例较低的，公司应   在审议通过年度报告的董事会公告中披露未进行现
在审议通过年度报告的董事会公告中披露未进行现    金分红或者现金分红水平较低的具体原因，除以现场
金分红或者现金分红水平较低的具体原因，除以现场   方式召开股东会外，还应向股东提供网络投票形式的
方式召开股东大会外，还应向股东提供网络投票形式   投票平台。
的投票平台。
第二百二十七条 如出现下列任一情况，公司可对前   第二百二十一条 如出现下列任一情况，公司可对前
述利润分配政策进行调整：              述利润分配政策进行调整：
（一）相关法律法规发生变化或调整时；        （一）相关法律法规发生变化或调整时；
（二）净资本风险控制指标出现预警时；        （二）净资本风险控制指标出现预警时；
（三）外部经营环境或自身经营状况发生较大变化    （三）外部经营环境或自身经营状况发生较大变化
时；                        时；                      规范相关表述。
（四）董事会建议调整时。              （四）董事会建议调整时。
有关调整利润分配政策议案应经董事会全体董事过    有关调整利润分配政策议案应经董事会全体董事过
半数以上表决通过，并提交股东大会审批。       半数表决通过，并提交股东会审批。
股东大会审议调整利润分配政策议案前，公司应当通   股东会审议调整利润分配政策议案前，公司应当通过
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和    多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
交流，充分听取中小股东的意见和诉求。有关对公司      流，充分听取中小股东的意见和诉求。有关对公司章
章程确定的现金分红政策调整的议案应经出席股东       程确定的现金分红政策调整的议案应经出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以   的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所
上通过。                         持表决权的 2/3 以上通过。
第二百二十八条 公司实行内部审计制度，配备专职
                             第二百二十二条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
                             审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 根据《上市公司章程指
监督。
                             障、审计结果运用和责任追究等。         引》，细化内审 制度要
第二百二十九条 公司内部审计制度和审计人员的
                             公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 求，并增加披露要求。
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事
                             露。
会负责并报告工作。
                             第二百二十三条 公司内部审计机构对公司业务活     根据《上市公司章程指
                             动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督    引》，明确内部审计机构
                             检查。                        的职责。
                             第二百二十四条 公司党委书记、董事长是第一责任    根据《上市公司章程指
                             人，主管内部审计工作。内部审计机构向董事会负责。   引》《重庆市市属重点国
                             内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控    有企业公司章程指引》，
                             制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会    明确董事长职责，内审
                             的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线    机构向审计委员会报告
                             索，应当立即向审计委员会直接报告。          机制。
                             第二百二十五条 公司内部控制评价的具体组织实
                                                        根据《上市公司章程指
                             施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
                                                        引》，明确内部控制评价
                             出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
                                                        的责任部门。
                             具年度内部控制评价报告。
                             第二百二十六条 审计委员会与会计师事务所、国家    根据《上市公司章程指
                             审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构    引》，明确内部审计机构
                             应积极配合，提供必要的支持和协作。         配合审计委员会工作的
                                                       内容。
                                                       根据《上市公司章程指
                             第二百二十七条 审计委员会参与对内部审计负责
                                                       引》，增加对内审负责人
                             人的考核。
                                                       的考核要求。
第二百三十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资      第二百二十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会
                                                       根据《上市公司章程指
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证      计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
                                                       引》，规范相关表述。
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。   关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百三十一条 公司聘用会计师事务所由股东大       第二百二十九条 公司聘用、解聘会计师事务所由股
                                                       根据《上市公司章程指
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事      东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事
                                                       引》，完善相关表述。
务所。                          务所。
                             第二百三十三条 公司实行总法律顾问制度，设总法 根据《重庆市市属重点
                             律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审 国 有 企 业 公 司 章 程 指
                             核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。      引》，新增总法律顾问相
                             公司总法律顾问可以由合规负责人兼任。        关条款。
第二百三十五条 公司的通知以下列形式发出：        第二百三十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；                    （一）以专人送出；
（二）以邮递方式送出；                  （二）以邮递方式送出；               规范相关表述。
（三）以公告方式进行；                  （三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。              （四）本章程规定的其他形式。
                             第二百四十二条 公司合并支付的价款不超过本公
                             司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程 根据《上市公司章程指
                             另有规定的除外。                  引》，增加合并不上股东
                             公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董 会的除外条款。
                             事会决议。
                                第二百四十三条 公司合并，应当由合并各方签订合
第二百四十四条 公司合并，应当由合并各方签订合         并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自         合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在    根据《上市公司章程指
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日    《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公         引》，增加在国家企业信
内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之         告。                              用信息公示系统公告的
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，   债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自       要求。
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。            公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
                                供相应的担保。
                                第二百四十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
第二百四十六条 公司分立，其财产作相应的分割。                                         根据《上市公司章程指
                                公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应                                         引》，增加在国家企业信
                                作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于                                       用信息公示系统公告的
                                内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系
                                统公告。
                                第二百四十七条 公司减少注册资本，将编制资产负
第二百四十八条 公司需要减少注册资本时，必须编         债表及财产清单。
制资产负债表及财产清单。                    公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通       通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上或者       根据《上市公司章程指
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。       国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知         引》，增加在国家企业信
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书       之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，   用信息公示系统公告的
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或       有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。            要求。
者提供相应的担保。                       公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。          应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
                                除外。
                                第二百四十八条 公司依照本章程第二百一十六条          根据《上市公司章程指
                                第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注         引》，增加在国家企业信
                          册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不     用信息公示系统公告的
                          得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的     要求以及为弥补亏损而
                          义务。                         减资的相关规定。
                          依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百
                          四十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
                          册资本决议之日起 30 日内在《中国证券报》上或者
                          国家企业信用信息公示系统公告。
                          公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
                          金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，
                          不得分配利润。
                          第二百四十九条 违反《公司法》及其他相关规定减
                                                      根据《上市公司章程指
                          少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
                                                      引》，增加股东在减资中
                          东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
                                                      的责任条款。
                          负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                          第二百五十条 公司为增加注册资本发行新股时，股     根据《上市公司章程指
                          东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决     引》，增加优先认购权相
                          议决定股东享有优先认购权的除外。            关条款。
第二百五十条 公司因下列原因解散：         第二百五十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的   （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；                 其他解散事由出现；
                                                      根据《上市公司章程指
（二）股东大会决议解散；              （二）股东会决议解散；
                                                      引》，增加公司出现解散
（三）因公司合并或者分立需要解散；         （三）因公司合并或者分立需要解散；
                                                      事由后的公示要求。
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；   （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股   （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持   东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
民法院解散公司。                   散公司。
                           公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解
                           散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
                           第二百五十三条 公司有本章程第二百五十二条第
第二百五十一条 公司有本章程第二百五十条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。      的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。        根据《上市公司章程指
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须           引》，完善相关表述。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。         经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
                           过。
                           第二百五十四条 公司因本章程第二百五十二条第
第二百五十二条 公司因本章程第二百五十条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组开始清       根据《上市公司章程指
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 算。                                引》，增加清算义务人的
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会           责任，并规范相关表述。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 决议另选他人的除外。
清算。                        清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
                           造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第二百五十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上公告。 通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》或者国      根据《上市公司章程指
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通         引》，增加在国家企业信
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日   用信息公示系统公示的
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 内，向清算组申报其债权。                      要求。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。         债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。    证明材料。清算组应当对债权进行登记。
                          在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
                          第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产
第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产
                          负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
                          会或者人民法院确认。
大会或者人民法院确认。
                          公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
                          险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务                             规范相关表述。
                          后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
                          清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
                          活动。
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
                          公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
给股东。
                          东。
第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产   第二百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务    负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
                                                    根据《上市公司章程指
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。        的，应当依法向人民法院申请破产清算。
                                                    引》，规范相关表述。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算   人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
事务移交给人民法院。                交给人民法院指定的破产管理人。
第二百五十七条 公司清算结束后，清算组应当制作   第二百五十九条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公   清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。    登记机关，申请注销公司登记。
第二百五十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履   第二百六十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
行清算义务。                    义务和勤勉义务。                  根据《上市公司章程指
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收    清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，   引》，增加清算组成员的
入，不得侵占公司财产。               应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造   责任，并规范相关表述。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人    成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                                       根据《上市公司章程指
                             第二百六十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关
                                                       引》，增加公司宣告破产
                             企业破产的法律实施破产清算。
                                                       后的程序。
第二百六十条 股东大会决议通过的章程修改事项       第二百六十三条 股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；      应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 规范相关表述。
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。          登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十三条 释义                   第二百六十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额      （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会       50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
的决议产生重大影响的股东。                会的决议产生重大影响的股东。
（二）主要股东，是指持有公司 5%以上股权的股东，    （二）主要股东，是指持有公司 5%以上股权的股东，
或者持有股权不足 5%但对公司有重大影响的股东。     或者持有股权不足 5%但对公司有重大影响的股东。
                                                       根据《上市公司章程指
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过      （三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
                                                       引》《重庆市市属重点国
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行      他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
                                                       有企业公司章程指引》，
为的人。                         其他组织。
                                                       增加外部董事、ESG 的
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、      （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
                                                       定义，并完善相关表述。
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的      董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他      间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家      但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
控股而具有关联关系。                   具有关联关系。
（五）会计专业人士，是指具备较丰富的会计专业知      （五）外部董事，是指由公司以外的人员担任的董事，
识和经验的人士，并至少符合下列条件之一：具有注      且在公司不担任董事会及其专门委员会以外的其他
册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业      职务。
的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，或具 （六）会计专业人士，是指具备较丰富的会计专业知
有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管 识和经验的人士，并至少具备注册会计师，会计、审
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。        计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
                            或者博士学位，经济管理方面高级职称且在会计、审
                            计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经
                            验等三类资格之一。
                            （七）ESG，是指环境、社会及公司治理。
第二百六十六条 本章程所称“以上”“以内”，都含本 第二百六十九条 本章程所称“以上”“以内”都含本 结合公司实际，删除相
数；“不满”“以外”“大于”“低于”“多于”不含本数。 数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。   关解释。
                                                     根据《公司法》《上市公
第二百六十八条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百七十一条 本章程附件包括股东会议事规则 司章程指引》，公司不再
则、董事会议事规则和监事会议事规则。          和董事会议事规则。                设立监事会，监事会议
                                                     事规则同步废止。
                                                     根据《重庆市市属重点
                                                     国有企业公司章程指
                            第二百七十二条 本章程经股东会审议通过后生效。
                                                     引》，增加本章程的生效
                                                     条件。
注：根据监管新规，公司“股东大会”改为“股东会”，不再设监事会、监事，其相关职责和内容删除或改为审计委员会履行，本对照
表对涉及以上修改之处不再单独列示或备注说明。
附件 2
           《西南证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
          原条款                        拟修订后的条款                 备注
                           第一条 西南证券股份有限公司（以下简称公司）为
第一条 西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）
                           维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司股东
为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司股
                           会的组织和行为，保证股东会依法行使职权，根据《中
东大会的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，                                  根据《上市公司股东会
                           华人民共和国公司法》  （以下简称《公司法》）、《中华
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司                                  规则》，规范相关表述和
                           人民共和国证券法》  （以下简称《证券法》）、
                                                 《上市公
法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律法                                  格式。
                           司股东会规则》 （以下简称《股东会规则》）等法律法
规、规范性文件及《西南证券股份有限公司章程》（以
                           规、规章、规范性文件及《西南证券股份有限公司章
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
                           程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东
章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东    会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保
能够依法行使权利。                  证股东能够依法行使权利。                  根据《上市公司股东会
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东       规则》，规范相关表述。
大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正    会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召
常召开和依法行使职权。                开和依法行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大     第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
会。                         年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结    后的 6 个月内举行。                   根据《公司法》
                                                               《上市公
束后的6个月内举行。                 临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，应当       司股东会规则》，规范相
临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，应    在 2 个月内召开临时股东会：               关表述。
当在2个月内召开临时股东大会：            （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司    章程》所定人数的 2/3 时；
章程》所定人数的2/3（即董事人数不足6人）时；   （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%   求时；
以上的股东书面请求时；                （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；               （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；               （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规    定的其他情形。
定的其他情形。                    公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告注    所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
册地证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。     会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问    第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题
题出具法律意见并公告：                出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、《公司章程》的规定；               规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；        根据《上市公司股东会
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有     规则》，规范相关表述。
效；                         效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东     第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事   向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,    临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
                                                       根据《上市公司股东会
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股    和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
                                                       规则》，规范相关表述。
东大会的书面反馈意见。                同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同    议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。       召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东    第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面     东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规     董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同     司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。       不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会     董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对     议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。         求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后     董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
                                                         根据《上市公司股东会
                                                         规则》，规范相关表述。
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，     以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。           应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日     审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变      日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。              更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监     审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者    审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主    独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
持。                          召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应     第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
当书面通知董事会，同时向注册地证监局和上海证券     应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
                                                         根据《上市公司股东会
交易所备案。                      审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发
                                                         规则》，规范相关表述。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于     布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
告时，向注册地证监局和上海证券交易所提交有关证 10%。
明材料。
                          第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
                          及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权
                          向公司提出提案。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向 股东，可以向股东会提名董事候选人。职工代表董事
公司提出提案。                   通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审     根据《上市公司股东会
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 议。                            规则》，增加关于临时提
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在      案的要求；根据《上市
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集      公司章程指引》《证券公
充通知，公告临时提案的内容。            人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充   司治理准则》和公司实
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股       际，增加提名董事候选
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公       人、职工董事的要求。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规 司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。     除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修
                          改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
                          股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定
                          的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前 第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前
（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临 （不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知 时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各
各股东。通知的内容、形式和程序应当符合本规则的 股东。通知的内容、形式和程序应当符合本规则的规
规定。                       定。
第十六条 股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；        第十六条 股东会通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；            （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东     （二）提交会议审议的事项和提案；
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
                                                    根据《上市公司章程指
该股东代理人不必是公司的股东；             会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
                                                    引》，规范相关表述。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；        股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；          （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东     （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及      （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
表决程序。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟                             根据《上市公司股东会
                            第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟                             规则》，删除独董发表意
                            披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会                             见要求，并规范相关表
                            事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理                              述。
由；
第十八条 有权出席股东大会股东的股权登记日与
                            第十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 根据《上市公司章程指
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
                            不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 引》，规范相关表述。
记日一旦确认，不得变更。
第十九条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时，     第十九条 股东会审议事项涉及关联交易事项时，公
公司在召开股东大会的通知中，应当对此特别注明。     司在召开股东会的通知中，应当对此特别注明。在对
                                                    根据《上市公司股东会
在对有关联关系股东发出的书面通知中，应特别注明     有关联关系股东发出的书面通知中，应特别注明该股
                                                    规则》，规范相关表述。
该股东依《公司章程》在对该关联交易事项进行表决     东依《公司章程》在对该关联交易事项进行表决时须
时须进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表     进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表决，
决，其所代表的股份数不计入有效表决总数。        其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权
                            的股份总数。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，     第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详     知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
细资料，至少包括以下内容：               以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关     （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在
                                                    根据《上市公司股东会
联关系；                        关联关系；
                                                    规则》，规范相关表述。
（三）披露持有公司股份数量；              （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。                    证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监     除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
事候选人应当以单项提案提出。              以单项提案提出。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
                            第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案
                            会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取 根据《上市公司股东会
不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
                            消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 规则》，规范相关表述。
在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原
                            召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
第二十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所      第二十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地
地或公司董事会同意的其他地点。             或公司董事会同意的其他地点。            根据《上市公司股东会
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司     股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当   规则》，规范相关表述；
可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东     按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》   根据《上市公司章程指
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东     的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为   引》，增加变更召开地点
大会的，视为出席。                   股东出席股东会提供便利。发出股东会通知后，无正   的规定。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委     当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
托他人代为出席和在授权范围内行使表决权，两者具 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易
有同样的法律效力。                 日公告并说明原因。
                          股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托
                          他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，
                          第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
                          络或其他方式的表决时间以及表决程序。
表决时间以及表决程序。
                          股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于     根据《上市公司股东会
第二十四条 股东大会网络投票的开始时间，不得早
                          现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场   规则》，规范相关表述。
于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于
                          股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
                          场股东会结束当日下午 3：00。
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其
                                                      根据《上市公司股东会
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法 代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任
                                                      规则》，明确相关股份的
规和《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以 何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有
                                                      表决权。
任何理由拒绝。                   一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
                          第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
                          身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
                          理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
份证件、股东授权委托书。
                          授权委托书。                      根据《上市公司章程指
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
                          法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代      引》，删除相关证明文
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
                          理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人     件。
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
                          身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
                          代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
                          股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
托书。
                         第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的 权委托书应载明下列内容：
授权委托书应载明下列内容：            （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；               数量；
（二）是否具有表决权；              （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
                                                    根据《上市公司章程指
意、反对或弃权票的指示；             一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；
                                                    引》，增加授权文件的备
（四）委托书签发日期和有效期限；         （四）委托书签发日期和有效期限；
                                                    置要求，并规范相关表
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
                                                    述。
应加盖法人单位印章。               应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
是否可以按自己的意思表决。            签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。    需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
                         他地方。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据证 第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算
券登记结算机构提供的公司股东名册共同对股东资 机构提供的公司股东名册共同对股东资格的合法性
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表     根据《上市公司股东会
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股     规则》，规范相关表述。
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
总数之前，会议登记应当终止。           议登记应当终止。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或名称）、 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位    根据《上市公司章程指
身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份 名称）、身份证号码、持有或代表有表决权的股份数     引》，规范相关表述。
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。     额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 公司召开股东大会时，全体董事、监事                            根据《上市公司股东会
                          第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人                            规则》，调整董事和高管
                          的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。                                           出席股东会的要求。
                          第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 推举的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。               审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计 根据《上市公司股东会
监事共同推举的一名监事主持。            委员会成员主持。                 规则》，规范相关表述。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 公司召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
主持人，继续开会。                 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
                          继续开会。
第三十六条 股东（及其代理人）以其所代表的有表 第三十五条 股东（包括委托代理人出席股东会会议
                                                   根据《上市公司章程指
决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决 的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
                                                   引》，新增中小投资者单
权。                        权，每一股份享有一票表决权。
                                                   独计票要求，限制违规
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
                                                   持股股东部分权利，进
计入出席股东大会有表决权的股份总数。        小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
                                                   一步明确征集投票权相
未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间 公开披露。
                                                   关规定，并规范相关表
接持有公司5%以上股份，否则应限期整改，未改正前， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
                                                   述。
相应股份不具有表决权，且不计入出席股东大会有表 计入出席股东会有表决权的股份总数。
决权的股份总数。                 未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 接持有公司 5%以上股份，否则应限期整改，未改正
集股东投票权。                  前，相应股份不具有表决权，且不计入出席股东会有
                         表决权的股份总数。
                         股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
                         三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
                         股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
                         入出席股东会有表决权的股份总数。
                         公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
                         的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
                         定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
                         征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
                         意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
                         东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
                         出最低持股比例限制。
第三十七条 股东大会审议有关联交易事项时，关联
                         第三十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东须回避，不应当参加投票表决，其所代表的有表
                         股东不应当参加投票表决，其所代表的有表决权的股      根据《上市公司章程指
决权的股份数不计入出席股东大会有效表决总数；股
                         份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充      引》，规范相关表述。
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
                         分披露非关联股东的表决情况。
情况。
第三十九条 当公司控股股东控股比例达到 30%以 第三十八条 股东会就选举董事进行表决时，根据
上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。    《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累      根据《上市公司股东会
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的        规则》，进一步明确累积
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 股份比例在 30%以上的，或者股东会选举 2 名以上独   投票制的适用要求。
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。      立董事的，应当采用累积投票制。
                         前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
                         份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
                         决权可以集中使用。
第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行 第四十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修
                                                 根据《上市公司股东会
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本
                                                 规则》，规范相关表述。
得在本次股东大会上进行表决。           次股东会上进行表决。
第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网
                         第四十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一
                         络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
                         提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。                                             根据《上市公司股东会
                         否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他                          规则》，规范相关表述。
                         在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
                         决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
                         络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
                         第五十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
                         明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
                                                 根据《上市公司股东会
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
                                                 规则》，明确股东会决议
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
                                                 公告内容，并规范相关
提示。                      容。
                                                 表述。
                         提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
                         的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责， 第五十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会
会议记录应记载以下内容：             议记录应记载以下内容：             根据《上市公司股东会
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 规则》，规范相关表述。
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
总裁和其他高级管理人员姓名；             员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；          的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；                         明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；           （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内
容。                         容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议    议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出    容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方    的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。    情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直    第五十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大    形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复    止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 根据《上市公司股东会
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公     股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 规则》，规范相关表述。
告。同时，召集人应向公司注册地证监局和上海证券    召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和上海
交易所报告。                     证券交易所报告。
                                                     根据《上市公司股东会
                           第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
                                                     规则》和《公司章程》，
                           董事就任时间为股东会通过该决议的当日。
                                                     明确董事就任时间。
                           第五十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公 根据《上市公司股东会
                           积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月 规则》，增加分红送股的
                           内实施具体方案。                    时限要求。
                           第五十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通
                           股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行
                           优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股     根据《上市公司股东会
                           东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东     规则》，增加相关回购的
                           所持表决权的 2/3 以上通过。            表决和公告要求。
                           公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公
                           告该决议。
                           第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法
                           规的无效。
                           公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投
                           资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
                           合法权益。
                           股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政                                根据《上市公司股东会
                           规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》
法规的无效。                                                 规则》，增加对控股股
                           的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政                                东、实控人的行为规定，
                           法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方
法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章                                增加相关方的司法救济
                           式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人                               规定，以及期间的行为
                           董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提
民法院撤销。                                                 和信息披露要求。
                           案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议
                           的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
                           撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
                           决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
                           及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
                           人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
                        依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
                        的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
                        或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
                        的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则
                         第五十九条 本规则未尽事宜或与国家法律法规、规
如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
                         章、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按国家法 规范和统一相关表述。
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
                         律法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行。
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并
及时修订。
第五十九条 本规则自公司股东大会审议通过之日
                         第六十一条 本规则自公司股东会审议通过之日起
起实施，原《重庆长江水运股份有限公司股东大会议                          根据实际情况修订。
                         实施。
事规则》同时废止。
注：根据监管新规，公司“股东大会”改为“股东会”，不再设监事会、监事，其相关职责和内容删除或改为审计委员会履行，本对照
表对涉及以上修改之处不再单独列示或备注说明。
附件 3
             《西南证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
           原条款                       拟修订后的条款              备注
第一条 西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）    第一条 西南证券股份有限公司（以下简称公司）为
为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，保     保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，保障
障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华     董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市   民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公 规范相关表述和格式。
公司治理准则》《证券公司治理准则》等相关法律法     司治理准则》《证券公司治理准则》等相关法律法规、
规、规范性文件以及《西南证券股份有限公司章程》     规章、规范性文件以及《西南证券股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定,制定本规则。    （以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
                            第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负
                            执行股东会决议，确保公司遵守法律法规、规章、规
责，执行股东大会决议，确保公司遵守法律、行政法
                            范性文件以及《公司章程》的规定，维护公司和全体
规、部门规章的规定，维护公司和全体股东的利益，                               规范相关表述。
                            股东的利益，认真履行《公司章程》和股东会赋予的
认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，公平
                            职责，公平对待全体股东，并关注其他利益相关者的
对待全体股东，并关注其他利益相关者的利益。
                            利益。
                                                      根据市国资委印发的
                                                      《重庆市市属重点国有
第四条    董事会每年度至少应召开两次定期会议。   第四条 董事会每年度至少应召开 4 次定期会议。
                                                      企业公司章程指引》规
                                                      定进行修改。
第五条 有下列情形之一的，公司应于 10 日内召开
                          第五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、
临时董事会会议：                                                 结合《上市公司章程指
                          审计委员会、过半数独立董事、董事长、总经理，可
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；                                  引》，规范相关表述。
                          以提议召开董事会临时会议。
（二）1/3以上董事提议时；
（三）1/2以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）董事长认为必要时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规
定的其他情形。
第七条 董事会办公室在收到第六条所述书面提议        第七条 董事会办公室在收到第六条所述书面提议
或者有关材料后，应当于当日转交董事会秘书呈报董       或者有关材料后，应当于当日转交董事会秘书呈报董
事长。                           事长。
董事长应当自收到提议后 10 日内，召集董事会会议     董事长应当自收到提议后 10 日内，召集董事会会议
                                                            统一格式。
并主持会议。董事长不能履行职务或者不履行职务        并主持会议。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务       的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董       或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事
事召集和主持。                       召集和主持。
                              第十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
                              数同意后，提交董事会审议：
                              （一）应当披露的关联交易；
第十一条 涉及重大关联交易、聘用或解聘会计师事                                     根据《上海证券交易所
                              （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
务所的提案应有 1/2 以上独立董事同意后，方可提交                                  股票上市规则》，增加独
                              （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的
董事会会议讨论。                                                    立董事职权。
                              决策及采取的措施；
                              （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
                              交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会       第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会       结合实际情况，调整参
办公室应当分别提前 10 日和 5 日发出书面通知，通   办公室应当分别提前 10 日和 5 日发出书面通知，通   会情况送达方式，并规
过邮递、传真、电子邮件或者专人送达等方式，提交       过邮递、传真、电子邮件或者专人送达等方式，提交       范相关表述。
全体董事、监事以及总经理、董事会秘书和其他参会       全体董事、高级管理人员和其他相关人员。董事及其
人员。会议通知中随附回执，董事及其他参会人员应       他参会人员应在董事会会议召开 2 日前将其参会情
在董事会会议召开前至少 2 日内将会议通知回执以传     况告知董事会办公室。
真、电子邮件或其他书面方式送交董事会办公室。        发生紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可
发生紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可       以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但       召集人应当在会议上作出说明。
召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会
                              第十四条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会
议议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务
                              议议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务
进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时
                              进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时
将议案内容及有关文件材料送达各董事。除口头通知
                              将议案内容及有关文件材料送达各董事。除口头通知
外，议案材料无法与会议通知同时送达时，提案人应                                   根据《上海证券交易所
                              外，议案材料无法与会议通知同时送达时，提案人应
于董事会召开 3 日前送达董事会办公室，董事会办公                                 上市公司自律监管指引
                              于董事会召开 3 日前送达董事会办公室，董事会办公
室应于会议召开 2 日前送达各董事。董事应当认真阅                                 第 1 号——规范运作》，
                              室应于会议召开 2 日前送达各董事。董事应当认真阅
读董事会送达的有关材料，准备意见。当 2 名或 2 名                               规范相关表述。
                              读董事会送达的有关材料，准备意见。当 2 名以上独
以上独立董事认为材料不充分或论证不明确时，可联
                              立董事认为材料不完整、论证不充分或提供不及时
名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会拟议
                              的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
的部分事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露
                              议该事项，董事会应予以采纳。
相关情况。
第十七条 除《公司章程》另有规定外，董事会会议       第十七条 除《公司章程》另有规定外，董事会会议
                                                          增加紧急情况和不可抗
应当由过半数的董事出席方可举行。董事会会议以现       应当由过半数的董事出席方可举行。
                                                          力状况下的董事会召开
场召开方式为主，并设签到制度。除由于紧急情况、       董事会会议以现场召开方式为主，并设签到制度。除
                                                          方式，并结合实际情况
不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会       由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、
                                                          增加即时通讯表决方
议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议       视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视
                                                          式。
方式。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进       频或者电话会议方式，也可以采取现场与其他方式同
行的方式召开。非现场出席会议的，以视频显示在场   时进行的方式召开。
的董事、在电话会议中发表意见的董事、事后提交的   如遇紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、
曾参加会议的书面确认函的董事，或者在规定期限内   视频或者电话会议，在保障董事充分表达意见的前提
实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计为出    下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过
席会议的董事人数。                 传真、电子邮件、即时通讯表决等方式召开。
                          非现场出席会议的，以视频显示在场的董事、在电话
                          会议中发表意见的董事、事后提交的曾参加会议的书
                          面确认函的董事，或者在规定期限内实际收到传真、
                          电子邮件、即时通讯等有效表决票等计为出席会议的
                          董事人数。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的   第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
书面意见，书面委托其他董事代为出席。        故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
委托书应当载明：                  书面意见，书面委托其他董事代为出席。        根据《上市公司章程指
（一）委托人和受托人的姓名；            委托书应当载明：                  引》有关董事勤勉义务
（二）委托人的授权范围、有效期；          （一）委托人和受托人的姓名；            的规定，董事“应当对公
（三）委托人的签字、日期等；            （二）委托人的授权范围、有效期；          司定期报告签署书面确
（四）委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。   （三）委托人的签字、日期等；            认意见”，删除委托签署
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，   （四）委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。   确认意见的条款。
应当在委托书中进行专门授权。董事未出席董事会会   董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，
议，也未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议   视为放弃在该次会议上的投票权。
上的投票权。
第十九条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵    第十九条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵 根据《上海证券交易所
循以下原则：                    循以下原则：                  上市公司自律监管指引
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托   （一）1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2 第 1 号——规范运作》，
关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事    名董事的委托代为出席会议；              增加董事委托或受托的
的委托；                       （二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托    相关限制性要求。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独    关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事
立董事也不得接受独立董事的委托；           的委托；
（三）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董    （三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独
事的权利。                      立董事也不得接受独立董事的委托；
                           （四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确
                           对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；董事不
                           得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
                           权范围不明确的委托。
                           代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
                           权利。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出
                           席而免除。
第二十一条 董事会会议对会议通知中列明的议案     第二十一条 董事会会议对会议通知中列明的议案
按顺序进行审议；如需改变会议通知中列明的议案顺    按顺序进行审议；如需改变会议通知中列明的议案顺    规范相关表述。
序，应经 1/2 以上与会董事同意。         序，应经过半数与会董事同意。
第二十五条 董事会会议表决实行一人一票，表决方    第二十五条 董事会会议表决实行一人一票，表决方
式为记名投票表决或举手表决。董事的表决意见分为    式为记名投票表决或举手表决。董事的表决意见分为
同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择    同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择
其一，未作选择或者同时选择两个以上意见的，会议    其一，未作选择或者同时选择两个以上意见的，会议    对应第十七条，增加非
主持人可以要求有关董事重新选择，拒不选择的，视    主持人可以要求有关董事重新选择，拒不选择的，视    现场、视频和电话方式
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。   为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。   董事会的表决要求。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，    通过传真、电子邮件、即时通讯表决等方式召开的董
经召集人（主持人）、提议人同意，可以采取通讯表    事会会议，董事应亲自签署表决票、会议决议等文件，
决方式。                       并以传真、电子邮件、即时通讯或者其他方式送交会
                           议通知指定的联系人。董事未在会议通知指定的期间
                           内送交相关文件的，视为弃权。
第二十六条 除会前征得全体与会董事的一致同意     第二十六条 除会前征得全体与会董事的一致同意
外，董事会会议不得就未在会议通知中的议案进行表    外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进
决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，    行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议   规范相关表述。
未经委托董事书面同意，不得代表该董事对未包括在    的，未经委托董事书面同意，不得代表该董事对未包
会议通知中的议案进行表决。              括在会议通知中的议案进行表决。
第二十七条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董   第二十七条 过半数与会董事或2名以上独立董事认
事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分    为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其
等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议    他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持   规范相关表述及统一格
主持人应当要求会议对该议案进行暂缓表决。       人应当要求会议对该议案进行暂缓表决。        式。
要求议案暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议     要求议案暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议
应满足的条件提出明确要求。              应满足的条件提出明确要求。
第三十三条 董事会会议应当有详细记录。会议记录    第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做
应当包括以下内容：                  成会议记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
                                                     根据《上市公司章程指
董事姓名；                      董事姓名；
                                                     引》，规范相关表述。
（三）会议议程；                   （三）会议议程；
（四）董事发言要点；                 （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明同意、反对或弃权的票数）。            载明同意、反对或弃权的票数）。
第三十四条 董事会会议记录应完整、真实。董事会    第三十四条 董事会会议记录应真实、准确、完整。
会议记录由会议记录人当场记录，并于会后由出席会    董事会会议记录由会议记录人当场记录，并于会后由   完善相关表述。
议的董事、董事会秘书和记录人在会议记录上签名。    出席会议的董事、董事会秘书和记录人在会议记录上
                          签名。
第三十五条 出席会议的董事有权要求在会议记录
                          第三十五条 出席会议的董事有权要求在会议记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反
                          上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反
对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理
                          对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理
由记载于董事会会议记录中。董事既不按前款规定进                           规范相关表述。
                          由记载于董事会会议记录中。董事既不按前述规定进
行签字确认，又不对其不赞成作出书面说明的，也未
                          行签字确认，又不对其不同意作出书面说明的，也未
向监管部门报告的，视为完全同意会议记录和决议的
                          向监管部门报告的，视为完全同意会议记录的内容。
内容。
第三十七条 出席会议的董事、监事及会议列席人员   第三十七条 出席会议的董事及会议列席人员要妥
要妥善保管会议文件。董事会决议公告事宜，由董事   善保管会议文件。董事会决议公告事宜，由董事会秘
会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》及《西   书根据《上海证券交易所股票上市规则》及《西南证
                                                    结合公司实际情况修
南证券股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关   券股份有限公司信息披露事务管理规定》的有关规定
                                                    订。
规定办理。在会议有关决议内容对外正式公告披露    办理。在会议有关决议内容对外正式公告披露前，董
前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审   事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内
议的全部内容负有保密的责任和义务。         容负有保密的责任和义务。
                          第四十二条 本规则所称“以上”含本数，“过”不含本
                                                    规范相关表述。
                          数。
第四十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则
                         第四十三条 本规则未尽事宜或与国家法律法规、规
如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
                         章、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按国家法 规范和统一相关表述。
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
                         律法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行。
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并
及时修订。
注：根据监管新规，公司“股东大会”改为“股东会”，不再设监事会、监事，其相关职责和内容删除或改为审计委员会履行，本对照
表对涉及以上修改之处不再单独列示或备注说明。
议案2
关于修订公司董事、监事薪酬及考核管理办法的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《证券公司治理准
则》《重庆市市属重点国有企业公司章程指引》《证券公司建立稳健薪酬制度
指引》等法律法规、规章、规范性文件，公司修订了《西南证券股份有限公司
董事、监事薪酬及考核管理办法》。
  综上，现提请审议以下事项：
  同意修订《西南证券股份有限公司董事、监事薪酬及考核管理办法》，并
更名为《西南证券股份有限公司董事薪酬及考核管理规定》。
  请予审议
  附件：《西南证券股份有限公司董事薪酬及考核管理规定》修订对照表
                     西南证券股份有限公司董事会
附件
        《西南证券股份有限公司董事薪酬及考核管理规定》修订对照表
          原条款                   拟修订后的条款               备注
第一条 为进一步促进公司规范运作，持续健     第一条 为进一步促进西南证券股份有限公司
全公司法人治理，合理保障公司董事、监事依     （以下简称公司）规范运作，持续健全公司法
法履职，构建科学有效的激励与约束机制，根     人治理，合理保障公司董事依法履职，构建科
                                               规范相关表述。
据《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》   学有效的激励与约束机制，根据《上市公司治
及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情     理准则》《证券公司治理准则》及《公司章程》
况，制定本办法。                 等相关规定，结合公司实际情况，制定本规定。
第二条 本办法适用于公司全体董事、监事，
包括：
担任除董事以外的其他具体职务的董事；       第二条 本规定适用于公司全体董事，包括：
包括股东董事、独立董事；             公司担任除董事以外的其他具体职务的董事； 规范相关格式。
担任除监事以外的其他具体职务的监事，包括     事。
职工监事；
包括股东监事。
第三条 公司董事会、监事会可就本办法提出     第三条 公司董事会可就本规定提出修订方
                                              规范相关表述。
修订方案，经公司股东大会审议通过后生效。     案，经公司股东会审议通过后生效。
第四条 公司股东大会负责审批公司董事、监     第四条 公司股东会负责审批公司董事薪酬管 规范相关表述。
事薪酬管理办法并决定其薪酬事项，公司董事     理规定并决定其薪酬事项，公司董事会薪酬与
会薪酬与提名委员会负责制定公司董事薪酬发     提名委员会负责制订公司董事薪酬发放及调整
放及调整方案，公司监事会负责制定公司监事     方案。
薪酬发放及调整方案。
第五条 公司董事、监事的薪酬构成如下：      第五条 公司董事的薪酬构成如下：
资、绩效奖金及相关福利，依据其在公司担任     效奖金及相关福利，依据其在公司担任的具体
的具体职务和工作内容，按照上级和公司相关     职务和工作内容，按照上级和公司相关制度执
制度执行，公司不再向内部董事、内部监事另     行，公司不再向内部董事另行支付津贴等其它
行支付津贴等其它薪酬；              薪酬；
                                                规范相关表述和格式。
按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税，     平均发放，由公司代扣代缴个人所得税，股东
股东单位对其推荐的外部董事和外部监事领取     单位对其推荐的外部董事领取薪酬有相关规定
薪酬有相关规定的，按照其规定执行；        的，按照其规定执行；
的，从其规定。                  事的薪酬有规定的，从其规定。
第六条 公司董事、监事因换届、改选、任期     第六条 公司董事因换届、改选、任期内辞职
内辞职等原因离任的，其任期内的应获薪酬计     等原因离任的，其任期内的应获薪酬计算至离
算至离任当月（含）为止。             任当月（含）为止。
第七条 发生下列任一情形，公司有权终止、     第七条 发生下列任一情形，公司有权终止、
减少或暂停向相关董事、监事发放薪酬：       减少或暂停向相关董事发放薪酬：
                                                根据《证券公司建立稳健薪酬制度
                                                指引》，补充薪酬发放后存在不当行
的；                       人选的；
                                                为的处理方式。
处罚的；                     行政处罚的；
失，个人负有重要责任的；          损失，个人负有重要责任的；
                         如薪酬发放后，发现相关人员在对应的薪
                      酬支付期内存在导致上述情形的不当行为，公
                      司有权根据情节轻重追回或扣回已支付的全
                      部或部分薪酬。
第八条 公司对董事、监事实施年度考核，每 第八条 公司对董事履职情况实施年度考核，
                                            规范相关表述。
年考核一次。                每年考核一次。
第九条 公司董事会薪酬与提名委员会负责监
督检查董事履职情况并组织对其进行考核，考 第九条 公司董事会薪酬与提名委员会负责监
核结果由公司董事会最终确定。        督检查董事履职情况并组织对其进行考核，考
公司监事会负责监督检查监事履职情况，组织 核结果由公司董事会最终确定。
对监事进行考核并确定考核结果。       在对当事董事进行考核及确定考核结果时，该
在对当事董事或监事进行考核及确定考核结果 董事须回避相关考核和表决事项。
时，该董事或监事须回避相关考核和表决事项。
                      第十条 公司对董事的考核内容包括履职的勤
第十条 公司对董事、监事的考核内容包括出
                      勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、
席会议、发表意见、签署文件等勤勉事项，以
                      践行行业和公司文化理念、洗钱风险管理、是 参考同业，完善考核内容，增加独
及是否胜任岗位，是否违反法律、法规或监管
                      否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方 立董事独立性考核，增加一类考核
规定并被处罚，是否损害公司利益等方面。
                      面，独立董事还应对其独立性作出考核。    结果。
第十一条 公司对董事、监事的履职考核分为 第十一条 公司对董事的履职考核分为“称
“称职”和“不称职”两个结果。       职”、“基本称职”和“不称职”三个结果。
                     第十二条 对考核结果为“不称职”的董事，由
                                           参考同业，新增考核不称职的后续
                     公司董事会提请股东会审议确定其是否继续
                                           措施。
                     担任董事职务。
第十二条 公司董事会、监事会应当分别向股
                      第十三条 公司董事会应当向股东会就董事的
东大会就董事、监事的履职情况、绩效考核情                        规范相关表述。
                      履职情况、考核情况、薪酬情况作出专项说明。
况、薪酬情况作出专项说明。
第十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、
                      第十四条 本规定未尽事宜或与国家有关法律
法规、规范性文件、《公司章程》和公司相关制
                      法规、规章、规范性文件和《公司章程》相抵
度执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法                        规范和统一相关表述。
                      触的，按国家有关法律法规、规章、规范性文
规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、
                      件和《公司章程》执行。
法规、规范性文件执行。
第十四条 本办法关于董事薪酬及考核内容由
                      第十五条 本规定由公司董事会负责修订和解
董事会负责解释，关于监事薪酬及考核内容由
                      释。
监事会负责解释。                                    根据实际情况修订。
第十五条 本办法经公司董事会及监事会同 第十六条 本规定自公司股东会审议通过之日
意，并提交股东大会审议通过后生效。     起生效。
注：根据监管新规，公司“股东大会”改为“股东会”，不再设监事会、监事，其相关职责和内容删除，本对照表对涉及以上修改之处
不再备注说明。
议案 3
关于选聘公司 2025 年财务报告及内部控制审计项目
              中介机构的议案
各位股东：
  根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2020〕6
号文）相关规定，会计师事务所一经中标，有效期限最长为 5 年，在中标有效
期内，金融企业续聘同一会计师事务所的，可以不再招标。鉴于此，经履行《公
司采购管理制度》相关审批程序，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2025 年财务报告及内部控制审计项目中介机构。
  公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进
行了审查，同意聘请其为公司 2025 年财务报告及内部控制审计项目中介机构。
经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，同意聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年财务报告及内部控制审计项目中介机构，费用共计
  天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况详见 2025 年 8 月 15 日刊载
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西南证券股份有限公司续聘会
计师事务所公告》。
  综上，现提请审议以下事项：
  同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年财务报告及内
部控制审计项目中介机构，费用共计 88 万元（含异地差旅费），其中财务报告
审计费用 68 万元，内部控制审计费用 20 万元。
  请予审议
                      西南证券股份有限公司董事会

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