中信建投证券股份有限公司
关于
南国置业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务
的
专项核查意见
独立财务顾问
二零二五年九月
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下特定含义：
上市公司、公司、南
指 南国置业股份有限公司
国置业
上市公司将持有的房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给上海泷
本次重大资产出售 指
临置业有限公司之行为
《中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司重大资产出售
本核查意见 指
暨关联交易涉及房地产业务的专项核查意见》
项目公司 指 公司下属报告期内涉及房地产开发项目的全资、控股子公司
截至 2025 年 4 月 30 日已签署土地出让合同，但尚未取得施工许可证的
拟建项目 指
房地产开发项目
截至 2025 年 4 月 30 日已取得施工许可证正在进行施工，但尚未全部竣
在建项目 指
工验收的房地产开发项目
报告期内已经竣工验收的房地产项目（已全部竣工验收），包括已完成销
已完工项目 指
售的房地产开发项目
房地产项目 指 拟建项目、在建项目、已完工项目
国发〔2010〕10 号文 指 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
国办发〔2010〕4 号
指 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
文
国办发〔2011〕1 号
指 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作的通知》
文
国办发〔2013〕17
指 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
号文
《闲置办法》 指 （国土资源部令第 53 号）
《闲置土地处置办法》
《房地产管理法》 指 《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第 72 号）
《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售
制度有关问题的通知》
《监管政策》 指 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
本独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日
南国置业股份有限公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东
中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称“本次交
易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进
一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》《国务院办公厅关于继续做好房地产市
场调控工作的通知》 （国土资源部令第 53 号）
《闲置土地处置办法》 《中华人民共和国城
市房地产管理法》（主席令第 72 号）《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监
管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健
康发展的通知》《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等
相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本独立财务顾问对 2023 年 1 月
置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行专项核查，并出具本核查意见。
一、专项核查的主要法律依据
本独立财务顾问主要根据以下法律、法规及国家相关政策的规定对本次核查范围内
的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行
核查并出具本核查意见：
《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》
（以下简称“《房地产管理法》
”）；
（国办发[2006]37 号）；
《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》
（国办发[2008]131 号）；
《国土资源部关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知》
（国土资发
[2009]106 号）；
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
（国办发[2010]4 号）；
关问题的通知》（建房[2010]53 号）；
的通知》（国土资发[2010]151 号）；
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》
（国办发
[2011]1 号）
；
场调控成果的紧急通知》（国土资电发[2012]87 号）；
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
（国办发[2013]17 号）；
二、专项核查的项目范围
根据上述法律、法规及国家相关政策的规定，本次核查范围内的房地产项目包括公
司及项目公司在报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目。根据公司提供的资料及
书面说明并经本独立财务顾问核查，公司及项目公司在报告期内开发的房地产项目共
序号 项目名称 开发主体 项目所在地
拟建项目
在建项目
已完工项目
序号 项目名称 开发主体 项目所在地
注 1：武汉临江荣城房地产开发有限公司的股东已被武汉南国商业发展有限公司吸收合并，截至本
核查意见出具之日，尚未就本次吸收合并导致的股东变更办理完毕工商变更登记手续。
注 2：武汉临江悦城房地产开发有限公司的股东已被武汉南国商业发展有限公司吸收合并，截至本
核查意见出具之日，尚未就本次吸收合并导致的股东变更办理完毕工商变更登记手续。
三、专项核查情况及核查意见
根据公司、项目公司、政府相关部门及其他有关单位提供的文件资料或书面说明，
本独立财务顾问按照有关法律、法规规定及国家相关政策，以及中国证监会关于规范涉
房企业并购重组的监管政策，对公司及项目公司报告期内的拟建项目、在建项目和已完
工项目进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
（一）关于是否存在闲置土地的核查
（1）《房地产管理法》
《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发
的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让
合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分
之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因
不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟
延的除外。”
（2）《闲置土地处置办法》
《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使
用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日
期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建
设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设
满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
根据《闲置土地处置办法》第五条、第六条、第七条、第九条、第十一条的规定，
市、县国土资源主管部门有权对涉嫌构成闲置土地的情况开展调查，经调查属实认定构
成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》；
《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会
公开信息；上级国土资源主管部门应当及时汇总下级国土资源主管部门上报的闲置土地
信息，并在门户网站上公开；闲置土地处置完毕后，应当及时撤销相关信息。
（3）《监管政策》
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的
行政处罚信息为准”，
“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资
源管理部门公布的行政处罚信息为准”。
根据公司及项目公司提供的资料及公司书面确认并经本独立财务顾问核查，截至本
核查意见出具之日，公司及项目公司的房地产项目不存在超过土地出让合同约定动工开
发日期满一年目前尚未动工开发而被政府主管部门认定为土地闲置的情形，不存在已动
工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额
占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。
根据项目公司提供的资料、书面说明及信用报告和相关项目主管机关出具的证明并
经本独立财务顾问核查，报告期内，房地产项目未收到有关自然资源管理部门发出的《闲
置土地认定书》，不存在因闲置土地而受到行政处罚的情况；截至本核查意见出具之日，
房地产项目不存在因闲置土地正在接受立案调查的情况。
综上，本独立财务顾问认为，公司及项目公司报告期内的房地产项目不存在被政府
主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形。
（二）关于炒地行为的核查
由于现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用
条件作出具体明确的规定，但根据对以下规定的理解：（1）《房地产管理法》第三十九
条规定，
“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
（一）按
照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照
出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五
以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”；
（2）
《国务院办公
厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》第五条规定，“要依法查处非
法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），
不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”，本独立财务顾问认为：炒地行
为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，且违反前述关于
土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件规定高价对外转让土地使用权的行为。
根据上述规定，本独立财务顾问本次对公司及项目公司报告期内是否存在炒地行为
核查的主要内容为：未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不
具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。
根据公司提供的资料、书面说明及信用报告和相关项目主管机关出具的证明并经本
独立财务顾问核查，报告期内公司及项目公司不存在违反上述规定高价对外转让土地使
用权的炒地行为，未收到有关自然资源管理部门就炒地行为发出的行政处罚决定书或调
查通知书；截至本核查意见出具之日，不存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚
或被立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为，公司及项目公司报告期内不存在炒地的违法违规行为。
（三）关于捂盘惜售、哄抬房价的核查
（1）
《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有
关问题的通知》第（一）条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要
在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价
对外销售”；
《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度
有关问题的通知》第（二）条规定“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开
销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商
品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
（2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》第七条规定：“已
取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报
价格，明码标价对外销售。”
（3）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第九条规定：“对取得
预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销
售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”
（4）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》第五条规定：“继
续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售。”
根据项目公司提供的资料、书面说明及信用报告和相关项目主管机关出具的证明并
经本独立财务顾问核查，本独立财务顾问认为，公司及项目公司报告期内不存在捂盘惜
售、哄抬房价的违法违规行为。
（四）关于行政处罚或正在被立案调查情况的核查
本独立财务顾问查询了中华人民共和国自然资源部、中华人民共和国住房和城乡建
设部、纳入本次核查范围的房地产开发项目所在地自然资源管理部门、住建管理部门的
网站，核查了公司提供的资料和书面说明，审阅了信用报告和部分项目所在地的自然资
源局或住房和城市建设管理单位出具的证明，审阅了公司出具的《南国置业股份有限公
司重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》。经核查，本独立财务顾
问认为，公司及项目公司报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违
法违规行为受到行政处罚或正在被立案调查的情形。
四、结论意见
综上，本独立财务顾问认为：
公司及项目公司报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违
规行为或因前述行为受到行政处罚或正在被立案调查的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司重大资产出
售暨关联交易涉及房地产业务的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
贺承达 王玉明
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