南国置业股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将房地产开发、租赁业务相
关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷
临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认
为：
投资、对外投资等有关法律和法规的规定。
致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
估机构出具的、有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评估值为基础，由交
易双方协商确定。本次交易构成关联交易，公司已依法履行关联交易决策程序，
公司独立董事专门会议审议通过本次交易。本次交易所涉及的资产定价公允，不
存在损害公司和股东合法权益的情形。
律障碍，相关债权债务处理合法：
（1）对于股权资产：部分股权资产转让涉及标的公司其他股东同意及优先
购买权事宜，公司尚待取得 1 家标的公司其他股东关于转让股权的意见，预计在
本次交易的董事会召开后向该股东发出征询其是否行使优先购买权的通知函。若
该股东未在规定时间内回复意见，则视为放弃行使优先购买权；若该股东在规定
时间内回复行使优先购买权，则根据本次交易相关协议约定，公司应将处置该标
的股权及对应债权所得现金于交割日支付给交易对方。上述情况不会对本次交易
交割构成实质性障碍；
（2）对于非股权资产：①本次交易的标的公司的债权、债务，在交易完成
后，仍由标的公司享有或承担。②本次交易标的资产中涉及的债权转让事宜，公
司应向标的债权的债务人发送债权转让通知，及时履行通知债务人程序。③本次
交易标的资产中涉及的债务转移事宜，公司需通知债权人并取得债权人同意债务
转移的同意函。
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的规定。
特此说明。
南国置业股份有限公司董事会
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