南国置业股份有限公司
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将房地产开发、租赁业务相
关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷
临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重
大资产重组。公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性进行了认真审核，说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
后，公司每30日发布一次该事项的进展公告。
顾问、法律顾问、资产评估机构和审计机构，并分别签署了保密协议。
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要和深圳证券交易所要
求的其他有关文件。
事会专门委员会对本次交易相关的议案进行了审议，同意本次交易相关议案，并
将相关议案提交公司董事会审议。
第九次临时会议，审议并通过公司本次交易相关议案，关联董事、关联监事就相
关议案回避表决。同日，公司与上海泷临置业有限公司签署《资产出售协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管
指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法
律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的
规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明
和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，本次交易现阶段已履行的法定程序完备，符合相关
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易拟提交的法律文件合法、
有效。
特此说明。
南国置业股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
