广东万和新电气股份有限公司股东会议事规则
广东万和新电气股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为促进广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）规范运
作，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，保证会议程序及决议的
有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《广东万和新电气股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本议事规
则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的
相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 本议事规则对与会股东、公司全体董事、董事会秘书、股东会指定
的工作人员、列席股东会的其他有关人员都具有约束力。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
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（九）审议批准《公司章程》第四十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
第七条 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法
规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三章 公司股东会类型、通知、召集程序
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一年会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开。
第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3
时（即不足6人时）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
针对前述第（一）（二）项情形，董事会未在规定期限内召集临时股东会
的，审计委员会或者股东可以按照本议事规则规定的程序自行召集临时股东会。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会广东监管局及
深圳证券交易所，说明原因并公告。
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第十条 公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开20日前以公告方式通
知各普通股股东（在计算起始期限时，不包括会议召开当日，含表决权恢复的
优先股股东）；临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明
确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本议事规则上
述规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东
会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十二条 董事会发布召开股东会的会议通知后，股东会不得无故延期或取
消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
公司延期召开股东会时，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股
权登记日。
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第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
深圳证券交易所备案。
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在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不
得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，
向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第十八条 董事会根据股东会召开前登记出席会议的股东人数，计算拟出席
会议的股东所代表的有表决权的股份数。
第十九条 股东会的审议事项必须以书面文件形式，在股东会召开前准备完
成，做到出席会议的股东或代表每人一份。
第二十条 董事会应制作股东会签名册供出席会议的股东签名。签名册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四章 股东会参会资格
第二十一条 公司董事会在股东会的召开通知中决定某一日为出席股东会的
股权登记日，股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十二条 为便于会议准备和核查股东身份，董事会（或其他股东会召集
人）有权自行确定股东会的会前登记程序并公告，准备出席会议的股东应该自
觉遵守该登记程序，按股东会召集人指定的时间、地点、方式进行会前登记。
未进行会前登记，不影响股东出席会议并行使表决权。
第二十三条 公司董事会将委派专门会务人员在股东会会场进行现场股东登
记并统计出席会议股东（含代理人）人数和表决权数，登记和统计工作截止到
股东会召开之时。
股东（含代理人）应该在股东会通知中规定的股东会召开时间之前进入会
场，并在会务人员处办理现场登记和确认手续。
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股东会会议召开以后迟到的股东（含代理人）可以列席该次股东会但不再
享有表决权。
第二十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东
参与股东会的比例。
第二十五条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，
两者具有同等的法律效力。委托代理人出席的股东应当以书面形式委托代理人，
由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当
加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第二十六条 个人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议，代理人应出示本人身份证，股
东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。
法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称、身份证号码；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的指示；
（五）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十八条 投票委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
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授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或通知中指定的其他地方。委
托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。
第二十九条 公司有权确认出席会议的股东或其代理人的参会资格，必要时，
可以由公司职员进行调查，被调查者应当予以配合。召集人和律师应当依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名或名称及其持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质
询作出解释和说明。
第三十一条 公司可以邀请年审会计师出席年度股东会，对投资者关心和质
疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
第三十二条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和《
公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三十三条 其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。公司有权拒绝任
何非股东或其委托代理人的人员旁听股东会。
第五章 股东会提案
第三十四条 股东会提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案。
第三十五条 股东会提案应符合以下条件：
（一）属于股东会职权范围，并符合法律、行政法规和《公司章程》的有关
规定；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
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第三十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
章第三十五条的规定对股东会提案进行审查。
第三十七条 股东会通知中未列明或不符合本议事规则第三十五条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第三十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第三十九条 股东会就选举董事进行表决时，下列情形应当实行累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司选
举两名及以上董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复
的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
第四十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财
务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、
审计结果或独立财务顾问报告。
第四十一条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应当提交股东会审议，
应在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公
司未来的影响。
第四十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作
为专项提案提出。
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第四十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说
明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，
应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第四十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十五条 会计师事务所的聘任，由董事会或独立董事提出提案，股东会
表决通过。董事会或独立董事提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应
事先通知会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈
述意见。
非股东会会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请
其他会计师事务所，但必须在下一次股东会上追认通过。会计师事务所提出辞
聘的，董事会应在下一次股东会说明原因，辞聘的会计师事务所有责任以书面
形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。
第四十六条 董事、独立董事候选人的提案方式和程序为：
（一）董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%
以上的股东有权提名董事候选人；
（二）董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%
以上的股东有权提名独立董事候选人（不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人）。依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（三）欲提名公司的董事的股东应在股东会召开10日以前向董事会书面提交
提名候选人的提案；
（四）提案应符合《公司章程》的规定并附以下资料：
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（五）公司董事会提名委员会有充分的理由认为股东提名的候选人不宜担任
公司董事的，可以向提名股东说明原因并请其重新提名；
（六）董事会应当向股东提供候选董事、独立董事的简历和基本情况；
（七）董事会向股东会提名董事候选人的，应以董事会决议作出。
第六章 股东会的召开
第四十七条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会
的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开
负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。
第四十八条 股东会由董事会依照《公司法》和《公司章程》召集，由董事
长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第四十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第五十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意
见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该
事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分配预
案或者公积金转增股本预案。
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第五十二条 股东会应给予每个议题合理的讨论时间。
第五十三条 股东发言应依照以下规则：
（一）需发言的股东，应事先到会议秘书处进行登记，登记截止到股东发言
时间开始之前五分钟；登记时间结束，根据会议秘书处的统计结果，没有股东
登记要发言的，则会议直接进入下一程序；
（二）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；
（三）若要求发言的股东较多，按股东持股数量的多少决定发言顺序；
（四）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的
发言期间不得被中途打断，使股东享有充分的发言权，但发言时间已到除外；
（五）股东违反前四款的规定发言，大会主持人可以拒绝或制止；
（六）除股东以外的其他会议列席人员不享有提问和发言权。
第五十四条 股东可以就议案内容提出质询，董事、高级管理人员应当对股
东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。下列情形之
一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第五十五条 大会主持人有权依据会议进程和时间安排宣布暂时休会；在认
为必要时也可以宣布休会。
第五十六条 公司召开股东会应坚持朴素从简，不得给予出席会议的股东（
或代理人）额外的经济利益。
第五十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。
第七章 股东会的表决和决议
第五十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不
予表决。
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第五十九条 出席或列席会议的股东（代理人）均享有现场提问、质询、建
议权，会议召集人和主持人应该对此在每次会议中安排适当的时间，考虑到会
议议程的安排，会议主持人有权决定股东提问、质询和建议的时间和程序。除
涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，列席会议董事和高级管理人员应当
对股东的质询和建议作出答复或说明。
第六十条 股东会采取记名方式投票表决。股东（含代理人）应该以书面方
式填写表决票，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方
式为股东出席股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其
他方式的表决时间以及表决程序。
股东会采用深圳证券交易所系统投票的，现场股东会应当在交易所交易日
召开，通过交易所系统进行网络投票的时间为股东会召开日的交易所时间。股
东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
会结束当日下午3:00。
第六十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第六十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
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累积投票制下，选举董事时，每一股份均享有与拟选举董事席位数相等的表
决权。
累积投票的具体程序如下：
（一）有表决权的股东（包括股东代理人）以其拥有的有表决权股份数和
拟选举的董事人数相乘之积为表决权票数，股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数=股东有表决权股份总数×拟选举董事席位数
（二）有表决权的股东（包括股东代理人）在投票时具有完全的自主权，
既可以将全部表决权集中投给一个董事候选人，也可以分散投给数个董事候选
人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表
决。
（三）董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当
选董事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数：
最低得票数=出席会议有表决权的股东所代表股份总数的半数。
（四）若投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事人数
超过应选董事席位数，则得票多者当选；获得同意票数不低于最低得票数的候
选董事人数不足本次会议拟选举的董事席位数时，缺额由公司下次召开股东会
补选。
对于采用累积投票制的议案，公司股东应该以其所拥有的选举票数为限进
行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票
超过应选人数的，其对该议案所选的选举票不视为有效投票。
股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，
按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持
有公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下
全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别
投票的，以第一次投票结果记录的选举票数为准。
第六十四条 股东通过网络投票系统对股东会任一议案进行一次以上有效投
票的，视为该股东出席股东会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东
会股东所持表决权总数。出席股东会的股东，对其他议案未进行有效投票的，
视为弃权。
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合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证
券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户
持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持表
决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。
第六十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会的决议公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第六十六条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第六十七条 对于董事选举的提案，应当对每个董事候选人逐个进行表决。
第六十八条 对于配股、增发等战略投资项目，应对每个项目逐项进行表决。
第六十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第七十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
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第七十一条 大会主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应即时点票。
第七十二条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。股东会全部提案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持
人方可以宣布散会。
第七十三条 议案表决通过后应形成决议。股东会决议分为普通决议、特别
决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过；股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）发行证券；
（七）现金分红；
（八）分拆上市；
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（九）重大资产重组；
（十）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东会审议的重
大关联交易（不含日常关联交易）；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司或中小投资者权益产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监
会广东监管局及深圳证券交易所报告。
第七十八条 股东会各项决议的内容应当符合法律法规和《公司章程》的规
定。公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当以司法机关的生效判决或者裁定为准。
在司法机关判决或者裁定生效前，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执
行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会
决议，确保公司正常运作。
司法机关对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第八章 股东会会议记录及公告
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第七十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 会议主持人、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第八十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应注明出席会议的股东（和
代理人）的人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表
决方式以及每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做
出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第九章 附则
第八十三条 本议事规则系《公司章程》的附件，由董事会拟订，自股东会
批准后实施。
第八十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定为准。
第八十五条 本议事规则解释权属于公司董事会。
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