广东万和新电气股份有限公司董事会议事规则
广东万和新电气股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了规范广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会工作的
科学性和正确性，切实行使董事会职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）和《广东万和新电气股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律法规和《公司章程》
行使职权。公司董事会为公司常设权力机构和执行机构。董事会在股东会闭会
期间对内管理公司事务，对外代表公司。董事会在《公司法》《公司章程》和
股东会赋予的职权范围内行使职权。董事会实行民主决策和科学决策，维护公
司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 本议事规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他
有关人员都具有约束力。
第二章 董事的产生
第四条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。公司董事会、单独或
者合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东均可提名公司董事候选人；
公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董
事候选人，提交股东会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
第五条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条所述情形之一的，公司应当解除其职务。
独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
第六条 董事由股东会选举或更换，任期三年，任期届满可连选连任。独立
董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得
超过六年。董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任
之日起计算，至本届董事会届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的1/2。
第七条 董事候选人简历中，应当包括下列内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制
人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事的情况；
（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
高级管理人员存在关联关系；
（三）持有公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论；
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（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
第八条 董事会成员人数及董事长的设置按照《公司章程》的规定执行。董
事长由董事担任，在该届董事会首次会议上由董事提名并选举产生，由全部董
事过半数选举和罢免。
第九条 董事的选举和罢免程序：
（一）董事在任期届满60天以前，由董事所在股东单位以书面形式向公司
推荐新任董事名单并提供简历，单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人名单并提供简历。董事会应在董事任期届满至少15
日前召开会议决定董事（包括独立董事）候选人名单并公告（单独或者合并持
有上市公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人名单由董事会审核后
公告）。董事会也可独立提名或接受其他股东提名董事（包括独立董事）候选
人，但其提名的名单及简历需于董事会召开前10天提交公司全体董事；
（二）股东会召开前10天，单独或者合计持有公司有表决权股份总数1%以
上的股东可以书面形式提出其他候选董事名单并提供简历，递交董事会并由董
事会审核后公告，方可提交股东会选举；
（三）董事违反公司有关规定需撤换时，由股东会履行有关程序罢免；
（四）董事可以在任期届满以前辞任，但应向董事会提出书面辞职报告，
董事会在2日内披露有关情况；
（五）如因董事辞任导致董事会人数低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
履行董事职务。除本条所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。独立
董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法
规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自独立董事提出辞任之日起60日内完成补选。在股东会未就董事选举作出决议
以前，该提出辞任的董事以及余任董事的职权将受到合理的限制；
（六）董事由股东会选举和更换，选举董事适用股东会普通决议，即须经
出席股东会的股东持表决权的过半数通过；
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（七）根据《公司章程》，股东会对董事的选举采用累积投票制度，即股
东可以将对全体董事候选人的选举票集中投于某一或某几位董事候选人，最终
以董事候选人的得票多少的次序确认是否被选举为公司董事。
第三章 董事会及董事的权利与义务
第一节 董事会的权利与义务
第十条 董事、董事会依据国家法律法规、《公司章程》及本议事规则的规
定行使职权。董事会需遵守和贯彻执行国家各项法律法规政策；维护公司全体
股东和公司职工的合法权益；维护公司资产的安全和完整，努力使公司资产不
断增值；严格按照股东会的授权行使职权；就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准无保留意见的审计报告向股东会作出说明并进行相应的调整和修正。
第十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案，对因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股份做出决议；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任
或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员（董事会秘书除外），并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其
他职权。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会运用公司资产所做出的非主营业务权益性投资的决定权限均
为单项不得超过公司最近经审计的净资产的百分之十。超出以上规定权限的，
董事会应当提出预案，经股东会审议批准。
（二）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司
最近一期经审计的净资产值的百分之三十的权限内，对公司资产、资金的运用
及借贷、担保、主营业务权益性投资、保险等重大合同的签署、执行等情形作
出决策。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的关联交易，需经董事会批准；但公司与关联人发生的交易
金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需
由董事会审议后提请股东会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的
同类关联交易应累计计算。
（四）公司进行风险投资应提交公司董事会审议，并按规定及时履行信息
披露义务；公司进行除证券投资以外的风险投资的投资金额在5,000万元以上经
董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议，并按规定及时履行信息披露义
务。
其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提
交股东会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同
意。
公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并
按连续十二个月累计发生额计算。
公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为。公司参股公司进行风险
投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
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（五）董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即除《公司章
程》另有规定外，在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事会决策权限内的
单项金额不超过公司最近一期经审计净资产值百分之十的相关事项的决定权（
风险投资、证券投资或非主营业务权益性投资事项除外），并应在事后向董事
会报告。
（六）公司对外担保遵守以下规定：
交股东会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
同意。
会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额。
第二节 董事的权利与义务
第十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。董事不能仅仅依靠管理层提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，
特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中
小股东利益与诉求。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
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（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
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行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出
席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效
或者任期届满之后三年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第二十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非
有关联关系的董事按照本条的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，公司有权撤
销该合同、交易或者安排，但在交易对方是善意第三人的情况除外。
第二十二条 董事会表决时，有关联关系的董事应向董事会披露其关联关系
的情况和程度，并表明不参加表决，并不得代理其他董事行使表决权。有关关
联交易的回避程序，按经股东会通过的关联交易相关制度执行。关联董事回避
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后，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当由全体董事（含关联董
事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该
等交易作出相关决议。
第二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他由法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十四条 董事长对董事会的运作负主要责任，确保公司制定完善的治理
机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事
及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景资料，确
保董事会运作符合公司最佳利益。
第二十五条 董事长应倡导公开、民主讨论的文化，保证每一个董事会议程
都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部
董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
第二十六条 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤
其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投
资者和中小股东的提案权和知情权。
第二十七条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于
公司运作及提高决策效力的原则。
第二十八条 前述对公司董事的规定同时适用于公司独立董事。独立董事对
公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规、《公司
章程》和本议事规则的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中
小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
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独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还享
有如下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董
事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事的报酬：
（一）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东会审议通过，并在公司年报中进行披露；
（二）除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。独立董事聘请中介机构的费用
及其他行使职权时所需的费用由公司承担。《公司章程》中有关董事义务的规
定，亦适用于独立董事。
独立董事职权的行使一般要求为了保证独立董事有效行使职权，公司为独
立董事提供必要的条件。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
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足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董
事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司提供独立董事履行职责所必
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交
易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事问询和回复机制
第三十条 董事可随时联络公司管理层，要求就公司经营管理情况提供详细
资料、解释或进行讨论。
第三十一条 董事可要求董事长或董事会秘书协助其向管理层进行问询及要
求提供资料，公司董事长和董事会秘书应督促公司管理层在董事要求的时间内
尽快进行回复或提供所需资料。公司管理层不得以任何借口拖延或不予回复。
第四章 董事会组织结构
第三十二条 依据《公司章程》，董事会设立战略与发展管理、审计、提名、
薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。
第三十三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工
作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第三十四条 公司审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
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审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第三十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
第三十六条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大
会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及
重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高
级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第三十七条 战略与发展管理委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
第三十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四十条 凡属专门委员会工作内容的有关事项，需在专门委员会内由过半
数成员形成一致意见后方可提交董事会审议。对于某些有时间限制的特殊事项，
或董事专门委员会经两次会议不能由过半数成员形成一致意见的事项，也可直
接提交董事会审议，但在董事会审议该事项时持不同意见的董事会专门委员会
成员有权作出相关说明，由出席董事会的全体董事在充分考虑不同意见后直接
作出决议。
第四十一条 专门委员会工作制度由董事会另行制定。
第四十二条 公司设立董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书做出时，则该兼任
董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。公司对董事会秘
书的管理以及董事会秘书自身必须遵守证券交易所有关董事会秘书的规定。董
事会秘书应具有必备的专业知识和经验。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条第一款规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
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（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十三条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息
披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资
料等，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。董事会、总裁及其
他高级管理人员应积极支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事
会秘书的工作。董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及
时沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，
协调落实各项监管要求；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，
并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投
资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道通畅，为投资者依法参与公
司决策管理提供便利条件；
（四）负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传和信
息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对媒体加
强监测，持续收集、跟踪与本公司有关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，
协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司
良好的公众形象；统一公司信息发布渠道，未经董事会秘书审核许可，公司的
董事，及高级管理人员不得通过接受媒体、机构访谈以及股东会、公司网站等
公开场合发布对公司证券交易价格有重大影响的未披露信息。
（五）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事
会和股东会的文件，参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责保管公司股
东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以
及董事会、股东会的会议文件和会议记录等资料；保管董事会印章，严格按规
范做好用印登记工作；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董
事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄
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露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；负责组织协调公司内幕信息管
理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情
人的范围，与内幕知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人的登记管理，防
范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救
措施并及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告；
（七）负责组织协调公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理
工作，督促公司制定专项制度，管理公司董事、高级管理人员的身份及其持有
公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况，对董事、高级管理
人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施；
（八）负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董事、高级
管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法
律法规、政策和要求，督促公司董事和高级管理人员、持股比例在5%以上的股
东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规、股票上市规则及相关
知识，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务并切实遵守相关规定；
督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件等相关规定及《
公司章程》，切实履行其所作出的承诺；
（九）负责组织协调对公司治理运作及涉及信息披露的重大经营管理事项
进行合规性审查，促使董事会、独立董事和经营管理层完善运作制度，依法行
使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会及经营管理层拟作出的决定违
反证券法律法规、自律规则及《公司章程》等规定的，应该及时提出意见，提
醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉公司作出或
可能作出违反有关规定的事项时应及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告；
（十）公司董事会秘书应协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资、并购重组、股权激励等事务，推动公
司消除同业竞争，减少关联交易，建立有效市值管理，建立长效激励机制；
（十一）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
第五章 董事会会议的召集程序
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第四十四条 董事会会议由董事长召集，委托董事会秘书发出会议通知。董
事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集。董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。
第四十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、
过半数独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会会议。
第四十六条 董事会召开董事会定期会议时，于会议召开10日以前书面通
知全体董事。董事会召开董事会临时会议的通知方式为：以书面通知（包括但
不限于专人送达、传真、邮件、电子邮件等）及电话通知方式进行；通知时限
为会议召开5日以前通知全体董事。但情况紧急、需要尽快召开董事会临时会议
的，经全体董事口头同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知
而直接召开董事会临时会议，董事会会议记录中应对此予以明确记录。
第四十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十八条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席董事会。委托书中应载明代理人姓名，代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第四十九条 董事会会议的筹备、董事会会议的记录和会议文件、记录的保
管由董事会秘书负责。
第五十条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董
事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。确因某些特殊原因使董事会会议议案无法随会
议通知同时送达董事及相关与会人员的，最迟应于董事会召开前送达董事及相
关与会人员。
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第六章 董事会会议的召开与决议
第五十一条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行，董事会作出决议
必须以全体董事的过半数通过。涉及修改《公司章程》、利润分配、弥补亏损、
重大投资项目、收购兼并、对外担保等重大问题必须经全体董事2/3以上同意方
可通过。
第五十二条 每一名董事均有权出席董事会会议。总裁、董事会秘书及公司
其他高级管理人员均有权列席董事会会议；经董事会邀请，任何其他人士均可
以列席董事会会议。
第五十三条 总裁以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上
发言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。
第五十四条 任何列席会议的人员均不享有表决权。
第五十五条 出席会议的董事和列席会议的人员应妥善保管会议文件，在会
议有关决议内容对外正式披露前，董事及其他会议列席人员对会议文件和会议
审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五十六条 董事会的议事程序：
（一）董事会作决议，必须经全体董事的过半数通过；
（二）董事会表决方式为填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每
名董事有一票表决权。表决权分为同意、反对、弃权三种；
（三）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可采取通讯方式
召开董事会会议，并用邮寄、邮件、扫描件、传真方式等作出决议，由参会董
事签字。董事会采用通讯方式代替召开董事会会议时，议案之草件须及时反馈
每一位董事。如果议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到作出决议的
法定人数，该议案即成为董事会决议。形成决议后，董事会秘书应及时将决议
以书面方式通知全体董事；
（四）董事与董事会所决议事项有利害关系的，在进行表决时需回避；
（五）如果董事会某项议案获得全体董事过半数同意票时，视为董事会批
准该议案。
当董事会某项议案获得全体董事过半数反对票时，视为董事会否决该议案。
且该议案在一年内不得再次提交董事会审议。
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当董事会某项议案的同意票和反对票均未达到全体董事过半数时，视为董
事会就该议案未形成决议，该议案可在补充内容后再次提交董事会审议。
第五十七条 董事会应当充分发挥专门委员会的作用，在使用公司资产投资
时，需建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。关于董事会的投资决策权限，由股东会根据公
司不同时期的实际情况对其作出授权。
第五十八条 董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事必须遵守
《公司章程》和证券交易所的有关规定。董事会对审议的有关关联交易事项进
行表决时，关联董事必须回避表决，并且不得干涉其他董事进行表决。
第七章 董事会档案
第五十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
第六十条 董事会会议记录至少应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明各投票人表示赞
成、反对或弃权具体结果）。
第六十一条 董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在出
席会议的董事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原件
作为公司档案保存。以通讯方式做出的董事会决议，董事的签字文件可以先以
复印件方式存档。
第六十二条 董事会秘书需保证董事会档案的完整性。
第八章 董事会决议的实施和公告
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第六十三条 董事会的议案一经形成决议，即由公司相关方面负责实施，并
将实施情况及时向董事长汇报。
第六十四条 董事会应就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事
会决议的，要追究执行者的个人责任。
第六十五条 适时召开董事会，由董事长、总裁或责成专人就以往董事会决
议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
第六十六条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将
董事长的意见如实传达给有关董事和公司经营班子成员。
第六十七条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事
会决议报证券交易所备案。
第六十八条 公司董事会决议涉及须经股东会表决的事项按证券交易所的有
关规定进行公告。
第九章 附则
第六十九条 本议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟订，由股东
会批准后实施。
第七十条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《
公司章程》的有关规定执行。本议事规则与有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定为准。
第七十一条 本议事规则解释权属于公司董事会。
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