永艺家具股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
规范董事会审计委员会运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规则以及《永艺家具股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》的规定下设的专门
工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制。
第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为
必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二章 审计委员会的产生与组成
第四条 审计委员会成员 3 名，全部由董事组成，其中独立董事应当过半
数。
第五条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计
委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，应当勤勉尽责，
切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提
供真实、准确、完整的财务会计报告。
第六条 审计委员会成员由董事长、三分之一以上董事或者过半数独立董
事提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会召集人由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集
人由董事会在独立董事成员中选举产生；召集人应当为会计专业人士。
第八条 审计委员会成员的任期与董事任期一致，任期届满，连选可以连
任。任职期间如有成员不再担任本公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞
去审计委员会职务，并由董事会根据上述第四条至第七条规定补足成员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第九条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学
习和培训，不断提高履职能力。
第十条 董事会对审计委员会成员的履职情况进行定期评估，必要时可以
更换不适合继续任职的成员。
第三章 审计委员会的职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责包括：
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 监督及评估公司内部控制；
(五) 行使《公司法》规定的监事会的职权；
(六) 负责法律法规、中国证监会和上海证券交易所规则、
《公司章程》以
及董事会授权的其他事项。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律法规、中国证监会和上海证券交易所以及《公司章程》规定的
其他事项。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计工作，履行下列职责：
(一) 评估外部审计机构的独立性和专业性；
(二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
(四) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
计中发现的重大事项；
(五) 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(三) 督促公司内部审计计划的实施；
(四) 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
和整改情况应当同时报送审计委员会；
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第十五条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会监督及评估公司的内部控制，履行下列职责：
(一) 评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二) 审议内部审计部门出具的年度内部控制评价报告及相关资料；
(三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
(四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员
会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公
司章程》规定的其他职权，保护公司及股东的合法权益。审计委员会发现董事、
高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应
当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所有关规定、
《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第四章 审计委员会的议事规则
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季
度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临
时会议。会议由召集人召集和主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数
的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持会议。
审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前 3 日以专人、邮
件、电话或本工作细则规定的其他方式通知审计委员会成员，并提供相关资料和
信息。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以免于按照上述规定的时限执行。
第十九条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十条 审计委员会每名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须
经全体成员的过半数通过方为有效。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害
关系，须予以回避；因审计委员会成员回避无法形成有效的审议意见的，相关事
项由董事会直接审议。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为投票表决。会议可以采取现场、
通讯或现场结合通讯等方式进行，成员以现场或通讯方式出席均视为亲自出席该
会议。
第二十二条 审计委员会成员须亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他成员代为出席。每一名
成员最多可以接受一名成员的委托。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应
当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第二十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十四条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的成员
及其他人员应当在会议记录上签字确认。会议记录应当妥善保存。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董
事会。
第二十六条 出席会议的所有人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露有关信息。
第五章 附则
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、中国证监会
和上海证券交易所规则以及《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律法规、
中国证监会和上海证券交易所规则以及经合法程序修订后的《公司章程》的规定
不一致的，按国家有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司
章程》的规定执行。
第二十八条 本工作细则由董事会负责解释。
第二十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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