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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规则以及《永艺家具股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》的规定下设的专门
工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并向董事会提出建议。
第三条 薪酬与考核委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围
内独立行使职权。
第四条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大方案在
形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第五条 薪酬与考核委员会成员 3 名，全部由董事组成，其中独立董事应
当过半数。
第六条 薪酬与考核委员会成员由董事长、三分之一以上董事或者过半数
独立董事提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会召集人由独立董事担任，负责主持委员会工作；
召集人由董事会在独立董事成员中选举产生。
第八条 薪酬与考核委员会成员的任期与董事任期一致，任期届满，连选
可以连任。任职期间如有成员不再担任本公司董事职务，自其不再担任董事之时
自动辞去薪酬与考核委员会职务，并由董事会根据上述第五条至第七条规定补足
成员人数。
薪酬与考核委员会成员辞任导致薪酬与考核委员会成员低于法定最低人数，
在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第四章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议至少
每年召开一次，临时会议根据公司工作需要不定期召开。公司原则上应当不迟于
会议召开前 3 日以专人、邮件、电话或本工作细则规定的其他方式通知薪酬与考
核委员会成员，并提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可
以免于按照上述规定的时限执行。
第十一条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能或
者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成
员主持会议。
第十二条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
第十三条 薪酬与考核委员会每名成员有一票表决权；会议做出的决议，
必须经全体成员的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事
项存在利害关系，须予以回避；因成员回避无法形成有效的审议意见的，相关事
项由董事会直接审议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决。会议可以采取
现场、通讯或现场结合通讯等方式进行，成员以现场或通讯方式出席均视为亲自
出席该会议。
第十五条 薪酬与考核委员会成员须亲自出席会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他成员代为出席。
每一名成员最多可以接受一名成员的委托。独立董事成员因故不能亲自出席会议
的，应当委托薪酬与考核委员会中其他独立董事成员代为出席。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议
的成员及其他人员应当在会议记录上签字确认。会议记录应当妥善保存。
第十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报董事会。
第十八条 出席会议的所有人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露有关信息。
第五章 附则
第十九条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、中国证监会
和上海证券交易所规则以及《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律法规、
中国证监会和上海证券交易所规则以及经合法程序修订后的《公司章程》的规定
不一致的，按国家有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司
章程》的规定执行。
第二十条 本工作细则由董事会负责解释。
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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