永艺家具股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一条 为进一步完善永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则以及《永艺家具股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、《永艺家具股份有限公司独立董事工作制度》的有关
规定，制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则上应当不
迟于会议召开前3日通知并提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开专
门会议的，可以免于按照上述规定的通知时限执行。
两名及以上独立董事提议可以召开临时会议。
第五条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯或现场结合通讯等方式进
行，独立董事以现场或通讯方式出席均视为亲自出席该会议。
第六条 独立董事专门会议须有三分之二以上独立董事出席方可举行。每
名独立董事有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过
方为有效。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议
并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事应当在专门会议中发表明确意见。对重大事项提出保
留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法
发表意见的障碍。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当至少
保存10年。
第十二条 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持，包括但不
限于在会前提供公司运营情况等相关资料、组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公
室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当
承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用。
第十三条 出席会议的独立董事均须对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第十四条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定执行；如与日后颁
布的法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所业务规则以及经合法程
序修订后的《公司章程》的规定不一致的，按国家有关法律、行政法规、中国证
监会规定和上海证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定执行。
第十五条 本工作细则由董事会负责解释。
第十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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