国金证券股份有限公司
关于营口金辰机械股份有限公司
使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置
换的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为营口
金辰机械股份有限公司（以下简称“金辰股份”或“公司”）持续督导保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市
公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次金辰股份使用自有资金支
付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的情况进行了审慎核查，发表意见如
下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可【2023】1855 号）
《关于同意营口金
辰机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》批准，由公司向国泰君安
金融控股有限公司、华夏基金管理有限公司、朱蜀秦、UBS AG、国泰君安证券
股份有限公司、广发证券股份有限公司、上海优优财富投资管理有限公司－优财
鑫鑫二号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、魏巍、杭虹、郭伟松、西
部利得基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司发行人民币普通股（A 股）
元，扣除不含税的发行费用人民币 20,170,308.87 元后，实际募集资金净额为人
民币 979,829,677.57 元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）
【2024】110Z0001 号《验资报告》验证。公司已将上述募集资金存放于募集
资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户
存储三方监管协议》。同时，针对涉及子公司为主体的募集资金投资项目，签署
了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书（注册稿）》，公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 100,000.00
万元（含 100,000.00 万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
拟使用募集资金金额
序号 募集资金投资项目 投资总额（万元）
（万元）
合计 110,405.29 100,000.00
鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划投入募投
项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，公司于 2024 年 1
月 23 日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过
了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象
发行股票募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。根
据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整募投项目拟投入募集资金
金额事项无需提交股东大会审议。
经上述调整后募集资金投资项目具体情况如下：
调整前拟使用 调整后拟使用
序
募集资金投资项目 投资总额（万元） 募集资金金额 募集资金金额
号
（万元） （万元）
合计 110,405.29 100,000.00 97,982.97
十一次会议，并于 2025 年 9 月 15 日召开 2025 年第二次临时股东大会，分别审
议通过了《关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案》，将“高
效电池片 PVD 设备产业化项目”使用的募集资金由 31,000.00 万元调整至
本次变更后向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如
下：
承诺投入募集资金额
序号 募集资金投资项目 项目总投资额（万元）
（万元）
合计 113,003.78 97,982.97
三、使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的原因
公司本次募投项目之一“马来西亚生产基地项目”实施主体为公司全资孙公
司金辰马来西亚有限公司（JINCHEN MALAYSIA SDN.BHD.）
（以下简称“金辰
马来西亚”），项目实施地点位于马来西亚槟城市，项目在实施过程中涉及境外采
购和服务等相关事项，需要以美元、马币等外币与境外供应商结算，以付汇业务
支付款项。募投项目所需资金由募集资金专户直接进行外币付汇业务时，公司将
账户中的人民币购汇后支付而产生结、购汇率差将产生汇兑损失，且可能存在外
币无法实现实时到账、短期汇率波动的风险。为确保项目资金流的稳定性和灵活
性，提高募集资金使用效率，保障募投项目的运营效率以及降低公司财务成本，
公司将根据实际情况，使用自有资金先行支付“马来西亚生产基地项目”中涉及
采购和服务等的相关款项，并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募
投项目使用资金。
四、使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的操作流
程
使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的具体操作流
程：
认合同具体的采购内容、支付方式等，履行内部相应审批程序后，签订相关合同。
同、发票发起付款申请流程，注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐
级审核。
款项支付，按月形成自有资金支付募投项目款项明细台账，附支付相关协议、发
票、银行回单等文件，并抄送保荐机构及保荐代表人。
细台账编制《募集资金置换付款申请单》，按照募集资金支付的有关审批流程逐
级审批，募集资金专户监管银行审核批准后，按月将等额募集资金从募集资金账
户中等额（以支付外币当日中国人民银行公布的人民币对该外币的汇率中间价折
算的人民币金额）转入公司自有资金账户。
各自有资金账户交易的时间、金额、账户等，相关交易合同、付款凭据以及履行
的审批程序等建册存档，确保募集资金仅用于相应募投项目。
公司使用自有资金支付募投项目所需款项的情况进行监督，公司和募集资金专户
开户银行应当配合保荐机构核查与问询。
五、对公司的影响
公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提
高公司运营管理效率，确保公司募投项目的高效实施，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。
六、本次事项履行的审议程序及相关意见
公司于 2025 年 9 月 17 日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公
司在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金支付部分募投项目所需资金，
并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。该事项在
董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的事
项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司使用自有资金支付部
分募投项目款项并以募集资金等额置换有利于提高募投项目的实施效率，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。保荐机构对公
司本次使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司使用
自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谢栋斌 陈伟刚
国金证券股份有限公司
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