北京国际人力资本集团
股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护北京国际人力资本集团股份有限公司(以下简称公司)、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称《上市规则》）、《中国共产党章程》（以下简称
《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 北京国际人力资本集团股份有限公司系依照《股份有限公司
规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于 1992 年 8 月 10 日经北京市人民政府（经济体制改革办公室）
京体改办字[1992]第 8 号文件批准，以定向募集方式设立；在北京市工商
行政管理局注册登记，领取营业执照（统一社会信用代码：
规范，依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1994 年 1 月 18 日经北京市人民政府京政发[1992]2
号文件批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监
发审字[1994]13 号文件复审同意，首次向社会公众发行人民币普通股
万股，于 1994 年 5 月 20 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：北京国际人力资本集团股份有限公司
公司英文名称：FESCO Group Co., Ltd
公司英文简称：FESCO
第五条 公司住所：北京市海淀区北清路 81 号院一区 1 号楼 3 层 101
邮政编码：100094
第六条 公司注册资本为人民币 566,112,718 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 股东以其所认购的本公司股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问。
第十三条 公司实行依法治企，建设法治国企。公司的一切经济
活动遵守国家的法律、行政法规和规章，公司的合法经营活动和合法权益
受法律保护。
第十四条 公司根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》的规定，设立中国共产党的组织。党组织发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实。
公司应为党组织正常开展活动提供必要的人员、经费和场所等保障。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：作为中国人力资源服务行业领军企
业，FESCO 致力于为社会实现人才市场高效配置，为企业提升人力资本商
业价值，为员工提供幸福职场生活体验，成为最可信赖的全球人力资源服
务伙伴。
第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
代理记账；出版物零售；销售食品；为用人单位推荐劳动者；为劳动
者介绍用人单位；为用人单位和个人提供职业介绍信息服务；开展高级人
才寻访服务；组织开展现场招聘会；根据国家有关规定从事互联网人力资
源信息服务；开展网络招聘（人力资源许可证有效期至 2026 年 3 月 29
日）；人力资源管理咨询、人力资源供求信息的收集和发布、人力资源培
训、人力资源测评、承接人力资源服务外包；向外商投资企业（含港、澳、
台企业）及外国企业驻京办事机构、华侨、国内企业和其他经济组织、社
会团体提供人力资源服务；为驻京外商投资企业人员提供家庭劳务服务；
境外中介服务；经济信息咨询（中介服务除外）；市场调查；企业管理咨
询；技术开发、技术转让、技术服务；承包展览展示；会议服务；组织文
化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除
外）；劳务派遣；翻译服务；出租办公用房；接受委托提供外包服务；健
康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；接受金融机构委托从事
金融数据处理外包服务；以外包方式从事农作物种植业务、农业技术服务；
设计制作代理发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用
品、文具用品、体育用品、工艺品、针纺织品、金银制品和珠宝首饰、五
金交电、家用电器、通讯设备、新鲜水果、新鲜蔬菜；票务代理；航空机
票销售代理。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
第二十一条 公司已发行的股份数为 566,112,718 股，均为人民币
普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当在收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制第三十四条第（五）项所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股
东应当根据公司要求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计与风险委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的交易事项；
（十）审议批准本章程第四十八条规定的财务资助交易事项；
（十一）审议批准本章程第四十九条规定的提供担保交易事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规定的或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的
股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
第四十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，须在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
本条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事
项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租
入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债
权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他
交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月
内累计计算的原则，适用本条第一款规定。已经按照本条第一款履行相关
程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的
是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照《上市规则》
进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第一款规定提交股
东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不
附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第四十八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，资助单笔金额不超过
人及其关联人的，可以免于适用本条前两款规定。
公司不得为《上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司董事会审
议财务资助事项，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东会审议。
第四十九条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）公司在连续 12 个月内累计计算的担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规、上海证券交易所或者本章程规定的其他须经股东会
审议通过的担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
相关人员违反本章程规定的“提供担保”交易事项的审批权限、审议
程序，属于违规对外提供担保，公司可追究相关人员责任，给公司及股东
利益造成损失的，相关人员应承担相应的赔偿责任;情节严重、构成犯罪
的，公司将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通
知确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场
形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十五条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委
员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计与风险委员会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风
险委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
第五十七条 审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单
独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知
各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的
股东（如有）等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表
决权股份（如有）的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其
他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东会。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主
持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的审计与风险委员会成员共同推举一名审计与风险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于十年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出
席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出
席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）员工持股计划、股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应提出回避申请，其他股
东也有权要求关联股东回避。董事会应根据法律、法规和《上市规则》的
规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经
董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，关联股东应回
避表决。
董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的
通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30%以上，应当按照《北京国际人力资本集团股份有限公司累积投票
制度实施细则》实施累积投票制。董事会应当在召开股东会的通知中，说
明该次董事的选举采取累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
第八十九条 董事提名的方式和程序：
（一）在进行董事会换届选举时，或者在董事任期未满但因其他原因
需要撤换时，应在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会
提名委员会向董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由
董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；
（二）董事会在股东会上必须将董事候选人以单独的提案提请股东会
审议；
（三）公司董事会、审计与风险委员会、单独或者合计持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定；
（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历和全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在
选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
（五）董事会中的职工代表董事（如有）按照职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举程序的要求民主选举产生。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或者不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间
从股东会决议通过之日起计算。
第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 党的委员会
第一百〇二条 公司根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织
工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党北京国
际人力资本集团股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据
有关规定，设立中国共产党北京国际人力资本集团股份有限公司纪律检查
委员会（以下简称公司纪委）。
第一百〇三条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，
每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委
员会每届任期和党委相同。
第一百〇四条 公司党组织领导班子成员为五人，设党委书记一名、
副书记两名。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级批复设
置，经选举产生。党员大会（或者党员代表大会）闭会期间，上级党委认
为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。
第一百〇五条 公司党委书记、董事长由一人担任，符合条件的党
员总经理担任副书记。公司党委配备一名专责抓党建工作的副书记。
符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会和经理
层，董事会和经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公
司党委。
第一百〇六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制
度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣
传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部
署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行
使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和
干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，支持和监督公司纪委履行监
督责任，加强新时代廉洁文化建设，将廉洁文化融入公司治理，推动管党
治党责任向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极
投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导
公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百〇七条 公司党委按照有关规定制定重大经营管理事项清单。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规
定程序作出决定。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计与风险委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公
司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
第一百一十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期结束后一年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，董事会由九名董事组成。其中独
立董事不少于三分之一，可设职工代表董事一名。
董事会设董事长一人。董事长由北京国有资本运营管理有限公司提名，
并由董事会以全体董事的过半数选举产生。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百一十九条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的职责定位。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案、年度投资计划、年度融资计
划及现金管理计划；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）依照法定程序决定或者参与决定子公司合并、分立、重组、
改制、上市、解散、清算、申请破产或者变更公司形式、重大资本运作等
有关事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规定、本章程
或者股东会授予的其他职权。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
董事会的有关决策权限范围如下：
（一）对本章程第四十七条所定义的交易，未达到股东会决策权限且
具有以下情形之一的，应由公司董事会审议批准（指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算）：
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
上，且绝对金额超过 100 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（二）除根据法律法规及本章程规定应由股东会审议通过的对外担保、
财务资助事项和本章程第四十八条豁免的财务资助事项外，其他对外担保、
财务资助事项均应由董事会审议决定。董事会审议决定的公司的担保或者
财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。
（三）审批决定未达到股东会决策权限但具有以下情形之一的关联交
易：
元以上的交易；
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的交易。
（四）审批决定未达到股东会决策权限但具有以下情形之一的对外投
资:
的；
者为准)超过 5000 万元的。
（五）审批决定未达到股东会决策权限但具有以下情形之一的其他事
项:
术引进等事项；
的实物资产（不含土地房屋资产）的出售、变卖、抵押、注销、报废等权
属处置事项；
公司发生的交易未达到上述董事会审议标准的，由总经理负责审批。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会可以根据有关规定，将部分职权授予总经理行使，法律、行政
法规、国资监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。董事会是规范授
权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规
范性文件规定的应由其承担的责任。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者审计与风险委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人
送出、传真、电子邮件、微信或者邮寄等方式；通知时限为：临时董事会
会议召开前五日。
如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，董事会临时会议的召开可
不受前述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出
席会议的，应视作其已收到会议通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为：举手或者投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或者弃权的票数)。
第三节 独立董事
第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百三十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 公司董事会设置审计与风险委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百四十三条 审计与风险委员会成员人数应不少于三名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险
委员会成员。
第一百四十四条 审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数
通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与
风险委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 公司董事会设置审计与风险、提名、薪酬与考核、
战略与 ESG 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董
事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定
的，从其规定。
第一百四十七条 提名委员会成员人数应不少于三名。提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会成员人数应不少于三名。薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十九条 战略与 ESG 委员会成员人数应不少于三名。战略
与 ESG 委员会的主要职责为：
（一）了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策
导向；对公司长期发展战略规划和发展方向进行研究并提出建议；
（二）对公司制订的战略规划、治理架构、ESG 发展目标、经营计划、
执行流程等进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出
建议；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并
提出建议；
（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，
指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（六）审阅并向董事会提交公司 ESG 相关报告；
（七）负责推进公司法治建设；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）法律法规、本章程规定及董事会授权的其他事宜。
第七章 高级管理人员
第一百五十条 公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的职责
定位。
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公
司高级管理人员。
第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律
顾问等高级管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十八条 副总经理协助总经理工作，根据总经理工作细则
中确定的工作分工和总经理授权事项行使职权。
副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十条 公司设总法律顾问，总法律顾问是公司法治工作
的具体牵头人，负责企业法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和
管理中的法律事务。总法律顾问直接向总经理或者董事长汇报工作，对董
事会负责。
公司决策会议讨论审议需要法律审核论证的重大事项，必须提前提交
总法律顾问组织法律审核，总法律顾问经审核认为存在重大风险的，应暂
缓提交决策会议。总法律顾问应列席党委会、董事会，参加总经理办公会，
就审议事项所涉法律问题独立发表法律意见。
第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公
司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年向股东分配的股利不少于
当年实现的可分配利润的 50%；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十八条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除重大投资或者重大现金支出外，公司在当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 20%。
重大投资或者重大现金支出是指以下情形之一：
备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
（三）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
（五）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：
确定性段落的无保留意见；
按照本条第一款规定不进行利润分配的方案需经董事会审议通过，并
提交股东会批准。
第一百六十九条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司盈利情况、资金需
求制订。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后
提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（二）公司因重大投资计划或者重大现金支出不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。
第一百七十条 公司利润分配政策的变更：
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变
化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整；
（二）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调
整理由，并在审议通过后形成书面论证报告后提交股东会特别决议通过。
股东会审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。公司应当于
实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。
第一百七十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十七条 审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十八条 审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。
第一百八十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前四
十五天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以微信方式送出；
（五）以邮寄方式送出；
（六）以公告方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百八十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、
电子邮件、微信或者邮寄等方式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送
出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单
显示为准；公司通知以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为
送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮寄机构之日起第三个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十条 公司应当在符合国务院证券监督管理机构规定条
件的媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登公司公告和其他
需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十八条 公司依照本章程第一百七十二条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证
监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销
登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并
于六十日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日
起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”
、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条 本章程自股东会通过之日起实施。
第二百二十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规
则。
（此页无正文，为《北京国际人力资本集团股份有限公司章程》签章页）
北京国际人力资本集团股份有限公司
法定代表人（签字）：
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