北京国际人力资本集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称公
司）的组织和行为，提高股东会议事效率，保护股东合法权益，保证股东
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会
规则》等法律、法规及《北京国际人力资本集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规以及《公司章程》的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行
使职权。
第二章 股东会的一般规定
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内
举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之
日起二个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
上述第（三）、第（五）项规定的“两个月内召开临时股东会会议”
时限应以公司董事会收到提议股东、审计与风险委员会提出符合本议事规
则规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所（以
下简称上交所），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股
东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并
公告。
第八条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风
险委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计与风险委员会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求，会议议
题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风
险委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
第十条 审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当
书面通知董事会，同时向上交所备案，并及时发出召开临时股东会的通知。
通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按本议事规则第九条
规定重新向董事会提出召开股东会的请求。通知中列明的会议地点应当符
合《公司章程》和本议事规则的规定。
审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会
决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十一条 对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本议事规则第十三条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知
各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的
股东（如有）等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者
取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第十九条 公司应当在公司住所地或者股东会通知确定的地点召开
股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现
场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
第二十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他
能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东会。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第二十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
第二十三条 公司召开股东会采用网络或者其他方式的，应当在股
东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。除出席会议的股东（或者股东代理人）、董事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其
他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有
权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，
所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席会议
资格无效：
（一）委托人或者出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身
份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或者出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或者盖章的；
（五）委托人或者代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显
违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。
因委托人授权不明或者其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关
系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使
其或者其代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人或者其代理人承担
相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
参会股东应当按照通知时间准时到场。参会股东或者其代理人如果迟
到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终
止后出席的，不得参加现场表决，但可以列席会议；迟到股东或者其代理
人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或者其代
理人不得影响股东会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入
场。
第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主
持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的审计与风险委员会成员共同推举一名审计与风险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定
的时间之后宣布开会：
（一）董事、公司聘请的见证律师及法律、法规或者《公司章程》规
定的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或者不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出
解释和说明。
出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或者显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第三十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当经出席股东会的股东（包括委托代理人出
席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当经出席股东会的股东（包括委托代理人出
席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第三十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）员工持股计划、股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十七条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有效表决权的股份总数。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应提出回避申请，其他股
东也有权要求关联股东回避。董事会应根据法律、法规和《上海证券交易
所上市规则》的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易
作出判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，
关联股东应回避表决。
第三十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采
用累积投票制。
第四十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进
行搁置或者不予表决。
第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改。若变更，
则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第四十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何异议，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的,应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》
的规定就任。
第五十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第五十二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提
案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、
股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人
民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处
理并履行相应信息披露义务。
第七章 附 则
第五十四条 本议事规则所称公告、通知或者股东会补充通知,是指
在符合中国证监会规定条件的媒体和上交所网站上公布有关信息披露内
容。
除非特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第五十五条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第五十六条 本议事规则未尽事宜或者如与有关法律、法规、规章、
行政规范性文件以及《公司章程》规定冲突，应当按照相关规定执行。
第五十七条 本议事规则由公司股东会授权董事会负责解释和修订。
第五十八条 本议事规则自公司股东会审议通过之日起施行。
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