东方航空物流股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为完善东方航空物流股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董
事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科
学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市
公司治理准则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《东方航
空物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，制定本规则。
第二条 董事会组成
公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的
决策制度。董事会由 7 至 13 名董事组成，外部董事（指不
在公司担任除董事外的其他职务的董事）人数应当超过董事
会全体成员的半数，包括不少于董事总人数三分之一的独立
董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会设董事长一名，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会设职工董事 1 名，由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表
担任的董事人数总计应当不得超过公司董事总数的二分之
一。
董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。
第三条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第四条 董事会职权的行使
董事会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行
使职权。
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。除特殊情况外，
定期会议原则上以现场会议形式召开。
董事会每年应当至少召开四次定期会议。
第六条 定期会议的提案
董事会定期会议的提案可以通过以下方式提出，并以书
面形式送交董事会办公室：
（一）董事提出；
（二）专门委员会提出；
（三）总经理提出；
（四）以符合法律法规和《公司章程》的其他方式提出。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）董事会审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的日期或者期限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十
日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集
和主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分
别提前十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当
通过电话或其他方式进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经半数以
上董事同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的日期、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的日期、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。董事会
秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 出席会议
董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括
本人现场出席或者以通讯方式出席。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续
分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事不得作出
或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席亦未委托代表出席董事会的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者书面（包括电子邮件）表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议审议程序
董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关
工作人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、
获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事
项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及
存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议
事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动
调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信
息。
董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事
会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异
议董事应当及时向公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简
称“证券交易所”）以及相关监管机构报告。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。会议主持人应当提请出席董事
会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第十九条 会议表决
董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录
在册后，再行投票表决。主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有
关工作人员应当及时收集董事的表决票，交由董事会秘书在
一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会
议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。法
律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会
审议。
第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十四条 董事会授权事项
董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法
合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公
司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等规定
的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权
事项的执行情况进行持续监督。
第二十五条 关于定期报告的特别规定
董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全
文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大
编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；
关注定期报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，
是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定
性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托
他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存
在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对
定期报告内容存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投
反对票或者弃权票，同时在书面确认意见中发表意见并说明
具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响
作出说明并公告。
第二十六条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的
情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
第二十七条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，相关董事可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第二十八条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可
以视需要进行全程录音。
第二十九条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）董事亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十条 会议决议
除会议记录外，董事会秘书还应当安排董事会办公室工
作人员对会议召开和表决情况作成简明扼要的会议决议。
第三十一条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或
者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和会议决议的内容。
第三十二条 董事签字责任
董事应当对董事会的决议承担责任，不因委托其他董事
出席而免除。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司
章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。异议董事应当及时向证券交易
所以及相关监管机构报告。
第三十三条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的
执行情况。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公
司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关
决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行
过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实
施难以实现预期目标。
第三十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签
字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十六条 本规则的修改
本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公
司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件
以及《公司章程》的规定，并应当及时修改本规则并报股东
会审议通过。
第三十七条 本规则的效力
本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订并报股东
会批准后生效，修改时亦同。
本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范
性文件以及《公司章程》的规定执行。
股东会授权董事会根据《公司章程》、本议事规则的相
关规定，并参照公司股票上市地证券监管规则的有关要求，
编制董事会决策事项清单以及董事会授权总经理决策事项
清单。
第三十八条 其他
在本规则中，“以上”包括本数，“超过”，“过”不包括本
数。本规则由公司董事会负责解释。
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