证券代码：300462 证券简称：ST华铭 公告编号：2025-053
债券代码：124002 债券简称：华铭定转
上海华铭智能终端设备股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之部分限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
资产时非公开发行的股份，申请解除限售股份的股东数共 4 名，均为自然人股东，
本次解除限售的股份数量为 1,299,629 股，占公司总股本的 0.72%。本次解除限
售的股份中实际可上市流通股份数量为 0 股。
一、本次解除限售的股份取得和股本变化情况
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之新增股份发行情
况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司
向韩智等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可〔2019〕1583 号）核准，上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”或“华铭智能”）向韩智等 52 名北京聚利科技有限公司（以
下简称“聚利科技”）原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有
的聚利科技 100%股权（以下简称“本次交易”）。具体详见公司于 2019 年 9
月 11 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
份登记申请受理确认书》，公司本次非公开发行新股数量为 50,505,025 股，均为
有限售条件流通股。新增股份上市日期为 2019 年 10 月 25 日。本次发行完成后，
公司总股本由 137,760,000 股增加至 188,265,025 股。具体详见公司于 2019 年 10
月 22 日在巨潮资讯网上披露的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易新增股份上市公告书》。
（二）上述股份发行完成后至今公司总股本变动情况
业绩承诺方中韩智（包括其代韩伟补偿的股份）、吴亚光、张永全、曹莉的业绩
承诺补偿股份回购注销完成，回购注销的股份数量合计为 5,118,994 股。本次回
购注销完成后，公司总股本由 188,265,025 股变更为 183,146,031 股。具体详见公
司于 2023 年 10 月 17 日在巨潮资讯网上披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注
销完成的公告》，公告编号：2023-057。
业绩承诺方中桂杰、孙福成的业绩承诺补偿股份回购注销完成，回购注销的股份
数量合计为 1,924,093 股。本次回购注销完成后，公司总股本由 183,146,031 股变
更为 181,221,938 股。具体详见公司于 2023 年 12 月 26 日在巨潮资讯网上披露的
《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》，公告编号：2023-076。
二、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东
本次申请解除股份限售的股东为本次交易中的 4 名业绩承诺方：桂杰、孙福
成、吴亚光、曹莉。
（二）本次交易中新增股份锁定期的承诺
转让其因本次交易获得的华铭智能股份；如果发行对象至标的资产交割日持有标
的资产的时间不足 12 个月，则自获得华铭智能股份上市之日起 36 个月内不转让
其在本次交易中获得的华铭智能股份。
的韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉在满足以下条件后，方可转让其
于本次交易中所获得的华铭智能股份：
（1）持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所出具专项核查报告确认 2019 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协
议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩
补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的华铭智能股
份的 35%；
（2）持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所出具专项核查报告确认 2020 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协
议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩
补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的华铭智能股
份的 40%；
（3）持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所出具专项核查报告确认 2021 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协
议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩
补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的华铭智能股
份的 25%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至 2021
年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=
应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增股份的发行价格，
不足 1 股的向下取整）。若计算结果小于 0，则解锁 0 股，并对差额所对应的可
转换债券转换的股份及可转换债券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数=
（截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本
次新增股份的发行价格*（业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%+可转换债券
转换的股份））/可转换债券面值），不足 1 张的向下取整。
针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份：
①2023 年 1 月 31 日前，由华铭智能指定的具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022 年 12 月 31 日的回收情况进行
核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券
进行解锁后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份及可转换债券转换的股份进行解
锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份及可转换债券转
换的股份进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-锁定的可转换债券票面金额）
/本次新增股份的发行价格）；
②2024 年 1 月 31 日前，由华铭智能指定的具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2023 年 12 月 31 日的回收情况进行
核查并出具专项核查意见，若已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技
经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》及其补充
协议之约定完成现金补偿，则对剩余股份及可转换债券转换的股份进行解锁。
转换债券转换的股份因华铭智能发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而
增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》以及华铭智能《公司章程》等法律、法规、规章的
规定。
（三）历次解除业绩承诺方限售股份的情况
交易中所获得的华铭智能股份的35%。具体详见公司于2020年10月21日在巨潮资
讯网上披露的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之部分限售股份
上市流通的提示性公告》，公告编号：2020-068。
交易中所获得的华铭智能股份的40%。具体详见公司于2021年6月3日在巨潮资讯
网上披露的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之部分限售股份上
市流通的提示性公告》，公告编号：2021-043。
（四）与本次解除限售股份对应承诺的完成情况
（1）上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行
考核，考核基数=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应
收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%。
（2）如聚利科技在2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款
账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司
支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金
额*90%－聚利科技截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。业绩
承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述
应收账款回收情况出具专项核查意见后的10个工作日内，向上市公司支付补偿金。
（3）如聚利科技于2024年1月1日至2024年12月31日期间继续收回截至2021
年12月31日应收账款，则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款（以聚利
科技实际入账为准）之日起5个工作日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额
的金额。聚利科技已收回金额达到截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金
额的90%后，继续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方支付等额价款。
（4）就《业绩补偿协议》约定的应收账款考核相关的补偿义务，业绩承诺
方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业
绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方
各自的补偿责任互不连带。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺相关应收账款回收情况专项审核
报告》
（上会师报字(2024)第5453号），截至2023年12月31日，业绩承诺方因未完
成应收账款回收考核而应向公司支付的补偿金额为人民币118,057,743.65元。业
绩承诺方未按《业绩补偿协议》及其补充协议之约定向公司支付该笔补偿金。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺相关应收账款回收情况专项审核
报告》
（上会师报字(2025)第7269号），截至2024年12月31日，业绩承诺方因未完
成应收账款回收考核而应向公司支付的补偿金剩余人民币20,749,621.73元。业绩
承诺方内部按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任，其中，本
次申请解除股份限售的股东应向公司支付的补偿金额如下：
序号 补偿义务人 补偿比例 应补偿金额（元）
合计 33.31% 6,909,468.17
本次申请解除股份限售的股东已向公司支付上述截至2024年12月31日的补
偿金合计人民币6,909,468.17元及逾期付款的利息，符合对其剩余股份进行解锁
的条件。
（五）股东非经营性占用公司资金及公司对股东违规担保的情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司
资金的情形，公司亦不存在对该等股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
解除限售的股份中实际可上市流通股份数量为 0 股。
单位：股
截至本公告披 本次实际可
序 非公开发行 本次解除限
股东姓名 露日所持限售 上市流通股 备注
号 原持股数 售股份数
股份总数 份数
本次解除限售的股份
作为《业绩补偿协议》
项下补偿义务的履约
担保质押给公司控股
股东、实际控制人张
亮先生。本次解除限
售完成后，将对该等
股份办理解除质押手
押后即可上市流通。
合计 14,997,295 1,299,629 1,299,629 0 -
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动（+，-） 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流
通股
高管锁定股 41,260,603 22.77% 0 41,260,603 22.77%
首发后限售股 3,226,922 1.78% -1,299,629 1,927,293 1.06%
二、无限售条件流通股 136,734,413 75.45% 1,299,629 138,034,042 76.17%
三、总股本 181,221,938 100.00% 0 181,221,938 100.00%
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司认
为：公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限
售股份的 4 名股东均履行了公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产中的限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、
完整。独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
六、备查文件
智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之部
分限售股份上市流通的核查意见》；
特此公告。
上海华铭智能终端设备股份有限公司
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