申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
蒙娜丽莎集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券受托管理事务
第一次临时报告
（2025 年度）
二〇二五年九月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以
下简称“《受托管理协议》”）《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第
三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人申万宏源证券承销保荐
有限责任公司（以下简称“申万宏源”）编制。申万宏源对本报告中所包含的从上
述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、
准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申万宏
源不承担任何责任。
一、本期债券基本情况
经中国证监会“证监许可[2021]2510 号”文核准，公司于 2021 年 8 月 16 日
公开发行了 1,168.93 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 116,893
万元。
经深交所“深证上[2021]893 号”文同意，公司 116,893 万元可转换公司债
券将于 2021 年 9 月 16 日起在深交所挂牌交易，债券简称“蒙娜转债”，债券代
码“127044”。
二、“蒙娜转债”的基本情况
日
日
三、“蒙娜转债”历史转股价格调整情况
前公司总股本的比例为 1.08%，股份来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股。根据可转债转股价格调整的相关规定，结合公司限制性股票首次授予登
记完成情况，“蒙娜转债”的转股价格由原 27.20 元/股调整为 27.07 元/股，调整
后的转股价格自 2021 年 9 月 24 日起生效。具体情况详见公司于 2021 年 9 月 23
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调
整的公告》。
月 28 日至 2021 年 12 月 27 日。自前次转股价格调整生效日 2021 年 9 月 24 日至
股本增加了 188,350 股，行权价格为 9.63 元/股。公司 2018 年股票期权激励计划
第三个行权期的行权期限为 2021 年 12 月 28 日至 2022 年 12 月 27 日，截至 2022
年 2 月 15 日各激励对象通过自主行权方式行权了 3,434,133 股，公司股本增加了
增加了 3,622,483 股。根据可转债转股价格调整的相关规定，
“蒙娜转债”的转股
价格由原 27.07 元/股调整为 26.92 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 2 月 16
日起生效。具体情况详见公司于 2022 年 2 月 16 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。
计划第三个行权期各激励对象通过自主行权方式行权了 961,943 股，公司股本增
加了 961,943 股，行权价格为 9.63 元/股。同时，根据公司 2021 年度股东大会决
议，公司实施 2021 年度利润分配方案：以公司现有总股本扣除公司回购专户上
已回购股份 4,641,410 股后的 414,256,631 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50
元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。公司本次实际现金分红总额为
“蒙娜转债”的转股
价格由 26.92 元/股调整为 26.63 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 7 月 6 日起
生效。具体情况详见公司于 2022 年 6 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。
计划第三个行权期各激励对象通过自主行权方式行权了 80,200 股，公司股本增
加 80,200 股，行权价格为 9.38 元/股。同时，公司终止实施 2021 年限制性股票
激励计划并回购注销 49 名激励对象共计 442 万股限制性股票，回购价格为 15.13
元/股。综上，根据可转债转股价格调整的相关规定，
“蒙娜转债”的转股价格由
具体情况详见公司于 2022 年 10 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。
励计划第三个行权期各激励对象通过自主行权方式行权了 620,324 股，公司股本
增加 620,324 股，行权价格为 9.38 元/股。根据可转债转股价格调整的相关规定，
“蒙娜转债”的转股价格由 26.75 元/股调整为 26.72 元/股，调整后的转股价格自
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。
以实施权益分派股权登记日总股本并扣除公司回购专户上已回购股份后的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），不送红股，
不以资本公积金转增股本。公司本次实际现金分红总额为 61,320,041.25 元（含
税），按股权登记日的总股本 415,179,279 股折算每股现金红利为 0.1476953 元。
根据可转债转股价格调整的相关规定，“蒙娜转债”的转股价格由 26.72 元/股调
整为 26.57 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 6 月 14 日起生效。具体情况详见
公司于 2023 年 6 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转
换公司债券转股价格调整的公告》。
以实施权益分派股权登记日总股本并扣除公司回购专户上已回购股份后的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税），不送红股，
不以资本公积金转增股本。公司本次实际现金分红总额为 122,640,115.80 元（含
税），按股权登记日的总股本 415,179,390 股折算每股现金红利为 0.2953906 元。
根据可转债转股价格调整的相关规定，“蒙娜转债”的转股价格由 26.57 元/股调
整为 26.27 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 7 月 1 日起生效。具体情况详见
公司于 2024 年 6 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转
换公司债券转股价格调整的公告》。
《关于董事会提议下修正蒙娜转债转股价格的议案》，并于 2024 年 10 月 31 日召
开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向下修正蒙娜转债转股价格的议
案》，董事会决定将“蒙娜转债”的转股价格向下修正为 20.00 元/股，修正后的
转股价格自 2024 年 11 月 1 日起生效。具体情况详见公司分别于 2024 年 10 月
会提议向下修正蒙娜转债转股价格的公告》《关于向下修正蒙娜转债转股价格的
公告》。
以公司现有总股本 415,185,333 股扣除公司回购专用证券账户中的 6,379,004 股后
的 408,806,329 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），实
际派发现金分红总额 81,761,265.80 元（含税），按公司总股本折算每股现金分红
金额为 0.1969271 元。根据可转债转股价格调整的相关规定，“蒙娜转债”的转
股价格由 20.00 元/股调整为 19.80 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 6 月 26
日起生效。具体情况详见公司于 2025 年 6 月 19 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。
四、本期债券重大事项
公司分别于 2025 年 7 月 29 日、2025 年 8 月 15 日召开第四届董事会第十三
次会议及 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更回购股份用途并注
销的议案》，同意变更公司于 2021 年 11 月 24 日审议通过的回购股份方案的回购
股份用途，由原计划“用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销减
少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中的 6,379,004 股股份进行注销并相应减
少公司注册资本。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 415,185,333 股减少
至 408,806,329 股。2025 年 9 月 12 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕回购股份注销事宜，注销股份 6,379,004 股，占公司注销
前总股本的 1.54%。
根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，
“蒙娜转债”的转股价格调整如下：
P1=(P+A×k)/(1+k)=[19.80+17.24×（-1.54%）]/（1-1.54%）=19.84 元/股
其中，P1 为调整后转股价，P 为调整前转股价 19.80 元/股，A 为回购注销
股份成交均价 17.24 元/股，k 为注销股份数量占注销前总股本比例-1.54%。
综上，调整后的“蒙娜转债”的转股价格为 19.84 元/股，调整后的转股价格
自 2025 年 9 月 15 日起生效。
“蒙娜转债”转股期的起止日期为：2022 年 2 月 21
日至 2027 年 8 月 15 日。
五、上述事项对发行人影响分析
发行人本次对蒙娜转债转股价格进行调整符合《募集说明书》的约定，未对
发行人日常经营及偿债能力构成影响。申万宏源作为本次债券的受托管理人，根
据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相
关规定及本次债券《受托管理协议》的约定要求出具本临时受托管理事务报告。
后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益
有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注本
次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
特此公告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务第一次临时报告（2025 年）》之
盖章页）
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