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东软集团: 东软集团2025年第二次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-09-16 16:05:45
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                   东软集团股份有限公司
关于制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》的议案 ...... 114
东软集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会议程
                 东软集团股份有限公司
  时间：2025 年 9 月 24 日 上午 10 时
  地点：沈阳市浑南新区新秀街 2 号 东软软件园 会议中心
  参加人员：股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、
见证律师等
  主持人：荣新节
  会议议案：
议案
东软集团股份有限公司 2025 第二次临时股东大会文件之一
      关于取消监事会并修改《公司章程》的议案
               （2025 年 9 月 24 日）
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性
文件的最新规定，公司拟取消监事会并修改《公司章程》。主要修订情况如下：
  一、取消监事会相关情况
  根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市
公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规
定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由
董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同
时对《公司章程》等公司制度进行修改。
  二、变更经营范围情况
  根据公司业务发展需要，公司拟在经营范围内增加“人工智能应用软件开发”
“人工智能行业应用系统集成服务”“第二类增值电信业务”等项目。同时，根据
市场监督管理局的相关要求，对公司经营范围进行整体修订。最终经营范围以工商
核准登记内容为准。
  三、注册资本和股份数量变更情况
  因公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期自主行权实施，公司股份数量
持续变动。根据中国证券登记结算有限责任公司反馈数据，截至 2025 年 7 月 31
日，公司股份总数为 1,190,185,179 股，据此同步变更《公司章程》中注册资本和
股份数量相关条款。
  请各位股东审议。
  具体条款修订详见后附的《公司章程》修订对比表。
      附：东软集团《公司章程》修订对照表
序号                  修订前                       修订后
     第一条 为维护公司、股东和债权人的合法             第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
     权益，规范公司的组织和行为，根据《中华             权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
     《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证            华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
     券法》”）和其他有关规定，制定本章程。             和其他有关规定，制定本章程。
     第二条 公司系依照《股份有限公司规范意
     见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
     公司经沈阳市经济体制改革委员会“沈体改
     发（1993）47 号”文件批准，以定向募集方
     式于 1993 年 6 月设立为外商投资的股份有
     限公司。
                                     第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和
     公司已按照国家有关规定，对照《公司法》
                                     其他有关规定成立的股份有限公司。
     进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
                                     公司经沈阳市经济体制改革委员会“沈体改发
                                     （1993）47 号”文件批准，以定向募集方式设立；
     将所持公司的股权转让给中方投资者，企业
                                     在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得法人营
                                     业执照。
                                     公司已按照国家有关规定，对照《公司法》进行了
     管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
                                     规范，并依法履行了重新登记手续。公司目前登记
     准，公司吸收合并公司股东东软集团有限公
                                     机关为沈阳市市场监督管理局，统一社会信用代
     司，公司为存续公司，企业性质变更为中外
                                     码为 91210100604608172K。
     合资股份有限公司，持有编号为“商外资资
     审字[2008]0103 号”的《中华人民共和国外
     商投资企业批准证书》。
     公司在沈阳市工商行政管理局注册登记，取
     得法人营业执照，法人营业执照号码为
     “210100402001491”。
     第三条 公司于 1996 年 5 月 9 日经中国证      第三条 公司于 1996 年 5 月 9 日经中国证券监督
     监会批准，首次向社会公众发行人民币普通             管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首
     人民币认购的内资股，于 1996 年 6 月 18 日     为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，
     在上海证券交易所上市。                     于 1996 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市。
     第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币       第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
                                     第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司
                                     事务的董事或者经理担任。
                                     担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同
                                     时辞去法定代表人。
                                     法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
                                     之日起 30 日内确定新的法定代表人。
                                     第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
                                     动，其法律后果由公司承受。
                                     公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
                                     不得对抗善意相对人。
                                     法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
                                     司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
                                     律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
                                     人追偿。
序号           修订前                       修订后
     第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
                              第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
                              任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
     以其全部资产对公司的债务承担责任。
     第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
                              第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
     规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
                              范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
     与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
                              间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
     的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
                              司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的
                              文件。
     依照本章程，股东可以起诉股东，股东可以
                              依照本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
     起诉公司的董事、监事、CEO 和其他高级管理
                              司的董事、高级管理人员，股东可以起诉公司；公
     人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股
                              司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
     东、董事、监事、CEO 和其他高级管理人员。
                              第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设
                              活动提供必要条件。
                              第十五条  经依法登记，公司的经营范围为：软
     第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：     件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批
     计算机、软件、硬件、机电一体化产品开发、     发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集
     销售、安装，计算机软件技术开发、技术转      成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；技
     让、技术咨询服务，场地租赁，计算机软、      术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
     硬件租赁，CT 机生产，物业管理，交通及通    让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能
                              行业应用系统集成服务；药品互联网信息服务；
     信、监控、电子工程安装，安防设施设计与
                              医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；互
     施工，建筑智能化工程的施工，医用电子仪
                              联网销售（除销售需要许可的商品）、在线数据处
     器设备批发、临床检验分析仪器批发， 汽车
                              理与交易处理业务（经营类电子商务）；汽车零配
     零部件及配件、通讯系统设备的批发和零售，
                              件零售；汽车零配件批发；通讯设备销售；智能车
     通讯终端设备的设计、技术开发、技术咨询、
                              载设备销售；移动终端设备销售；通信设备销售；
                              检验检测服务；电子元器件零售；电子元器件批
     付终端设备、集成电路卡及集成电路卡读写
                              发；集成电路销售；集成电路制造；集成电路芯片
     机的研发、设计、生产、销售及售后服务，
                              及产品销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗
     汽车尾气遥感监测系统、环境监测仪器研发、     器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器
     销售及技术服务，健康信息管理及咨询服务      械经营；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
     （以上经营项目不含诊疗）。经营本企业自      销售；第二类增值电信业务；计算机及通讯设备
     产产品及技术进出口业务和本企业所需的机      租赁；安全技术防范系统设计施工服务；建筑智
     械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业      能化系统设计；建设工程施工；实验分析仪器销
     务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术      售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护监测；
     除外。（依法须经批准的项目，经相关部门      非居住房地产租赁；物业管理；远程健康管理服
     批准后方可开展经营活动。）            务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术进出口；
                              货物进出口。
序号                  修订前                       修订后
     第十五条        公司股份的发行，实行公开、
     公平、公正的原则，同种类的每一股份应当           第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
     具有同等权利。                       公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
     同次发行的同种类股票，每股的发行条件和           同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
     价格应当相同；任何单位或者个人所认购的           相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
     股份，每股应当支付相同价额。
     第十六条        公司发行的股票，以人民币标     第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
     明面值。                          值。
     第十七条 公司的股份，在中国证券登记结           第十九条  公司发行的股份，在中国证券登记
     算有限责任公司上海分公司集中托管。             结算有限责任公司上海分公司集中存管。
     第十八条        公司发起人为东北大学软件中
     心、日本阿尔派株式会社、建行沈阳市信托
                                   第二十条 公司发起人为东北大学软件中心、阿
     投资股份有限公司、沈阳资产经营有限公司，
                                   尔派株式会社、建行沈阳市信托投资股份有限公
     上述发起人于 1993 年 6 月以资产和现金折
                                   司、沈阳资产经营有限公司，上述发起人于 1993
     股的方式设立本公司。其后，上述发起人将
                                   年 6 月以资产和现金折股的方式设立本公司。其
                                   后，上述发起人将其持有的本公司股份分别全部
     团有限公司。2007 年、2008 年，经商务部和
                                   转让给东软集团有限公司。2007 年、2008 年，经
     中国证券监督管理委员会批准，公司吸收合
                                   商务部和中国证监会批准，公司吸收合并公司股
     并公司股东－东软集团有限公司，公司为存
                                   东－东软集团有限公司，公司为存续公司。
     续公司，企业性质变更为中外合资股份有限
     公司。
     第十九条        公 司 的 股 份 总 数 为   第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
                                   第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
                                   的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
                                   式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
     第二十条  公司或公司的子公司（包括公           财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
     司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补           为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
     偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股           章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
     份的人提供任何资助。                    人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
                                   助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
                                   总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
序号           修订前                       修订后
                            第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
                            法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
                            下列方式增加资本：
     第二十一条 公司根据经营和发展的需要，    （一）向不特定对象发行股份；
     依照法律、法规的规定，经股东大会分别作    （二）向特定对象发行股份；
     出决议，可以采用下列方式增加资本：      （三）向现有股东派送红股；
     （一）公开发行股份；             （四）以公积金转增股本；
     （三）向现有股东派送红股；          式。
     （四）以公积金转增股本；           股东会可以授权董事会在 3 年内决定发行不超过
     （五）法律、行政法规规定以及中国证监会    已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资
     批准的其他方式。               的应当经股东会决议。
                            董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册
                            资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该
                            项记载事项的修改不需再由股东会表决。
     第二十二条 根据公司章程的规定，公司可
                            第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少
     以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
     《公司法》以及其他有关规定和公司章程规
                            和公司章程规定的程序办理。
     定的程序办理。
     第二十三条 在下列情况下，公司可以依照
     法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
     收购本公司的股票：              第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
     （一）减少公司注册资本；           下列情形之一的除外：
     （二）与持有本公司股票的其他公司合并；    （一）减少公司注册资本；
     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
     励；                     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
     （四）股东因股东大会作出的公司合并、分    （四）股东因股东会作出的公司合并、分立决议持
     立决议持异议，要求公司收购其股份；      异议，要求公司收购其股份；
     （五）将股份用于转换上市公司发行的可转    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
     换为股票的公司债券；             的公司债券；
     （六）上市公司为维护公司价值及股东权益    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
     所必需的；
     除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
序号              修订前                     修订后
     第二十五条 公司 因本章程第 二 十三条 第
                              第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
     （一）项、第(二)项的原因收购本公司股份
                              （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
     的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
                              的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
     二十三条第(三)项、第(五)项、第（六）项
                              第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
     的原因收购本公司股份的，由三分之二以上
                              的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
     董事出席的董事会审议决定，不必经股东大
                              定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董
     会决议。
                              事会会议决议。
                              公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
     股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
                              司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
     购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
                              日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
     （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
                              情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
     注销；属于第(三)项、第(五)项、第（六）
                              （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
     项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
                              合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
     得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
                              股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
     当在 3 年内转让或者注销。
     第二十七条 公司不接受本公司的股票作为      第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
     质押权的标的。                  的标的。
                              第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
                              自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
     第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
                              不得转让。
     公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
                              公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
     发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
                              的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
     券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
                              任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
                              司同一类别股份总数的 25%，因司法强制执行、继
                              承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
     在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
                              公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000
     有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
                              股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限
     自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
                              制。公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公
     让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
                              司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
     持有的本公司股份。
                              员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
                              份。
序号             修订前                      修订后
     第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
     员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
                              第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司
     有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
     券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
                              其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
     个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
                              或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
     本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
                              本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
     券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
                              是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
     以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
                              以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
     情形的除外。
                              的除外。
     前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
                              前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
                              股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
     证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
                              父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
     用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
                              者其他具有股权性质的证券。
     质的证券。
                              公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
     公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
                              求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
     权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
                              限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
     在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
                              名义直接向人民法院提起诉讼。
     利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
                              公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
     讼。
                              任的董事依法承担连带责任。
     公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
     有责任的董事依法承担连带责任。
     第三十二条 公司股东享有下列权利：
                              第三十四条 公司股东享有下列权利：
     （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
                              （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
     其他形式的利润分配；
                              形式的利润分配；
     （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
                              （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
     派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
                              股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
     表决权；
                              （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者
     （三）对公司的经营行为进行监督，提出建
                              质询；
     议或者质询；
                              （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转
     （四）依照法律、行政法规及公司章程的规
                              让、赠与或质押其所持有的股份；
                              （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
     （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
                              议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
     根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
                              定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
     监事会会议决议、财务会计报告；
                              （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
     （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
                              额参加公司剩余财产的分配；
     股份份额参加公司剩余财产的分配；
                              （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
     （七）对股东大会作出的公司合并、分立决
                              的股东，要求公司收购其股份；
     议持异议的股东，要求公司收购其股份；
                              （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定
     （八）法律、行政法规、部门规章及本章程
                              的其他权利。
     所规定的其他权利。
序号           修订前                     修订后
     第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
     息或者索取资料的，应当向公司提供证明其   第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
     件，公司经核实股东身份后按照股东的要求   法规的规定。
     予以提供。
                           第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
                           法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
                           效。
                           股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
                           律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
                           程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
                           人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
     第三十四条 公司股东大会、董事会决议内
                           程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
     容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
                           实质影响的除外。
     民法院认定无效。
                           董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
                           争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
     式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
                           法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
     议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
                           当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
     之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
                           应当切实履行职责，确保公司正常运作。
                           人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
                           应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证
                           券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
                           响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
                           及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
                           披露义务。
                           第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
                           事会的决议不成立：
                           (一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
                           (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
                           （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
                           《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
                           权数；
                           （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
                           达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
                           表决权数。
序号            修订前                      修订后
                            第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
                            管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
                            者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
                            以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有
                            权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
                            计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
     第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
                            规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
     职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
                            东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
     定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
                            审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
     独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
                            求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
     书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
                            内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
     会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
                            会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
     本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
                            的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
     以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
                            人民法院提起诉讼。
                            他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
     求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
                            第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
                            法院提起诉讼。
     提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
                            公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
     害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
                            行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
     以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                            给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
                            司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
     本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
                            者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
     定向人民法院提起诉讼。
                            司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
                            子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
                            者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                            公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员
                            会或者其他机构履行监事会职责的，按照本条第
                            一款、第二款的规定执行。
     第三十七条 公司股东承担下列义务：
     （一）遵守法律、行政法规和本章程；
     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
     金；                     第四十条  公司股东承担下列义务：
     （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
     股；                     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
     股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 本；
     股东有限责任损害公司债权人的利益；      （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
     造成损失的，应当依法承担赔偿责任。      责任损害公司债权人的利益；
     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
     责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 他义务。
     的，应当对公司债务承担连带责任。
     （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
     担的其他义务。
序号          修订前                       修订后
                            第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
                            其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
                            任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
                            对公司债务承担连带责任。
                            第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
                            照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易
                            所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
                            公司无控股股东及实际控制人的，第一大股东或
                            者依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券
                            交易所的有关规定的其他股东，适用本节规定。
                            第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
                            守下列规定：
                            （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
                            用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
                            （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
                            不得擅自变更或者豁免；
                            （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
                            极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
                            司已发生或者拟发生的重大事件；
                            （四）不得以任何方式占用公司资金；
     第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
                            （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
     不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
                            违法违规提供担保；
     定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                            （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
     任。
                            不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
                            息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
                            法违规行为；
     格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
                            （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
     用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
                            产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
     资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
                            东的合法权益；
     社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
                            （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
     制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
                            机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
                            的独立性；
                            （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
                            券交易所业务规则和本章程的其他规定。
                            公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
                            实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
                            义务和勤勉义务的规定。
                            公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
                            理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
                            该董事、高级管理人员承担连带责任。
序号           修订前                      修订后
     第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股    第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
     自该事实发生当日，向公司作出书面报告。     制权和生产经营稳定。
                             第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
                             有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
                             让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
                             诺。
     第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
     行使下列职权：
     （一）决定公司经营方针和投资计划；
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
     监事，决定有关董事、监事的报酬事项；      第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
     （三）审议批准董事会的报告；          会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
     （四）审议批准监事会的报告；          (一)选举和更换非职工董事，决定有关董事的报
     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、     酬事项；
     决算方案；                   (二)审议批准董事会的报告；
                             (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
                             案；
     亏损方案；
                             (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决     (五)对发行公司债券作出决议；
     议；                      (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
     （八）对发行公司债券作出决议；         形式作出决议；
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或变     (七)修改本章程；
     更公司形式等事项作出决议；           (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
     （十）修改公司章程；              师事务所作出决议；
                             (九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
                             项；
     出决议；
                             (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
     （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
                             公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
     项；                      (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
     （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大   (十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
     资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的   (十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
     事项；                     规定应当由股东会决定的其他事项。
     （十四）审议批准变更募集资金用途事项；     股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
     （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；    议。
     （十六）审议法律、行政法规、部门规章、
     规范性文件和本章程规定应当由股东大会决
     定的其他事项。
序号            修订前                        修订后
                              第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
                              会审议通过：
                              （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
     第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
                              额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
     股东大会审议通过：
                              任何担保；
     （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
                              （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
     保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
                              总资产的 30%以后提供的任何担保；
     以后提供的任何担保；
                              （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
     （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
                              公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
     经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
                              （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
                              保；
     一期经审计总资产 30%的担保；
                              （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
     （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
                              的担保；
     供的担保；
                              （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
     （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
                              保。
     产 10%的担保；
                              公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
                              席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
     的担保。
                              除前款规定以外的对外担保行为，须经董事会审
                              议通过。违反审批权限、审议程序的对外担保行
                              为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第四十二条 股东大会分为年度股东大会和
     临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
     并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之
     内举行。临时股东大会不定期召开，出现本
     章程第四十三条规定的应当召开临时股东大      第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东
     召开。                      计年度完结之后的 6 个月之内举行。
     公司在上述期限内因故未能召开股东大会
     的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
     构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明
     原因并公告。
     第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
     实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大     第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
     会：                       生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
     （一）董事人数不足《公司法》规定的法定      （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人
     最低人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；   数或者公司章程所定人数的 2/3 时
                                               （即不足 6 人）；
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额       （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
     （三）单独或者合并持有公司 10%股份的股    请求时；
     东书面请求时；                  （四）董事会认为必要时；
     （四）董事会认为必要时；             （五）审计委员会提议召开时；
     （五）监事会提议召开时；             （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的
     （六）法律、行政法规、部门规章和本章程      其他情形。
     规定的其他情形。
序号             修订前                     修订后
     第六十条  本公司召开股东大会的地点为
     公司住所地或者主要营业地点所在地。        第五十条  本公司召开股东会的地点为：公司
     股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，     住所地或股东会通知中确定的其他地点。股东会
     并应当按照法律、行政法规、中国证监会或      将设置会场，以现场会议形式召开，也可以同时采
     公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的      用电话、视频等电子通讯方式召开。公司还将提
     利。股东通过上述方式参加股东大会的，视      发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
     为出席。                     议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
     股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，      在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
     也可以委托他人代为出席和在授权范围内行      原因。
     使表决权。
     第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请
     律师出具法律意见并公告。
     第四十五条 股东大会法律意见书的主要内
                              第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对
     容包括：
                              以下问题出具法律意见并公告：
     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
                              （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
     行政法规、本章程的规定；
                              法规、本章程的规定；
     （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
     否合法有效；
                              有效；
     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
                              （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
     有效；
                              （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
     （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
                              意见。
     法律意见。
     第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
                              第五十三条 经全体独立董事过半数同意，独立
     开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
                              董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
     股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
                              董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
     政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
                              据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
     内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
     面反馈意见。
                              反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
                              董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
     董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
                              决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
     通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
                              不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
     将说明理由并公告。
序号              修订前                        修订后
     第四十八条 监事会有权向董事会提议召开
     临时股东大会，并应当以书面形式向董事会         第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时
     提出。董事会应当根据法律、行政法规和本         股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
     章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意      当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
     或不同意召开临时股东大会的书面反馈意          议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
     见。                          的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出         董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
     董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的       决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
     通知，通知中对原提议的变更，应征得监事         对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
     会的同意。                       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收         后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
     到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会      者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
     不能履行或者不履行召集股东大会会议职          自行召集和主持。
     责，监事会可以自行召集和主持。
     第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
     上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
                                 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股
     东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
                                 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
     董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
                                 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
     规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
                                 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
     意召开临时股东大会的书面反馈意见。
                                 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
                                 见。
     出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
                                 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
     的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
                                 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
     相关股东的同意。
                                 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
                                 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
                                 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
     计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
     会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
                                 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
     式向监事会提出请求。
                                 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
                                 求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
     请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
                                 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
                                 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
     意。
                                 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知
                                 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
     的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
                                 可以自行召集和主持。
     续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
     股份的股东可以自行召集和主持。
序号             修订前                     修订后
     第五十条    监事会或股东决定自行召集股    第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股
     东大会的，须书面通知董事会，同时向证券      东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易
     交易所备案。                   所备案。
     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例      在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
     不得低于 10%。                于 10%。
     监事会和召集股东应在发出股东大会通知及      审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
     股东大会决议公告时，向证券交易所提交有      股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
     关证明材料。                   证明材料。
     第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
     股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
     董事会应当提供股权登记日的股东名册。董      第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的
     股东大会通知的相关公告，向证券登记结算      当提供股权登记日的股东名册。
     机构申请获取。召集人获取的股东名册不得
     用于除召开股东大会以外的其他用途。
     第五十二条 监事会或股东自行召集的股东   第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东
     大会，会议所必需的费用由本公司承担。    会，会议所必需的费用由本公司承担。
                           第六十条  公司召开股东会，董事会、审计委员
     第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
                           会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
     监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
                           东，有权向公司提出提案。
     股份的股东，有权向公司提出提案。
                           单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
                           在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
     可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
                           集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
     并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
                           会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
     后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
     提案的内容。
                           法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
                           权范围的除外。
     会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
                           除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
     列明的提案或增加新的提案。
                           公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
                           增加新的提案。
     十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
                           股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
     并作出决议。
                           案，股东会不得进行表决并作出决议。
     第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
     股东。未进行股东登记的股东可以出席股东 开 15 日前以公告方式通知各股东。
     大会现场会议，但不享有表决权。
序号              修订前                    修订后
     第五十六条 股 东 大会 的通知包括以下 内
     容：                       第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点和会议期限；        （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；         （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权      （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
     出席股东大会，并可以书面委托代理人出席      东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
     会议和参加表决，该股东代理人不必是公司      决，该股东代理人不必是公司的股东；
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；     （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
     （五）会务常设联系人姓名，电话号码；       （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
     （六）网络或其他方式的表决时间及表决程      股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
     序。                       个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多      股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
     于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得    有提案的具体内容。
     变更。
     第五十七条 股东大会通知和补充通知中应
     当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
     及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
     立董事发表意见的，发出股东大会通知或补
     充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
     由。
     第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选
                              第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
     举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
                              东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
     监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
                              至少包括以下内容：
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
                              （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     况；
                              （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
     （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
     控制人是否存在关联关系；
                              （三）持有本公司股份数量；
     （三）披露持有本公司股份数量；
                              （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
                              罚和证券交易所惩戒。
     的处罚和证券交易所惩戒。
                              除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
                              应当以单项提案提出。
     董事、监事候选人应当以单项提案提出。
     第六十一条 公司应当在股东大会通知中明
     确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
     程序。
     股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
     不得早于现场股东大会召开前一日下午
     午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
     结束当日下午 3:00。
序号          修订前                      修订后
                            第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股
     第六十三条 股权登记日登记在册的所有股
                            股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
                            法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出
     照有关法律、法规及本章程行使表决权。
                            席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
     第六十四条 股东可以亲自出席股东大会，
     也可以委托代理人代为出席和表决。个人股
                            第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示
     东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
                            本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
     他能够表明其身份的有效证件或证明、股票
                            证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
     账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
                            证件、股东授权委托书。
     本人有效身份证件、股东授权委托书。
                            法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
                            代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
     托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
                            本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
     的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
                            效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
     代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
                            份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
     议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
                            面授权委托书。
     单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
     书。
     第六十五条 股东出具的委托他人出席股东
                            第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的
     大会的授权委托书应当载明下列内容：
                            授权委托书应当载明下列内容：
     （一）代理人的姓名；
                            （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
     （二）是否具有表决权；
                            和数量；
     （三）分别对列入股东大会议程的每一审议
                            （二）代理人姓名或者名称；
                            （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
     （四）委托书签发日期和有效期限；
                            每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
                            （四）委托书签发日期和有效期限；
     人股东的，应加盖法人单位印章。
                            （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
     委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
                            的，应加盖法人单位印章。
     东代理人是否可以按自己的意思表决。
     第六十六条 代理投票授权委托书由委托人
     授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
     他授权文件应当经过公证。经公证的授权书    第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权
     或者其他授权文件，和投票代理委托书均需    他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
     的其他地方。                 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
     委托人为法人的，由其法定代表人或者董事    者召集会议的通知中指定的其他地方。
     会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
     席公司的股东大会。
     第六十七条 出席会议人员的会议登记册由
                            第七十条  出席会议人员的会议登记册由公司
     公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
                            负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
                            单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
     地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
                            的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
     被代理人姓名（或单位名称）等事项。
序号             修订前                    修订后
     第六十九条 股东大会召开时，本公司全体     第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列
     和其他高级管理人员应当列席会议。        股东的质询。
     第七十条    股东大会由董事长主持。董事
                             第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能
     长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
                             履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司
     长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，
                             有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事
     由半数以上董事共同推举的副董事长主持），
                             共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职
     副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
                             务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
     由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
                             的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。
                             审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
     监事长不能履行职务或不履行职务时，由监
                             集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
                             不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
     行职务或者不履行职务时，由半数以上监事
                             推举的一名审计委员会成员主持。
     共同推举的一名监事主持。
                             股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
                             表主持。
     表主持。
                             召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
                             会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
     使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
                             数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
     东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
                             人，继续开会。
     会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
     第七十一条 公司制定股东大会议事规则，
                             第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规
     详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
                             定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
     通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
                             记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
     结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
     其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
                             容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
     会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
                             明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
     大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
                             董事会拟定，股东会批准。
     拟定，股东大会批准。
     第七十二条 在年度股东大会上，董事会、     第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其
     作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。    事也应作出述职报告。
     第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股
     东大会上公开外，董事、监事、高级管理人     第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就
     员在股东大会上就股东的质询和建议作出解     股东的质询和建议作出解释和说明。
     释和说明。
     第七十五条 股东大会决议分为普通决议和
     特别决议。                   第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决
     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大     议。
     会的股东（包括股东代理人）所持表决权的     股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大     股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
     会的股东（包括股东代理人）所持表决权的     （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
序号           修订前                         修订后
     第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
     议通过：
                              第七十九条 下 列事项由股 东 会 以普通 决议通
     （一）董事会和监事会的工作报告；
                              过：
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
                              （一）董事会的工作报告；
     损方案；
                              （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
                              案；
     和支付方法；
                              （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
     （四）公司年度预算方案、决算方案；
                              （四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特
     （五）公司年度报告；
                              别决议通过以外的其他事项。
     （六）除法律、行政法规或者本章程规定应
     当以特别决议通过以外的其他事项。
     第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
     议通过：                     第八十条    下 列事项由股 东 会 以特别 决议通
     （一）公司增加或者减少注册资本；         过：
     （二）公司的分立、合并、解散和清算；       （一）公司增加或者减少注册资本；
     （三）公司章程的修改；              （二）公司的分立、合并、解散和清算；
     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或      （三）公司章程的修改；
     者担保金额超过公司最近一期经审计总资产      （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
     （五）股权激励计划；               产 30%的；
     （六）公司现金分红政策的调整或者变更；      （五）股权激励计划；
     （七）法律、行政法规或者本章程规定的，      （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
     以及股东大会以普通决议认定会对公司产生      东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
     重大影响的、需要以特别决议通过的其他事      需要以特别决议通过的其他事项。
     项。
                            第八十三条 股东会就关联交易进行表决时，涉
                            及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所
     第八十条   股东大会就关联交易进行表决 持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总
     时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决， 数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
     有表决权的股份总数。股东大会决议的公告 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当
     应当充分披露非关联股东的表决情况。      主动回避，如关联股东未主动回避，非关联股东
                            有权要求其回避。审议事项是否与股东具有关联
                            关系，按《股票上市规则》界定。
     第八十一条 除 公司处 于危机 等特殊情 况
                            第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非
     外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
                            经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
                            管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
     人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
                            的管理交予该人负责的合同。
     该人负责的合同。
     第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
     的方式提请股东大会表决。
     董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股
     份的股东有权提名董事（不含独立董事）的     第八十五条 非职工董事候选人名单以提案的方
     候选人；董事会、监事会和单独或合并持有     式提请股东会表决。
     公司已发行股份 1%以上的股东，有权提名独   非职工董事候选人提名方式和程序为：
     立董事候选人，依法设立的投资者保护机构     董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
     可以公开请求股东委托其代为行使提名独立     东可以向股东会提出董事候选人的议案。提名人
     董事的权利。监事会及单独或者合并持有公     在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面
     司 3%以上股份的股东有权提名股东代表监    承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事
     事的候选人。股东提名董事候选人和监事候     候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
     选人应以书面方式于股东大会召开日期前      董事职责。股东会就选举董事进行表决时，可以
     股东大会就选举董事（含独立董事）、股东     拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东会选
     代表监事进行表决时，根据本章程的规定或     举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
     者股东大会的决议，实行累积投票制。       前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事     一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
     或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者     拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
     监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权     公告候选董事的简历和基本情况。公司采用累积
     可以集中使用。累积投票制操作细则如下：     投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选
     （一）在公司股东大会选举两名以上的董事     票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事
     或者监事时，采取累积投票制；          人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积
     与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，     （一）与会每个股东在选举董事时可以行使的有
     股东可以自由地在董事、监事候选人之间分     效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份
     配其表决权，既可分散投于多人，也可集中     数乘以应选董事的人数，其中，非独立董事和独
     投于一人，按照董事、监事候选人得票多少     立董事应当分开选举；
     的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事     （二）每个股东可以将所持股份的全部表决权集
     人数，得票较多者当选；             中投给一位董事候选人，也可分散投给任意的数
     （三）在选举董事、监事的股东大会上，董     位董事候选人；
     事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内     （三）每个股东对单个董事候选人所投的票数可
     容和投票规则，并告知该次选举每股拥有的     以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且
     表决权。在执行累积投票制时，投票股东必     不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事候选
     须在一张选票上注明其所选举的所有董事、     人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权
     监事，并在其选举的每名董事、监事后标注     总数；
     其使用的投票权数。如果选票上该股东使用     （四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的
     的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投     数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的
     票权数，则该选票无效。如果选票上该股东     候选人中从高到低依次产生当选的董事；
     使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有     （五）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其
     的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，    他成员分别选举。
     应计算每名候选董事、监事所获得的投票权     股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
     总数，决定当选董事、监事。           时间为股东会通过之日。
     （四）在累积投票制下，独立董事应当与董
     事会其他成员分别选举。
     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
序号           修订前                     修订后
     新任董事、监事就任时间为股东大会通过之
     日。
     第八十三条 除累积投票制外，股东大会对
     所有列入议事日程的提案应当进行逐项表     第八十六条 除累积投票制外，股东会对所有提
     决，对同一事项有不同提案的，按照提案提    案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
     殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议    力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
     外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予    外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
     表决。
     第八十五条 股东大会采取记名方式投票表
     决。
     除现场会议投票方式外，股东也可以通过网
     络投票或者其他表决方式进行投票。
     股东大会股权登记日登记在册的所有股东，
                            第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
     均有权通过相应的投票系统行使表决权，但
                            同一表决权只能选择现场投票、网络投票或者其
     同一表决权只能选择现场投票、网络投票或
     者其他表决方式中的一种行使。同一表决权
                            表决的以第一次投票结果为准。
     出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     公司股东或其委托代理人通过相应的投票系
     统行使表决权的表决票数，应当与现场投票
     的表决票数以及符合规定的其他投票方式的
     表决票数一起计入本次股东大会的表决权总
     数。表决结果计入会议记录。
                            第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表
     第八十六条 出席股东大会的股东，应当对    决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
     提交表决的提案发表以下意见之一：同意、    证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
     反对或弃权。                 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投    人意思表示进行申报的除外。
     的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
     持股份数的表决结果应计为“弃权”。      票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
                            表决结果应计为“弃权”。
序号              修订前                     修订后
     第八十七条 股东大会对提案进行表决前，      第九十条  股东会对提案进行表决前，应当推
     应当推举两名股东代表参加计票和监票。审      举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
     议事项与股东有关联关系的，相关股东及其      东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加
     代理人不得参加计票、监票。            计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、      股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
     股东代表与监事代表共同负责计票、监票。      共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代      的表决结果载入会议记录。
     理人，有权通过相应的投票系统查验自己的      通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他      果。
     方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一      股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
     提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣      会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决
     布提案是否通过。                 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网      在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
     络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计      表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要
     票人、监票人、主要股东、网络服务方等相      股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
     关各方对表决情况均负有保密义务。         保密义务。
     第九十二条 股东大会应有会议记录，由董
     事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
                              第九十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
                              书负责。会议记录记载以下内容：
     或名称；
                              （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
                              （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
     事、监事、CEO 和其他高级管理人员姓名；
                              人员姓名；
     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
                              （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
     有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
     例；
                              （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
                              果；
     表决结果；
                              （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
                              说明；
     复或说明；
                              （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；
                              （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
     （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
     内容。
     第九十三条 出席会议的董事、监事、董事
                              第九十六条 出席或者列席会议的董事、董事会
     会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
                              秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
     在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
                              录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准
                              确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
     股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
                              册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
     其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
                              况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
     存期限不少于 10 年。
序号              修订前                    修订后
     第九十五条 公司股东大会决议内容违反法
     律、行政法规的无效。
     股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
     律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
     违反公司章程的，股东可以自决议作出之日
     起 60 日内，请求人民法院撤销。
                            第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之
     第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
                            一的，不能担任公司董事：
     形之一的，不能担任公司董事：
                            （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
                            （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
     力；
                            坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
                            罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
     或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
                            缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
     罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
                            （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
     政治权利，执行期满未逾 5 年；
                            长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
                            自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
     者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
                            （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
     个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
                            司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
     之日起未逾 3 年；
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
     闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
                            （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
     责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
                            民法院列为失信被执行人；
     日起未逾 3 年；
                            （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
                            未满的；
     （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
                            （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
     期限未满的；
                            公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
     （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
                            （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
     他内容。
                            容。
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
                            违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
     委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
                            者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
     条情形的，公司解除其职务。
                            司将解除其职务，停止其履职。
                            第九十九条 非职工董事由股东会选举或更换。
     第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
                            董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
     并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
                            会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
     董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
                            提交股东会审议。董事任期 3 年，任期届满可连
     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
                            选连任，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
     任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
                            其中独立董事连续任职不得超过 6 年。
     在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
     法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
                            届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
     履行董事职务。
                            的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
     董事可以由 CEO 或者其他高级管理人员兼
                            规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
     任，但兼任 CEO 或者其他高级管理人员职务
                            董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
     的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
                            人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
     得超过公司董事总数的 1/2。
                            计不得超过公司董事总数的 1/2。
序号           修订前                   修订后
                          第一百条  董事应当遵守法律、行政法规和本
                          章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
                          身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
                          当利益。
     第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 董事对公司负有下列忠实义务：
     和本章程，对公司负有下列忠实义务：    （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
     收入，不得侵占公司的财产；        人名义开立账户存储；
     （二）不得挪用公司资金；         （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
     （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
     义或者其他个人名义开立账户存储；     程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
     （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
     会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
     者以公司财产为他人提供担保；       属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
     （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
     会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
     （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 的除外；
     利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
     机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
     业务；                  类的业务；
     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
     （八）不得擅自披露公司秘密；       （八）不得擅自披露公司秘密；
     （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
     （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
     规定的其他忠实义务。           其他忠实义务。
     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
     所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     任。                   董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
                          员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及
                          与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
                          与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款
                          第（四）项规定。
序号           修订前                      修订后
                            第一百〇一条  董事应当遵守法律、行政法规
     第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
     和本章程，对公司负有下列勤勉义务：      应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 理注意。
     的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 董事对公司负有下列勤勉义务：
     律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
     商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
     （二）应公平对待所有股东；          以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
     （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
     见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
     整；                     （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保
     （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
     料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；     （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
     （六）法律、行政法规、部门规章、规范性 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
     文件及本章程规定的其他勤勉义务。       （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
                            其他勤勉义务。
     第一百条  董事应以认真负责的态度出席
     董事会，对所议事项表达明确的意见。董事
     确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式
                            第一百〇二条  董事连续两次未能亲自出席，
     委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委
     托人应独立承担法律责任。
                            行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
     董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
     董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
     董事会应当建议股东大会予以撤换。
                            第一百〇三条  董事可以在任期届满以前辞
                            任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
     第一百〇一条  董事可以在任期届满以前
                            收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易
     提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面
                            日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董
     辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
                            事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
     因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
                            任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
                            章和本章程规定，履行董事职务。
     应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
                            如因独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会
     程的规定，履行董事职务。
                            中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或
     除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
                            独立董事中欠缺会计专业人士的，原独立董事应
     达董事会时生效。
                            当继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司
                            自独立董事提出辞任之日起 60 日内完成补选。
序号           修订前                      修订后
                             第一百〇四条  公司建立董事离职管理制度，
                             明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
                             追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
                             满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
                             在其辞任生效或任期届满后的 3 年内仍然有效，
                             但对公司和股东承担的保密义务持续至该秘密成
                             为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承
                             担的责任，不因离任而免除或者终止。
     第一百〇二条  董事提出辞职或者任期届
     满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
     司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的
     合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘
     至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
     间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
     离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
     何种情况和条件下结束而定。
                             第一百〇五条  股东会可以决议解任董事，决
                             前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
     第一百〇四条  董事个人或者其所任职的
     其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
     划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
     任合同除外），不论有关事项在一般情况下
     是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董
     事会披露其关联关系的性质和程度。
     除非有关联关系的董事按照本条前款的要求
     向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
     入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上
     批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易
     或者安排，但在对方是善意第三人的情况下
     除外。
                          第一百〇七条  董事执行公司职务时违反法
                          律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
     第一百〇五条  董事执行公司职务时违反
                          司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司
                          职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
     定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                          董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
                          责任。
     第一百〇六条  独立董事应按照法律、行
     政法规和部门规章的有关规定执行。
序号             修订前                           修订后
     第一百〇八条    董事会由 9 名董事组成，    第一百〇九条     董事会由 9 名董事组成，其中
     其中至少包括 1/3（3 名）独立董事。独立董    至少包括 1/3（3 名）独立董事，职工董事 1 名。
     事中至少包括 1 名会计专业人士（具有高级      独立董事中至少包括 1 名会计专业人士（具有高
     职称或注册会计师资格的人士）。            级职称或注册会计师资格的人士）。
序号           修订前                           修订后
     第一百〇九条  董事会行使下列职权：
     （一）负责召集股东大会，并向大会报告工
     作；
     （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
     方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损        第一百一十条     董事会行使下列职权：
     方案；                        （一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发        （二）执行股东会的决议；
     行债券及其他证券及上市方案；             （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票        （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     或者合并、分立、解散及变更公司形式的方        （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
     案；                         及其他证券及上市方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对        （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
     外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担        并、分立、解散及变更公司形式的方案；
     保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；       （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
     （九）决定公司内部管理机构的设置；          收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
     （十）聘任或者解聘公司 CEO、总裁/联席总     关联交易、对外捐赠等事项；
     裁、董事会秘书；根据 CEO 的提名，聘任或     （八）决定公司内部管理机构的设置；
     员，并决定其报酬事项和奖惩事项；           裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
     （十一）制订公司的基本管理制度；           根据 CEO 的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁
     （十二）制订公司章程的修改方案；           及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
     （十三）管理公司信息披露事项；            事项；
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司        （十）制订公司的基本管理制度；
     审计的会计师事务所；                 （十一）制订公司章程的修改方案；
     （十五）听取公司 CEO 工作汇报并检查 CEO   （十二）管理公司信息披露事项；
     的工作；                       （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
     （十六）法律、行政法规、部门规章、其他        会计师事务所；
     规范性文件或本章程授予的其他职权。          （十四）听取公司 CEO 工作汇报并检查 CEO 的工
     公司董事会设立审计委员会，并根据需要设        作；
     立战略决策、提名、薪酬与考核等相关专门        （十五）法律、行政法规、部门规章、其他规范性
     委员会。专门委员会对董事会负责，依照本        文件或本章程授予的其他职权。
     章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
     董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
     事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
     酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
     集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
     董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
     专门委员会的运作。
序号             修订前                          修订后
     第一百一十条   董事会应认真履行有关法          第一百一十一条 董事会应认真履行有关法律、
     律、法规和公司章程规定的职责，确保公司           法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、
     遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对           法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关
     待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。          注其他利益相关者的利益。
     公司应该定期向股东披露董事、监事、高级           公司应该定期向股东披露董事、高级管理人员从
     管理人员从公司获得报酬的情况。               公司获得报酬的情况。
     第一百一十三条 董 事 会 应 该 确 定 对 外 投
                                   第一百一十四条 董事会应该确定对外投资、收
     资、收购出售资产、对外担保事项、委托理
                                   购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
     财、关联交易、对外捐赠等交易的权限，建
     立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
                                   策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
     当组织有关专家、专业人员评审，并报股东
                                   员评审，并报股东会批准。
     大会批准。
     第一百一十四条 公司董事会有权决定的公
                                   第一百一十五条 在对外投资、融资、对外捐赠、
     司对外投资、收购出售资产、提供财务资助、
                                   对外担保、关联交易方面，董事会分别制定相关
     委托或受托管理资产和业务、租入或租出资
                                   制度，明确审批权限。
     产、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签
                                   （一）公司发生《股票上市规则》规定的重大交易
     订许可使用协议、转让或受让研究与开发项
                                   （不包含对外担保、提供财务资助、对外捐赠、关
     目等事项（以下简称“交易”，交易的定义
                                   联交易等），符合以下标准的，由公司董事会审议
     按照上海证券交易所《股票上市规则》的有
                                   批准。超出以下任一标准，依据中国证监会、上海
     关规定执行，对外担保除外）、关联交易以
                                   证券交易所《股票上市规则》和本章程规定应由公
     及对外担保的权限范围如下：
                                   司股东会审议批准的，应提交股东会审议通过：
     （一）公司拟进行的交易符合以下全部标准
     的（不适用的除外），由公司董事会审议批
                                   值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产
     准。超出以下任一标准，依据中国证监会、
                                   不超过 50%；
     上海证券交易所《股票上市规则》和本章程
     规定应由公司股东大会审议批准的，应提交
                                   司最近一期经审计净资产不超过 50%；
     股东大会审议通过：
     评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审
     计总资产不超过 50%；
                                   主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主
                                   营业务收入不超过 50%；
     占公司最近一期经审计净资产不超过 50%；
                                   净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不
     经审计净利润不超过 50%；
                                   超过 50%；
     相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
                                   事项。
     度经审计主营业务收入不超过 50%；
                                   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
                                   公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类
     相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
                                   交易，应当按照累计计算的原则执行，具体按照
     计净利润不超过 50%；
                                   《股票上市规则》的有关规定执行。
                                   （二）公司发生《股票上市规则》规定的关联交易
     交易事项。
                                   事项，符合以下标准的，由公司董事会审议批准。
     上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
                                   超出以下任一标准，依据中国证监会、上海证券交
     计算。公司在连续十二个月内发生的交易标
序号              修订前                            修订后
     的相关的同类交易，应当按照累计计算的原          易所和本章程规定应由公司股东会审议批准的，
     则执行，具体按照上海证券交易所《股票上          应提交股东会审议通过：
     市规则》的有关规定执行。                 1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
     （二）公司拟进行的关联交易（定义按照上          上，不超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计
     海证券交易所《股票上市规则》的规定执行）         净资产值不超过 5%的关联交易；
     符合以下标准之一的，由公司董事会审议批          2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
     准。超出以下任一标准，依据中国证监会、          上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
     上海证券交易所和本章程规定应由公司股东          以上，不超过 3,000 万元且占公司最近一期经审
     大会审议批准的，应提交股东大会审议通过：         计净资产值不超过 5%的关联交易；
     万元以上，不超过 3,000 万元且占公司最近      事项。
     一期经审计净资产值不超过 5%的关联交易；        公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类
     元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝          算按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规
     对值 0.5%以上，不超过 3,000 万元且占公司   定执行。
     最近一期经审计净资产值不超过 5%的关联         （三）公司发生对外担保、提供财务资助等其他事
     交易；                          项，按照《股票上市规则》的有关规定执行。
     交易事项。
     公司在连续十二个月内发生的交易标的相关
     的同类关联交易，应当按照累计计算的原则
     执行，具体计算按照上海证券交易所《股票
     上市规则》的有关规定执行。
     （三）除根据法律、法规及公司章程应由股
     东大会审议的担保事项外，公司的对外担保
     由董事会审批。董事会审批的对外担保，应
     当经全体董事过半数且出席董事会的三分之
     二以上董事审议同意并做出决议。
     公司董事会或股东大会审议批准的对外担
     保，需按法律、法规的规定作相应披露。
     公司控股子公司的对外担保，比照上述规定
     执行。
     第一百一十九条 董事会每年至少召开两次          第一百二十条    董事会每年至少召开两次会
     书面通知全体董事和监事。                 知全体董事。
     第一百二十条     代表 1/10 以上表决权的    第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、
     股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召       1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事
     开董事会临时会议。董事长应当自接到提议          会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
     后 10 日内，召集和主持董事会会议。          召集和主持董事会会议。
序号            修订前                      修订后
                            第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的
      第一百二十一条 董事长应至少提前 1 日将
                            通知方式为：专人送达、特快专递或电子邮件等
      临时董事会的时间、地点和内容以电话、传
                            书面方式。通知的时限为：会议召开 3 日前。情
                            况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
      事和监事，任何董事可放弃获得董事会议通
                            随时通过其他方式发出会议通知，但召集人应当
      知的权利。
                            在会议上作出说明。
      第一百二十三条 董事会会议应有过半数的 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事
      董事出席方可举行。董事会会议可以以现场 出席方可举行。董事会会议可以以现场会议、通讯
      会议、通讯会议（包括传真、信函、电子邮 会议（包括信函、电子邮件等）等方式召开，其中
      开时，通过电话、视频等方式接入的，在保 入的，在保证通讯效果的情况下，视为现场参会。
      证通讯效果的情况下，视为现场参会。董事 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
      会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
      第一百二十五条 董事会决议以举手或投票 第一百二十六条 董事会决议以举手或投票方式
      方式进行表决。               进行表决。
      前提下，可以用传真或传递书面决议的方式 下，可以用传递书面决议等方式进行并作出决议，
      进行并作出决议，并由参会董事签字。     并由参会董事签字。
      第一百二十六条 董事与董事会会议决议事
      项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
      决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
      表决权。董事会有关联关系的董事的回避和
      表决程序为：
      （一）董事会审议的某一事项与某董事有关
      联关系，该关联董事应当在董事会会议召开
                            第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所
      之前向公司董事会披露其关联关系；
                            涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董
      （二）董事会在审议关联交易事项时，会议
                            事会书面报告。有关联关系的不得对该项决议行
      主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说
                            使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
                            事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
      持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关
                            行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
      联交易事项进行审议表决；
                            半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
      （三）董事会会议由过半数的无关联关系董
                            数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
      事出席即可举行，关联事项形成决议须由非
      关联董事的半数以上通过；
      （四）关联董事未就关联事项按上述程序进
      行关联信息披露或回避，董事会有权撤销该
      关联事项的一切决议。
      出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
      应将该事项提交股东大会审议。
序号               修订前                     修订后
      第一百二十七条 董事会应对会议所议事项    第一百二十八条 董事会应对会议所议事项的决
      的决定作成会议记录，出席会议的董事应当    定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
      董事会会议记录作为公司档案保存，保存期    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
      限不少于 10 年。             少于 10 年。
                             第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法
                             规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规
                             督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
                             中小股东合法权益。
                             第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下
                             列人员不得担任独立董事：
                             （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
                             偶、父母、子女、主要社会关系；
                             （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上
                             或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配
                             偶、父母、子女；
                             （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以
                             上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其
                             配偶、父母、子女；
                             （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
                             职的人员及其配偶、父母、子女；
                             （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
                             自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
                             重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
                             任职的人员；
                             （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
                             自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
                             人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
                             组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
                             员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
                             （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所
                             列举情形的人员；
                             （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
                             券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
                             的其他人员。
                             前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
                             制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
                             管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
                             关系的企业。
                             独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
                             自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
                             立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
                             年度报告同时披露。
序号         修订前                   修订后
                      第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下
                      列条件：
                      （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
                      担任上市公司董事的资格；
                      （二）符合本章程规定的独立性要求；
                      （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
                      （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的
                      法律、会计或者经济等工作经验；
                      （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
                      良记录；
                      （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
                      券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
                      第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，
                      对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
                      履行下列职责：
                      （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
                      见；
                      （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
                      级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
                      督，保护中小股东合法权益；
                      （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
                      进提升董事会决策水平；
                      （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
                      规定的其他职责。
                      第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
                      （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
                      计、咨询或者核查；
                      （二）向董事会提议召开临时股东会；
                      （三）提议召开董事会会议；
                      （四）依法公开向股东征集股东权利；
                      （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
                      （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
                      规定的其他职权。
                      独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
                      应当经全体独立董事过半数同意。
                      独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
                      露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
                      况和理由。
序号         修订前                  修订后
                      第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立
                      董事过半数同意后，提交董事会审议：
                      （一）应当披露的关联交易；
                      （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
                      （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采
                      取的措施；
                      （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
                      规定的其他事项。
                      第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加
                      的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
                      由独立董事专门会议事先认可。
                      公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
                      章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）
                      项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专
                      门会议审议。
                      独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
                      他事项。
                      独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
                      名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
                      履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
                      举一名代表主持。
                      独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
                      立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
                      应当对会议记录签字确认。
                      公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
                      持。
                      第一百三十八条 公司董事会设置战略决策委员
                      会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
                      专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
                      授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
                      会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
                      制定。
序号         修订前                  修订后
                      第一百三十九条 战略决策委员会由 3-7 名董事
                      组成，战略决策委员会的主要职责权限：
                      （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
                      建议；
                      （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投
                      资融资方案进行研究并提出建议；
                      （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资
                      本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
                      （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
                      并提出建议；
                      （五）对以上事项的实施进行检查；
                      （六）董事会授权的其他事宜。
                      第一百四十条  提名委员会由 3-5 名董事组成，
                      其中独立董事占多数。提名委员会负责拟定董事、
                      高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
                      理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
                      列事项向董事会提出建议：
                      （一）提名或者任免董事；
                      （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                      （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
                      规定的其他事项。
                      董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
                      纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
                      见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                      第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，
                      行使《公司法》规定的监事会的职权。
                      第一百四十二条 审计委员会由 3-5 名董事组成，
                      独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为
                      司担任高级管理人员的董事，公司董事会成员中
                      的职工代表可以成为审计委员会成员。
序号         修订前                   修订后
                      第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务
                      信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
                      部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
                      半数同意后，提交董事会审议：
                      （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
                      息、内部控制评价报告；
                      事务所；
                      （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
                      （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
                      会计估计变更或者重大会计差错更正；
                      （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
                      规定的其他事项。
                      第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一
                      次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
                      必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
                      审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
                      过半数通过。
                      审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                      审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
                      会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
                      审计委员会工作规程由董事会负责制定。
                      第一百四十五条 薪酬与考核委员会由 3-5 名董
                      事组成，其中独立董事占多数。薪酬与考核委员会
                      负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
                      考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
                      与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
                      （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                      （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
                      划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
                      （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
                      排持股计划；
                      （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
                      规定的其他事项。
                      董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
                      完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
                      核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
                      露。
序号               修订前                           修订后
      第一百三十条     公司设 CEO 一名，总裁一    第一百四十六条 公司设首席执行官（CEO）一名，
      名或联席总裁若干名，高级副总裁若干名。          总裁一名或联席总裁若干名，高级副总裁若干名。
      公司 CEO、总裁/联席总裁、高级副总裁、财       公司 CEO、总裁/联席总裁、高级副总裁、财务负
      务负责人、董事会秘书以及董事会聘任的与          责人、董事会秘书以及董事会聘任的与上述人员
      上述人员履行相同或类似职务的其他人员为          履行相同或类似职务的其他人员为公司高级管理
      公司高级管理人员。                    人员。
      公司 CEO、总裁/联席总裁、董事会秘书由董       公司 CEO、总裁/联席总裁、董事会秘书由董事长
      事长或提名委员会提名，董事会聘任或解聘。         或提名委员会提名，董事会聘任或解聘。
      第一百三十五条 CEO 应当根据董事会或者
                                   第一百五十一条 CEO 应当根据董事会要求，向董
      监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
                                   事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运
                                   用情况和盈亏情况。CEO 必须保证该报告的真实
      况和盈亏情况。CEO 必须保证该报告的真实
                                   性。
      性。
      第一百三十七条 CEO 及高级管理人员工作        第一百五十三条 CEO 及高级管理人员工作细则
      细则包括下列内容：                    包括下列内容：
      （一）管理委员会机制及议事规则；             （一）管理委员会机制及议事规则；
      （二）各管理委员会召开的条件、程序和参          （二）各管理委员会召开的条件、程序和参加的人
      加的人员；                        员；
      （三）CEO 及其他高级管理人员各自具体的        （三）CEO 及其他高级管理人员各自具体的职责及
      职责及其分工；                      其分工；
      （四）公司资金、资产运用，签订重大合同          （四）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
      的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；         以及向董事会的报告制度；
      （五）董事会认为必要的其他事项。             （五）董事会认为必要的其他事项。
      第一百三十九条 总裁/联席总裁、高级副总         第一百五十五条 总裁/联席总裁、高级副总裁等
      对 CEO 负责。                    工作，对 CEO 负责。
      第一百四十条     上市公司设董事会秘书，
                                   第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司
      负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
                                   股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
      件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
                                   股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
                                   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、上
      董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
                                   海证券交易所《股票上市规则》及本章程的有关规
      章、上海证券交易所《股票上市规则》及本
                                   定。
      章程的有关规定。
                                   第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务给
                                   他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
      第一百四十一条 高级管理人员执行公司职
                                   理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
      务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
      程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
                                   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
      偿责任。
                                   规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
                                   的，应当承担赔偿责任。
      第七章 监事会（原第一百四十三条至第一百
      六十条）
序号              修订前                           修订后
      第一百六十二条 公司在每一会计年度结束
                                    第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4
      之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
                                    个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所
      报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
                                    报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
      年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
      构和证券交易所报送并披露中期报告。
                                    证券交易所报送并披露中期报告。
      上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
                                    上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
      政法规、部门规章及规范性文件的规定进行
                                    规、部门规章及规范性文件的规定进行编制。
      编制。
      第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，          第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另
      人名义开立账户存储。                    账户存储。
      第一百六十四条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润   第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应
      时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积         当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
      金。公司法定公积金累计额为公司注册资本           公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
      的 50%以上的，可以不再提取。              不再提取。
      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损           公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
      的，在依照前款规定提取法定公积金之前，           在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
      应当先用当年利润弥补亏损。                 当年利润弥补亏损。
      公司从税后利润中提取法定公积金后，经股           公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
      公积金。                          公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利            照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
      润，按照股东持有的股份比例分配，但本章           持股比例分配的除外。
      程规定不按持股比例分配的除外。               股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
      股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和           当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
      提取法定公积金之前向股东分配利润的，股           损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
      东必须将违反规定分配的利润退还公司。            应当承担赔偿责任。
      公司持有的本公司股份不参与分配利润。            公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                                    第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的
      第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公           亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
      司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加           资本。
      公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补           公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
      公司的亏损。                        公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
      法定公积金转为资本时，所留存的该项公积           公积金。
      金将不少于转增前公司注册资本的 25%。          法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
                                    公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
序号             修订前                     修订后
      第一百六十七条 公司利润分配政策为：
      ……
      （五）利润分配决策程序和机制
      大会审议决定。公司在制定现金分红具体方     ……
      案时，董事会应当认真研究和论证公司现金     （五）利润分配决策程序和机制
      分红的时机、条件和最低比例、调整的条件     1.公司利润分配方案由董事会拟定，由股东会审
      及其决策程序要求等事宜。公司召开年度股     议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会
      东大会审议年度利润分配方案时，可审议批     应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
      准下一年中期现金分红的条件、比例上限、     和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
      金额上限等。年度股东大会审议的下一年中     宜。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
      期分红上限不应超过相应期间归属于公司股     时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
      东的净利润。董事会根据股东大会决议在符     上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
      合利润分配的条件下制定具体的中期分红方     分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净
      公司或者中小股东权益的，有权发表独立意     2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
      见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未     或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
      完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立     对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
      董事的意见及未采纳的具体理由并披露。      当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
      前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别     3.股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司
      是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小     应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
      股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心     行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
      的问题。                    及时答复中小股东关心的问题。
      回报规划以及是否履行相应决策程序和信息
      披露等情况进行监督。
      ……
                              第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确
      第一百六十八条 公司实行内部审计制度，     内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
      活动进行内部审计监督。             公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
                              披露。
      第一百六十九条 公司内部审计制度和审计
      人员的职责，应当经董事会批准后实施。内
      部审计部门对董事会审计委员会负责，向审
      计委员会报告工作。董事会审计委员会根据
      内部审计部门提交的相关资料向董事会报
      告。
                              第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务
                              监督检查。
序号            修订前                       修订后
                               第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。
                               内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
                               员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问
                               题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
                               第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织
                               实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
                               计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
                               关资料，出具年度内部控制评价报告。
                               第一百七十条  审计委员会与会计师事务所、
                               审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
                               第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负
                               责人的考核。
      第一百七十条    公司聘用取得“从事证券    第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的
      相关业务资格”的会计师事务所进行会计报      会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
      表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务      其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
      等业务，聘期 1 年，可以续聘。         聘。
      第一百七十一条 公司聘用会计师事务所由      第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，
      任会计师事务所。                 师事务所。
      第一百七十五条 公司的通知以下列形式发
                               第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
      出：
                               （一）以专人送出；
      （一）以专人送出；
                               （二）以信函、电子邮件方式送出；
                               （三）以电话的方式送出；
      （三）以电话、传真的方式送出；
                               （四）以公告方式进行；
      （四）以公告方式进行；
                               （五）公司章程规定的其他形式。
      （五）公司章程规定的其他形式。
                               第一百八十条  公司召开董事会的会议通知，
      第一百七十八条 公司召开董事会的会议通
                               以本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、
                               第（三）项规定的方式或章程规定的其他方式进
      第（二）项、第（三）项规定的方式进行。
                               行。
      第一百七十九条 公司召开监事会的会议通
      第（二）项、第（三）项规定的方式进行。
序号            修订前                           修订后
      第一百八十条  公司通知以专人送出的，
      由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
                                  第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被
      被送达人签收日期为送达日期；以信函方式
                                  送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
      送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
                                  收日期为送达日期；以信函方式送出的，自交付邮
      送达日期；以电子邮件送出的，以收到邮件
      回执的日期或该邮件进入被送达人邮件系统
                                  送出的，以收到邮件回执的日期或该邮件进入被
      的日期为送达日期；以传真方式送出的，以
                                  送达人邮件系统的日期为送达日期；以公告方式
      传真送出的第二个工作日为送达日期，传真
                                  送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。
      送出的日期以传真机报告单为准；以公告方
      式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。
                                  第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本
                                  公司净资产 10%的，可以不经股东会决议。
                                  公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
                                  经董事会决议。
      第一百八十四条 公司合并，应当由合并各
                                  第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签
      方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
                                  订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
      清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
                                  应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
      内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信
      息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之
                                  示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
      日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
                                  未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
                                  公司清偿债务或者提供相应的担保。
      应的担保。
      第一百八十六条 公司分立，其财产作相应         第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分
      的分割。                        割。
      公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。        公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
      公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通       应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
      知债权人，并于 30 日内在公司指定披露信息      并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
      的媒体上公告。                     示系统公告。
                                  第一百九十条    公司需要减少注册资本时，必
      第一百八十八条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本
                                  须编制资产负债表及财产清单。
      时，必须编制资产负债表及财产清单。
                                  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
      公司应当自作出减少注册资本决议之日起
                                  通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
                                  信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
      定的信息披露媒体和其他主管机关要求的媒
                                  日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
                                  日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
      内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
                                  保。
      有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
                                  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
      保。
                                  额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
      公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
                                  比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程
      限额。
                                  另有规定的除外。
序号             修订前                          修订后
                                第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十三
                                条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
                                少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
                                公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
                                或者股款的义务。
                                依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
                                一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出
                                减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国
                                家企业信用信息公示系统公告。
                                公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
                                公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
                                第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定
                                减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
                                股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
                                赔偿责任。
                                第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股
                                股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
                                第一百九十五条 公司因下列原因解散：
      第一百九十条   公司因下列原因解散：       （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
      （一）本章程规定的营业期限届满或者本章       定的其他解散事由出现；
      程规定的其他解散事由出现；             （二）股东会决议解散；
      （二）股东大会决议解散；              （三）因公司合并或者分立需要解散；
      （三）因公司合并或者分立需要解散；         （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
      （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者       销；
      被撤销；                      （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
      （五）公司经营管理发生严重困难，继续存       股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
      续会使股东利益受到重大损失，通过其他途       的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人
      径不能解决的，持有公司全部股东表决权        民法院解散公司。
      司。                        解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
                                示。
                                第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条
      第一百九十一条 公司有本章程第一百九十       第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
      条第（一）项情形的，可以通过修改本章程       财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
      依照前款规定修改本章程，须经出席股东大       依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
      会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。    的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
                                以上通过。
序号             修订前                        修订后
                                第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条
      第一百九十二条 公司因本章程第一百九十
                                第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
      条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
                                项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
      （五）项规定而解散的，应当在解散事由出
                                人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算
      现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
                                组进行清算。
                                清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
      逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
                                东会决议另选他人的除外。
      申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
                                清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
      清算。
                                权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
      ……
                                ……
      第一百九十三条 清算组应当在成立之日起
      种公司指定的报刊上公告。债权人应当自接       内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企
      到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自    业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
      公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。    知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
      债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，      日内，向清算组申报其债权。
      并提供证明材料。清算组应当对债权进行登       债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
      记。                        供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
      在申报债权期间，清算组不得对债权人进行       在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
      清偿。
                                第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制
      第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
                                资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
      编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
                                报股东会或者人民法院确认。
      算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
                                公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
      公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
                                保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
      社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
      清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
                                例分配。
      持有的股份比例分配。
                                清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
      清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
                                营活动。
      关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
                                公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
      偿前，将不会分配给股东。
                                股东。
      第一百九十五条 清算组在清理公司财产、
                                第二百条  清算组在清理公司财产、编制资产
      编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
                                负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
      产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣
      告破产。
                                人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
      公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将
                                务移交给人民法院指定的破产管理人。
      清算事务移交给人民法院。
      第一百九十六条 清算结束后，清算组应当
                                第二百〇一条  清算结束后，清算组应当制作
      制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
      认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
                                司登记机关，申请注销公司登记。
      记，公告公司终止。
序号              修订前                             修订后
      第一百九十七条 清 算 组 人 员 应 当 忠 于 职
                                    第二百〇二条  清算组成员履行清算职责，负
      守，依法履行清算义务。
                                    有忠实义务和勤勉义务。
      清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
      非法收入，不得侵占公司财产。
                                    的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
      清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
                                    债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
      债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
      第二百〇三条    释义
                                    第二百〇八条     释义
      （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
                                    （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
      股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
                                    司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
      虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
                                    虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权
      表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
      响的股东。
                                    （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
      （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
                                    其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
      但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
                                    人或者其他组织。
      实际支配公司行为的人。
                                    ……
      ……
      第二百〇五条    本章程以中文书写，其他         第二百一十条  本章程以中文书写，其他任何
      任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义           语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
      时，以在沈阳市工商行政管理局最近一次核           沈阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
      准登记后的中文版章程为准。                 文版章程为准。
      第二百〇六条    本章程所称“以上”、“以        第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”
      外”、“低于”、“多于”不含本数。             于”、“多于”不含本数。
      第二百〇八条    章程附件包括股东大会议         第二百一十三条 章 程 附 件 包 括 股 东 会 议 事 规
      事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。          则、董事会议事规则。
                东软集团股份有限公司章程
东软集团股份有限公司
   章        程
（2025 年 8 月修订）
                          东软集团股份有限公司章程
             目        录
第一章   总则
第二章   经营宗旨和范围
第三章   股份
  第一节    股份发行
  第二节    股份增减和回购
  第三节    股份转让
第四章   股东和股东会
  第一节    股东
  第二节    控股股东和实际控制人
  第三节    股东会的一般规定
  第四节    股东会的召集
  第五节    股东会的提案与通知
  第六节    股东会的召开
  第七节    股东会的表决和决议
第五章   董事会
  第一节   董事
  第二节   董事会
  第三节   独立董事
  第四节   董事会专门委员会
第六章   高级管理人员
第七章   财务会计制度、利润分配和审计
  第一节   财务会计制度
  第二节   内部审计
  第三节   会计师事务所的聘任
第八章   通知与公告
  第一节   通知
  第二节   公告
第九章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
  第一节   合并、分立、增资和减资
  第二节   解散和清算
第十章   修改章程
第十一章 附则
                                  东软集团股份有限公司章程
                   第一章 总 则
    第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》          （以下简称“《公司法》”）、
                                        《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
    第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
    公司经沈阳市经济体制改革委员会“沈体改发（1993）47 号”文件批准，以
定向募集方式设立；在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照。
    公司已按照国家有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登
记手续。公司目前登记机关为沈阳市市场监督管理局，统一社会信用代码为
    第三条 公司于 1996 年 5 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，皆为向境内投
资人发行的以人民币认购的内资股，于 1996 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市。
    第四条 公司注册名称：东软集团股份有限公司
             英文名称：Neusoft Corporation
            （缩写 ：Neusoft）
    第五条 公司住所：沈阳市浑南新区新秀街 2 号
              邮政编码：110179
    第六条 公司的注册资本为人民币 1,190,185,179 元。
    第七条 公司为永久续存的股份有限公司。公司经营期限：长期。
    第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
    担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
    法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
    第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
    公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
    法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
    第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
    第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
    依照本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
    第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的 CEO、总裁/联席总裁、高级
副总裁、财务负责人、董事会秘书以及董事会聘任的与上述人员履行相同或类似
职务的其他人员。
    第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
                                东软集团股份有限公司章程
               第二章 经营宗旨和范围
  第十四条 公司宗旨是：不断完善企业运行机制和提高公司核心竞争力来迎
接机遇与挑战，以期发展成为具有国际竞争力的国际化软件与解决方案提供商，
为投资者带来收益。
  第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：软件开发；软件销售；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；计算机
系统服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；药品
互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；互联网销售（除销
售需要许可的商品）、在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；汽车零配
件零售；汽车零配件批发；通讯设备销售；智能车载设备销售；移动终端设备销
售；通信设备销售；检验检测服务；电子元器件零售；电子元器件批发；集成电路
销售；集成电路制造；集成电路芯片及产品销售；第一类医疗器械生产；第二类医
疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；第二类增值电信业务；计算机及通讯设备租赁；安全技术防
范系统设计施工服务；建筑智能化系统设计；建设工程施工；实验分析仪器销售；
环境监测专用仪器仪表销售；环境保护监测；非居住房地产租赁；物业管理；远程
健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术进出口；货物进出口。
                  第三章 股 份
                第一节 股份发行
    第十六条 公司的股份采取股票的形式。
    第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。
    同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
    第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
    第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
    第二十条 公司发起人为东北大学软件中心、阿尔派株式会社、建行沈阳市信
托投资股份有限公司、沈阳资产经营有限公司，上述发起人于 1993 年 6 月以资产
和现金折股的方式设立本公司。其后，上述发起人将其持有的本公司股份分别全部
转让给东软集团有限公司。2007 年、2008 年，经商务部和中国证监会批准，公司
吸收合并公司股东－东软集团有限公司，公司为存续公司。
    第二十一条   公司已发行的股份数为 1,190,185,179 股，均为普通股。
    第二十二条   公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
    为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的 2/3 以上通过。
                            东软集团股份有限公司章程
            第二节 股份增减和回购
  第二十三条    公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
  （一）向不特定对象发行股份；
  （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
  股东会可以授权董事会在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但
以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
  董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
  第二十四条    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
  第二十五条    公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
  第二十六条    公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十七条    公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
              第三节 股份转让
  第二十八条    公司的股份应当依法转让。
  第二十九条    公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
  第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
  公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
                            东软集团股份有限公司章程
除外。公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
  第三十一条   公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
              第四章 股东和股东会
            第一节 股东的一般规定
  第三十二条  公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  第三十三条  公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十四条  公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利润分配；
  （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
  （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
  （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。
  第三十五条  股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
                                  《证
券法》等法律、行政法规的规定。
  第三十六条  公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
                             东软集团股份有限公司章程
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
  第三十七条    有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
  (一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
  (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
  (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
  (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
  第三十八条    审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会或者其他机构履行监事会
职责的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
  第三十九条    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第四十条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
                           东软集团股份有限公司章程
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第四十一条  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
          第二节 控股股东和实际控制人
  第四十二条  公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
  公司无控股股东及实际控制人的，第一大股东或者依照法律、行政法规、中
国证监会和上海证券交易所的有关规定的其他股东，适用本节规定。
  第四十三条  公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
  （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
  （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
  （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
  （四）不得以任何方式占用公司资金；
  （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
  （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
  （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
  （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
  （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
  第四十四条  控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
  第四十五条  控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
           第三节 股东会的一般规定
  第四十六条   公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
  (一)选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；
  (二)审议批准董事会的报告；
  (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  (五)对发行公司债券作出决议；
                              东软集团股份有限公司章程
    (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    (七)修改本章程；
    (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
    (九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
    (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
    (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
    (十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
    (十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
    股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
    第四十七条    公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
    （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的
    除前款规定以外的对外担保行为，须经董事会审议通过。违反审批权限、审议
程序的对外担保行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第四十八条    股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
    第四十九条    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数的
    （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）审计委员会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
    第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的
其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，也可以同时采用电话、视频
等电子通讯方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
    发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
    第五十一条    本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
                            东软集团股份有限公司章程
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
             第四节 股东会的召集
  第五十二条    董事会应当在规定的期限内召集股东会。
  第五十三条    经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
  第五十四条    审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
  第五十五条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
  第五十六条    审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
  第五十七条    对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
  第五十八条    审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
                              东软集团股份有限公司章程
            第五节 股东会的提案与通知
    第五十九条  提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
    第六十一条  召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第六十二条  股东会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
    股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。
    第六十三条  股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
    第六十四条  发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
              第六节 股东会的召开
  第六十五条  本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
  第六十六条  股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东
会，也可以委托代理人代为出席和表决。
                          东软集团股份有限公司章程
  第六十七条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
  第六十八条  股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第六十九条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第七十一条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第七十二条  股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
  第七十三条  股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
  第七十四条  公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
                             东软集团股份有限公司章程
  第七十五条  在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十六条  董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
  第七十七条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
            第七节 股东会的表决和决议
  第七十八条     股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
  第七十九条     下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
  第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、合并、解散和清算；
  （三）公司章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第八十一条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
  第八十二条     董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
                          东软集团股份有限公司章程
  第八十三条  股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当
回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，如关联股东未主
动回避，非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与股东具有关联关系，按《股
票上市规则》界定。
  第八十四条  除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
  第八十五条  非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  非职工董事候选人提名方式和程序为：
  董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以向股东会提出董事候
选人的议案。提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认
其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事职责。股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。公司单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东会选举两名以上
独立董事时，应当实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该
选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单，
并足以满足累积投票制的功能。累积投票制的具体操作细则如下：
  （一）与会每个股东在选举董事时可以行使的有效表决权总数，等于其所持
有的有表决权的股份数乘以应选董事的人数，其中，非独立董事和独立董事应当
分开选举；
  （二）每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投给一位董事候选人，也
可分散投给任意的数位董事候选人；
  （三）每个股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表
决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事候选人所投的票
数累计不得超过其持有的有效表决权总数；
  （四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数
为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事；
  （五）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
  股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通过之日。
  第八十六条  除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，按照提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
  第八十七条  股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第八十八条  股东会采取记名方式投票表决。
  同一表决权只能选择现场投票、网络投票或者其他表决方式中的一种行使。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
                          东软集团股份有限公司章程
  第八十九条  出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
  股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第九十一条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
  第九十二条  召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所报告。
  第九十三条  股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十四条  提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
  第九十五条  股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第九十六条  出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第九十七条  利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，公
司董事会应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
                             东软集团股份有限公司章程
                第五章 董事会
               第一节 董 事
  第九十八条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
  （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
  第九十九条   非职工董事由股东会选举或更换。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。其中独立董事连续任职不得超过 6 年。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
  第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
  董事对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
                            东软集团股份有限公司章程
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
  第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
  董事对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
  如因独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，原独立董事应当继续履行
职务至新任独立董事产生之日。公司自独立董事提出辞任之日起 60 日内完成补选。
  第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在其辞任生效或任期届满后的 3 年内仍然有效，但对公司和股东承担的保密
义务持续至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
  第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
  第一百〇六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
                              东软集团股份有限公司章程
  第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
               第二节 董事会
  第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。
  第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成，其中至少包括 1/3（3 名）独立董事，
职工董事 1 名。独立董事中至少包括 1 名会计专业人士（具有高级职称或注册会
计师资格的人士）。
  第一百一十条 董事会行使下列职权：
  （一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定聘任或者解聘公司 CEO、总裁/联席总裁、董事会秘书，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据 CEO 的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制订公司的基本管理制度；
  （十一）制订公司章程的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司 CEO 工作汇报并检查 CEO 的工作；
  （十五）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程授予的其他职
权。
  第一百一十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，
确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益
相关者的利益。
  公司应该定期向股东披露董事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
  第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
  第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
  第一百一十四条 董事会应该确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员评审，并报股东会批准。
                              东软集团股份有限公司章程
   第一百一十五条 在对外投资、融资、对外捐赠、对外担保、关联交易方面，
董事会分别制定相关制度，明确审批权限。
   （一）公司发生《股票上市规则》规定的重大交易（不包含对外担保、提供财
务资助、对外捐赠、关联交易等），符合以下标准的，由公司董事会审议批准。超
出以下任一标准，依据中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》和本章程规
定应由公司股东会审议批准的，应提交股东会审议通过：
近一期经审计总资产不超过50%；
超过50%；
个会计年度经审计主营业务收入不超过50%；
年度经审计净利润不超过50%；
   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续12个月内发生
的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行，具体按照《股票上市
规则》的有关规定执行。
   （二）公司发生《股票上市规则》规定的关联交易事项，符合以下标准的，由
公司董事会审议批准。超出以下任一标准，依据中国证监会、上海证券交易所和本
章程规定应由公司股东会审议批准的，应提交股东会审议通过：
司最近一期经审计净资产值不超过5%的关联交易；
净资产绝对值0.5%以上，不超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值不超
过5%的关联交易；
   公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计
算的原则执行，具体计算按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。
   （三）公司发生对外担保、提供财务资助等其他事项，按照《股票上市规则》
的有关规定执行。
   公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
   第一百一十六条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由一名或数名董事联名提名，以全体董事的过半数选举产生。
   第一百一十七条 董事长、副董事长任期 3 年，从董事会选举通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。
   第一百一十八条 董事长行使下列职权：
   （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的执行；
   （三）本章程和董事会授予的其他职权。
   第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
                             东软集团股份有限公司章程
以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
  第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
  第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、特
快专递或电子邮件等书面方式。通知的时限为：会议召开 3 日前。情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过其他方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
  第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议
可以以现场会议、通讯会议（包括信函、电子邮件等）等方式召开，其中以现场会
议方式召开时，通过电话、视频等方式接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现
场参会。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百二十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
  独立董事不能亲自出席会议时只能委托独立董事代为出席，为保证独立董事
的独立性，独立董事不能接受除独立董事以外的其他董事的委托。
  第一百二十六条 董事会决议以举手或投票方式进行表决。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传递书面决议等
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
  第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
  第一百二十八条 董事会应对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
  第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
                            东软集团股份有限公司章程
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
  第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
              第三节 独立董事
  第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
  （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
  第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
  （二）符合本章程规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
                          东软集团股份有限公司章程
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
  第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
  第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
  第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
  公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
           第四节 董事会专门委员会
  第一百三十八条 公司董事会设置战略决策委员会、提名委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
                            东软集团股份有限公司章程
  第一百三十九条 战略决策委员会由 3-7 名董事组成，战略决策委员会的主
要职责权限：
  （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
  （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
  建议；
  （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
  研究并提出建议；
  （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
  （五）对以上事项的实施进行检查；
  （六）董事会授权的其他事宜。
  第一百四十条 提名委员会由 3-5 名董事组成，其中独立董事占多数。提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
  第一百四十二条 审计委员会由 3-5 名董事组成，独立董事占多数，委员中
至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
  第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以
上成员出席方可举行。
  审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
  审计委员会决议的表决，应当一人一票。
  审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
  审计委员会工作规程由董事会负责制定。
  第一百四十五条 薪酬与考核委员会由 3-5 名董事组成，其中独立董事占多
数。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
                             东软集团股份有限公司章程
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
              第六章 高级管理人员
  第一百四十六条 公司设首席执行官（CEO）一名，总裁一名或联席总裁若干
名，高级副总裁若干名。
  公司 CEO、总裁/联席总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书以及董事
会聘任的与上述人员履行相同或类似职务的其他人员为公司高级管理人员。
  公司 CEO、总裁/联席总裁、董事会秘书由董事长或提名委员会提名，董事会
聘任或解聘。
  第一百四十七条 公司高级副总裁及其他高级管理人员由 CEO 提名，由董事
会聘任或解聘。本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
  本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪。
  第一百四十九条 CEO 每届任期为 3 年，可连聘连任。
  第一百五十条 CEO 对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
  （二）组织实施公司年度计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制订公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人及其他高级管
理人员；
  （七）聘任或者解聘除应由董事会或管理委员会聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
  （八）公司章程或董事会授予的其他职权。
  CEO 列席董事会会议。
  第一百五十一条 CEO 应当根据董事会要求，向董事会报告公司重大合同的
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。CEO 必须保证该报告的真实性。
  第一百五十二条 CEO 应制订 CEO 及高级管理人员工作细则，报董事会批准
后实施。
  第一百五十三条 CEO 及高级管理人员工作细则包括下列内容：
  （一）管理委员会机制及议事规则；
  （二）各管理委员会召开的条件、程序和参加的人员；
  （三）CEO 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
                            东软集团股份有限公司章程
  （四）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
  （五）董事会认为必要的其他事项。
  第一百五十四条 CEO 可以在任期届满以前提出辞职。有关 CEO 辞职的具体
程序和办法由 CEO 与公司之间的劳务合同规定。
  第一百五十五条 总裁/联席总裁、高级副总裁等高级管理人员受 CEO 委托
分管部分工作，协助 CEO 工作，对 CEO 负责。
  第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规
则》及本章程的有关规定。
  第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
         第七章 财务会计制度、利润分配和审计
             第一节 财务会计制度
   第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
   第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
   上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
规定进行编制。
   第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
   第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
   公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
   公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
   公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
   股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
   公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                            东软集团股份有限公司章程
  第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
  公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
  第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,公司董事
会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百六十五条 公司利润分配政策为：
  （一）利润分配基本原则
  公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，
建立持续、稳定、科学的利润分配机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公
司现金股利政策目标为固定股利支付率。
  （二）利润分配形式
  公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。在公司满足现金
分红条件的情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。
  （三）利润分配的频次
  公司当年满足利润分配条件时，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事
会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公
司进行中期分红。
  （四）利润分配条件和比例
常经营和持续发展的需求的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
  公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配：
  （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；
  （2）当年末资产负债率高于 70%；
  （3）当年经营性现金流为负；
  （4）有重大投资计划或重大现金支出：公司未来 12 个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备等为实现战略规划累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 5%；
  （5）董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，根据相关监管
规定，提出差异化的现金分红政策。
者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和公
司股票价格的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公
司可以提出并实施股票股利分配方案。
  （五）利润分配决策程序和机制
红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
                           东软集团股份有限公司章程
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
  （六）利润分配政策调整
  公司因经营状况、资金规划和长期发展等原因需要对公司现金分红政策进行
调整或者变更的，应由董事会提出调整议案，并提交股东会审议。股东会需要以特
别决议通过。
  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
             第二节 内部审计
  第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
  公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
  第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
  第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。
  内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
  第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
  第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
  第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
           第三节 会计师事务所的聘任
  第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
  第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会前委任会计师事务所。
  第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 日事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所向股东会陈述意见。
                                东软集团股份有限公司章程
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
                第八章 通知和公告
                 第一节 通知
  第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以信函、电子邮件方式送出；
  （三）以电话的方式送出；
  （四）以公告方式进行；
  （五）公司章程规定的其他形式。
  第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
  第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
  第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十七条第（一）
项、第（二）项、第（三）项规定的方式或章程规定的其他方式进行。
  第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以信函方式送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以收到邮件回执的日期或该邮
件进入被送达人邮件系统的日期为送达日期；以公告方式送出的，以第一次公告
刊登日为送达日期。
  第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                 第二节 公告
  第一百八十三条 公司指定《中国证券报》        《上海证券报》和上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn 作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
         第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
            第一节 合并、分立、增资和减资
    第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
    第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议。
    公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
    第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
相应的担保。
    第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
    第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
                             东软集团股份有限公司章程
   公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
   第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
   第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
   公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
   公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当
按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
   第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
   依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
   公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
   第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
   第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
   第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
   公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
              第二节 解散和清算
  第一百九十五条 公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
  第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
                              东软集团股份有限公司章程
    依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
    第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
    清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
    清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
     清算组在清算期间行使下列职权：
    （一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
    （二）通知或者公告债权人；
    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
    （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    （五）清理债权、债务；
    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
    （七）代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百九十八条 清算组应当在成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
    公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
    第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
    人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
    第二百〇一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
    第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
    清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第二百〇三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
                第十章 修改章程
  第二百〇四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
  （一）
    《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
                             东软集团股份有限公司章程
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
  （三）股东会决定修改章程的。
  第二百〇五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第二百〇六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。
  第二百〇七条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公告。
              第十一章     附 则
  第二百〇八条 释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  第二百〇九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
  第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在沈阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
  第二百一十一条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数，
                             “过”、
                                “不超过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
  第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
  第二百一十三条 章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
  第二百一十四条 本章程于公司股东会审议通过并经主管机关批准/核准
（如需）后生效。
东软集团股份有限公司 2025 第二次临时股东大会文件之二
        关于修订《股东会议事规则》的议案
               （2025 年 9 月 24 日）
  根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东
会规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合本次《公司章程》的修改情
况，拟对本规则进行修订。
  《股东会议事规则》全文附后。
  请各位股东审议。
            东软集团股份有限公司
             股东会议事规则
              （2025 年 8 月修订）
                第一章 总 则
  第一条 为健全和规范东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会议
事和决策程序，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保障股东合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》  （以下简称“《公司法》”）、
                                《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范
性文件及《东软集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，
制定本规则。
  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
              第二章 股东会职权
  第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
  （一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改公司章程；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准公司章程规定的须经股东会审议的担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
  产 30%的事项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
             第三章 股东会的召集
  第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东会不定期召开，出现
下述情形的，临时股东会应该在 2 个月内召开：
  （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数
  的 2/3 时（即不足 6 人）；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
  （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。
  前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
  公司在上述期限内因故未能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监
督管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
  第六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告
  第七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
  第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。
  董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
  第九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
  第十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
            第四章 股东会的提案与通知
   第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
   第十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
   单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
   除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
   股东会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
   第十四条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
   第十五条 股东会的通知包括以下内容：
   （一）会议的时间、地点和会议期限；
   （二）提交会议审议的事项和提案；
   （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
   （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
   （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
   （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
   股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
   第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容。
   第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三）持有公司股份数量；
   （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
   除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
   第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
              第五章 股东会的召开
   第十九条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的其
他地点。
   股东会应设置会场，以现场会议形式召开，也可以同时采用电话、视频等电
子通讯方式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
   发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
   第二十条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以
及表决程序。
   股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
   第二十一条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
   第二十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
   第二十三条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
   第二十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
   （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
   （二）代理人姓名或者名称；
   （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
   （四）委托书签发日期和有效期限；
   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
   第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
   第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
   第二十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
   第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
  第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
  第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
  第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
  第三十三条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会
规则》和公司章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
           第六章 股东会的表决和决议
  第三十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
  普通决议和特别决议具体事项参照《公司法》、公司章程有关规定。
  第三十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
  第三十六条 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证券监督管理委员会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  第三十七条 股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回
避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  第三十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
  第三十九条 非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通过之日。
  第四十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，按照提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
  第四十一条 股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第四十二条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络
或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第四十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第四十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
  股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
  第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证券监督管理委员会派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所报告。
  第四十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第四十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
  第四十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。召集人应当并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第五十条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，公司董
事会应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第五十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时
处理并履行相应信息披露义务。
               第七章 附 则
  第五十二条 本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件以及公司章程的有关规定执行。本规则与法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规
章、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
  第五十三条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，经股东会批准。
  第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。
  第五十五条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效。
东软集团股份有限公司 2025 第二次临时股东大会文件之三
        关于修订《董事会议事规则》的议案
               （2025 年 9 月 24 日）
  根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件的最新规定，结合本次《公司章程》的修改情况，拟对本规则进行
修订。
  《董事会议事规则》全文附后。
  请各位股东审议。
            东软集团股份有限公司
             董事会议事规则
              （2025 年 8 月修订）
                第一章 总 则
  第一条 为健全和规范东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议
事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范
性文件以及《东软集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，
制定本规则。
  第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财
产，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营
活动的决策。
  第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司
遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
             第二章 董事会构成及职责
  第四条 董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。
董事会设独立董事 3 名，职工董事 1 名。独立董事中至少包括 1 名会计专业人士
（具有高级职称或注册会计师资格人士）。
  董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应该具备履行职务所必须的知识、
技能和素质。
  第五条 董事会行使下列职权：
  （一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二） 执行股东会的决议；
  （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
  （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及其他证券及上市方案；
  （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八） 决定公司内部管理机构的设置；
  （九） 决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、总裁/联席总裁、董事会
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 CEO 的提名，聘任或者解聘公司高级
副总裁及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十） 制订公司的基本管理制度；
  （十一） 制订公司章程的修改方案；
  （十二） 管理公司信息披露事项；
  （十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四） 听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作；
  （十五） 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或公司章程授予的其
他职权。
  第六条 公司董事会设置战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会。各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
  第七条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）公司章程和董事会授予的其他职权。
  第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职
务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
  第九条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任
或解聘，并对董事会负责。
  董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管；公司股东资料
的管理；办理信息披露事务，增强公司透明度；负责投资者关系工作；组织资本
市场融资等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关
会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人
员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职
行为。
             第三章 董事会会议的召集
  第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事。
  第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
  第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、特快专递或
电子邮件等书面方式。通知的时限为：会议召开 3 日前。情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过其他方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
  第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第十四条 董事会应向所有董事提供足够的资料。在发出会议通知的同时，董
事会应将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据送达所有董事。当 2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
  第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议可以以
现场会议、通讯会议（包括信函、电子邮件等）等方式召开，其中以现场会议方
式召开时，通过电话、视频等方式接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现场
参会。
  第十六条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
  独立董事不能亲自出席会议时只能委托独立董事代为出席，为保证独立董事
的独立性，独立董事不能接受除独立董事以外的其他董事的委托。
           第四章 董事会的议事规定
             第一节 一般议事规定
  第十七条 董事会议题的确定，主要依据以下情况：
  （一）股东会决议的内容和授权事项；
  （二）此前董事会会议确定的事项；
  （三）董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项；
  （四）审计委员会提议的事项；
  （五）CEO 提议的事项；
  （六）公司外部因素影响必须作出决定的事项。
  第十八条 董事会召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据
会议议题主持议事。董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。董事长或会议主
持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事效
率和决策的科学性。
  第十九条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特
殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由董事长同意方可对临时增加的会议议
题或事项进行审议和作出决议。
  第二十条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着
对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的
表决承担责任。
  第二十一条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其
要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或
听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非董事成员不介入董事议事，不
得影响会议进程、会议表决和决议。
  第二十二条 董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人决定是否
暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。
  第二十三条 董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方
案，可以要求承办部门予以说明，或将方案退回负责人员，不予表决。
  第二十四条 董事会决议以举手或投票方式进行表决。董事会决议的表决，
实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传递书面决议等
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
  第二十五条 董事会会议应当有记录，由董事会秘书负责安排，会议记录由
出席会议的全体董事、董事会秘书签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会秘书要认真安排组织记录和整理会
议所议事项，以作为日后明确董事责任的重要依据。
  董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
  第二十六条 除会议记录外，董事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要
的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字(包括代理董
事的签字)。董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公
司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
  第二十七条 董事不在会议记录和会议决议上签字的，视为无故缺席会议的
情形处理。
  第二十八条 董事会会议记录和决议作为公司档案，由董事会秘书保存，保
存期限按公司章程的规定执行。
  第二十九条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对
外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密
的责任和义务。
             第二节 特别议事规定
  第三十条 公司与关联方的关联交易按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所和公司章程的规定应经董事会批准的，应提交董事会审议。
  第三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业与公司的合同、交易、安排
有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关关联交易事项是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。
  如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
  除非有关联关系的董事按照前条的要求向董事会作了披露，并且董事会不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该
合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
  第三十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
  （六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形
式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第三十三条 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序为：
  （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事
会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系；
  （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，
并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联董事回避，
由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
  （三）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，关联事项形成
决议须由非关联董事的半数以上通过；
  （四）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，董事会
有权撤销该关联事项的一切决议。
  出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
  第三十四条 公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成
评审小组对投资项目进行评审。
  第三十五条 公司为他人提供担保、财务资助的，应严格执行中国证券监督
管理委员会文件和公司章程的相关规定，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
            第五章 董事会决议的执行
  第三十六条 董事会作出决议后，由 CEO 主持管理层认真组织贯彻具体的实
施工作，并将执行情况向下次董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报告。
有关书面报告材料由董事会秘书负责向董事会传送。
  第三十七条 董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席管理层的有关
会议以了解贯彻情况和指导工作。
               第六章 附 则
  第三十八条 本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本规则与法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规
章、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
  第三十九条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，经股东会批准。
  第四十条 本规则由公司董事会负责解释。
  第四十一条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效。
东软集团股份有限公司 2025 第二次临时股东大会文件之四
       关于修订《独立董事工作制度》的议案
               （2025 年 9 月 24 日）
  根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规
范性文件的最新规定，结合本次《公司章程》的修改情况，拟对本制度进行修订。
  《独立董事工作制度》全文附后。
  请各位股东审议。
            东软集团股份有限公司
             独立董事工作制度
              （2025 年 8 月修订）
                第一章 总 则
  第一条 为进一步完善东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，保护全体股
东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）等有关规定，制定本制度。
  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外
的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
  第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有
忠诚与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司
章程及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
  第四条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事，其中至少包括 1 名
会计专业人士。
  第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
          第二章 独立董事的任职条件和独立性
   第六条 担任独立董事应当具备下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
   （二）具有法律、行政法规及其他有关规定的独立性要求；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及其规则；
   （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
   （六）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程规定的其他
条件。
   第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
  （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
  （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
  第八条 独立董事候选人不得有以下不良记录：
  （一）近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证券监督管理委员会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
  （三）近 36 个月内受到上海证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
  （四）存在重大失信等不良记录；
  （五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月
的；
  （六）上海证券交易所认定的其他情形。
  第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
  第十条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
         第三章 独立董事的提名、选举和更换
  第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
  本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
  第十三条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料报送上海证券交易所。
  上海证券交易所提出异议的独立董事被提名人，公司不得提交股东会选举。
  第十四条 公司股东会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
  第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满后，可以
连选连任，但连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自
该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
  第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
  独立董事在任职后出现不符合相关法律法规和公司制度所规定的任职资格
或者独立性条件的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
  第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起 60 日内完成补选。
           第四章 独立董事的职责与履职
  第十八条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程规定的其他
职责。
  第十九条 独立董事行使以下特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程规定的其他
职权。
  独立董事行使第（一）至（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
  独立董事行使第（一）项职权的，公司应当及时披露。
  上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
  第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程规定的其他
事项。
  第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
  第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
  独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
  第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
  第二十四条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程规定，
或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所报告。
  第二十五条 公司董事会设立战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委
员会。其中，独立董事在提名、审计、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人应为独立董事中的会计专业人士。
  第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
  第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
  除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
  第二十八条 公司董事会及其专门委员会应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录
及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
  第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
  第三十条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
            第五章 独立董事专门会议
  第三十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集
并推举 1 名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第三十二条 本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
  第三十三条 独立董事专门会议可根据情况采用现场会议、通讯会议（包括
信函、电子邮件等）等方式召开，其中以现场会议方式召开时，通过电话、视频
等方式接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现场参会。
  第三十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
        第六章 公司为独立董事履行职权提供的保障
  第三十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
  第三十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，
指定董事会秘书、董事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期
限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开
会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信
息。公司应当保存上述会议资料至少 10 年。2 名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报
告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所报告。
  第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
  第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
  第四十一条 公司可以根据需要建立必要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
               第七章 附 则
  第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规
章、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
  第四十三条 本制度由公司董事会拟定，并提交公司股东会审议。
  第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
  第四十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
东软集团股份有限公司 2025 第二次临时股东大会文件之五
 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
               （2025 年 9 月 24 日）
  为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束
机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，
根据《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际
情况，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
  《董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文附后。
  请各位股东审议。
          东软集团股份有限公司
       董事、高级管理人员薪酬管理制度
             （2025 年 8 月制定）
               第一章 总 则
  第一条 为进一步完善东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《东软集团股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制
度。
  第二条 本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职
工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。
  第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
  （一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
  （二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
  （三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
  （四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
  （五）坚持激励和约束并重的原则。
              第二章 管理机构
  第四条 公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负
责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。
  第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、
高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委
托第三方开展绩效评价。
            第三章 薪酬的构成与标准
  第六条 公司董事薪酬
  （一） 独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定，独立董事
按照《公司法》和公司章程相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需
的交通、住宿等合理费用由公司承担；
  （二） 不在公司承担具体经营或管理工作且不在股东单位任职的非独立董
事的薪酬标准、考核评价方式等事项参照在独立董事相应事项的规定执行；
  （三） 在公司任职或承担管理职能的董事根据其在公司担任的具体职务和
工作内容，按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领取薪酬，不单独领取董
事津贴。
  第七条 高级管理人员薪酬
  公司高级管理人员的年薪根据其所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行
情等因素确定，由固定薪酬、绩效奖金和长期激励组成。
  （一）固定薪酬：体现岗位和人才的价值，为年度的基本报酬，按月发放；
  （二）绩效薪酬：体现绩效完成情况，以目标绩效奖金为基础，与高级管理
人员年度绩效计划挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付，按年发放；
  （三）长期激励：体现公司中长期战略发展相绑定的利益共享机制，兑现金
额、权益数量及实现方式需按公司长期激励计划动态执行，通过将高级管理人员
回报与战略目标达成、业务增长质量等关键指标深度绑定，形成持续牵引，推动
高级管理人员聚焦长期价值创造，保障公司中长期战略落地与竞争力提升。
  高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则
上按就高不就低确定，不重复计算。
  第八条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应地调整，
以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：
  （一）薪酬支付效率：通过高级管理人员整体薪酬支付效率与同行业的对标
分析，确定高级管理人员总体薪酬包，持续提升支付效率；
  （二）薪酬竞争力：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业
的薪酬数据和业绩数据，体现业绩与薪酬水平的双对标，作为公司薪酬调整的参
考依据；
  （三）公司盈利状况；
  （四）公司组织结构调整；
  （五）岗位发生变动的个别调整。
  第九条 经公司董事会审批，公司可以临时地对专门事项设立专项奖励或惩
罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。
             第四章 薪酬的支付
  第十条 公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独立董
事津贴于股东会通过其任职决议之日起按年度发放，不在公司承担具体经营或管
理工作且不在股东单位任职的非独立董事参照独立董事规定执行。
  第十一条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给
个人。
  第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
              第五章 其他管理
  第十三条 董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。
  第十四条 公司对非独立董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工
作不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任
务的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职
务等处罚。
              第六章 附 则
  第十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规
章、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
  第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
  第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
东软集团股份有限公司 2025 第二次临时股东大会文件之六
       关于修订《募集资金管理制度》的议案
               （2025 年 9 月 24 日）
  根据《中华人民共和国公司法》
               《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、
规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，拟对本制度进行修订。
  《募集资金管理制度》全文附后。
  请各位股东审议。
           东软集团股份有限公司
            募集资金管理制度
             （2025 年 8 月修订）
               第一章 总 则
  第一条 为了加强对东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的监管，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》 《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《东软集团股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。
  第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向
投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集
的资金监管。
  本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
  第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
  第四条 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对上市公司发行股份、可
转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。公司应当审
慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不
得擅自改变用途。
  第五条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督
和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
  第六条 董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
  公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操
控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
  第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，不得
利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
  第八条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用
本制度。
             第二章 募集资金的存放
  第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称募
集资金专户），公司募集资金应存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管
理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
    募集资金投资境外项目的，应当符合本章规定。公司及保荐人或者独立财务
顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，
并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集
资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
    第十条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关
协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
    (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    (三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人
或者独立财务顾问；
    (四)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的
    (五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    (六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    (七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
    (八)商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在
未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
               第三章 募集资金的使用
  第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
  (一)使用募集资金时，应严格按照公司财务制度履行申请、分级审批、风险
控制等手续；
  (二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
  (三)募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
金额 50%；
  公司存在前款第（三）项规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投
资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适
用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露
报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。
  第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司
使用募集资金不得有如下行为：
  (一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
   (二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
   (三)违反募集资金管理规定的其他行为。
   前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
   第十三条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存
在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保
障延期后按期完成的措施等情况。
   第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
   (一)以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
   (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
   (三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
   (四)改变募集资金用途；
   (五)超募资金用于在建项目及新项目，回购本公司股份并依法注销。
   公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
   相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市
规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
   第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
   募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
   第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
   (一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
   (二)流动性好，产品期限不超过 12 个月；
   (三)现金管理产品不得质押。
   第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
   公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
   第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审
议后及时披露下列内容：
   (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、投资计划等；
   (二)募集资金使用情况；
   (三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募投项目正常进行的措施；
  (四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  (五)保荐人或者财务顾问出具的意见。
  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
  第十八条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
  (一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
  (三)单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
  (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就
募集资金归还情况及时公告。
  第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾
问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
  第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应在
董事会会议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以
上的，还应当经股东会审议通过。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
  第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐
人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充
分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建
项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信
息。
  确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
            第四章 改变募集资金用途
  第二十二条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董
事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时披露相关信息：
  (一)取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
  (二)改变募投项目实施主体；
  (三)改变募投项目实施方式；
  (四)中国证券监督管理委员会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途
的其他情形。
  公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介
机构意见的合理性。
  公司依据本制度第十六条、第十八条、第二十一条第二款规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集
资金用途。
  募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公
司应当及时披露相关信息。
  第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
  (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
  (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  (三)新募投项目的投资计划；
  (四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  (五)保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
  (六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  (七)上海证券交易所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《股票上市
规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
  第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
  公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于
增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  第二十六条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者
置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
  (一)对外转让或者置换募投项目的具体原因；
  (二)已使用募集资金投资该项目的金额；
  (三)该项目完工程度和实现效益；
  (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
  (五)转让或者置换的定价依据及相关收益；
  (六)保荐人或者财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
  (七)转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
          第五章 募集资金使用管理与监督
  第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
  第二十八条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募
集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本
制度规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
  年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
  第二十九条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
  公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
  公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
  第三十条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中
发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每
半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐人或者
独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，
并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
  每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核
查报告应当包括以下内容：
  (一)募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
  (二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
  (三)用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
  (四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
  (五)闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
  (六)超募资金的使用情况（如适用）；
  (七)募集资金投向变更的情况（如适用）；
  (八)节余募集资金使用情况（如适用）；
  (九)公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
  (十)上海证券交易所要求的其他内容。
  每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
  公司应当配合保荐人的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，
及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
              第六章 附 则
  第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规
章、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
  第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十三条   本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条   本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
东软集团股份有限公司 2025 第二次临时股东大会文件之七
       关于制定《对外担保管理制度》的议案
               （2025 年 9 月 24 日）
  为加强公司风险管理，规范公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规
范性文件等有关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《对外担保管理制度》。
  《对外担保管理制度》全文附后。
  请各位股东审议。
           东软集团股份有限公司
            对外担保管理制度
              （2025 年 8 月制定）
                第一章 总 则
  第一条 为加强东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理，规范
公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上
海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《股票上市规则》”）及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范
性文件及《东软集团股份有限公司公司章程》 （以下简称“公司章程”）等相关规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度所称“对外担保”是指公司及子公司（含全资子公司和控股子
公司）为他人提供的担保，以及公司对子公司的担保。
  第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行
为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准，公司
不得对外提供担保。
            第二章 对外担保的审批程序
    第四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
    第五条 对外担保的授权审批权限：
    下述对外担保情形，必须经股东会审批：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
    （五）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）《股票上市规则》等监管规定及公司章程规定的其他担保情形。
    股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
    应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
批。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
    公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
    为关联人提供担保，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会、股
东会审议。董事会作出决议时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意。
  公司董事会或股东会审议批准的对外担保应根据中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所规定及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、
公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。
        第三章 对外担保的日常管理与风险控制
  第六条 被担保人为非公司全资子公司的，应当向公司提交担保申请书及附
件，担保申请书至少应包括以下内容：
  （一）被担保人的基本情况；
  （二）担保的主债务情况说明；
  （三）担保类型及担保期限；
  （四）担保协议的主要条款；
  （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
  （六）反担保方案（如涉及）。
  被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括：
  （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
  （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
  （三）担保的主债务合同；
  （四）债权人提供的担保合同格式文本；
  （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
  （六）公司认为必需提交的其他资料。
  对外担保由公司会计核算部进行严格的风险评估，包括但不限于：取得被担
保单位的营业执照、经审计（如需）的近期财务报告等基础资料、担保项目的资
金使用计划或项目资料；并会同法律部、董事会办公室等相关部门对被担保单位
的资信情况、还款能力等进行严格审查，对各种风险充分预计并提出是否提供担
保的建议。
  公司拟对外提供担保的，由董事会办公室统筹按照公司《首席执行官（CEO）
及高级管理人员工作细则》相关规定，组织公司相关管理委员会、董事会或股东
会等必要的审批程序。
  公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东会进行决策的依据。
  第七条 公司应严格按照《股票上市规则》及公司章程的有关规定，认真履行
对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向为公司提供年审服务的注册会计师
如实提供公司全部对外担保事项。
  第八条 公司会计核算部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。
  在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向公司报告。
  第九条 对外担保有效期内，公司会计核算部应对有关担保事项严格监控，收
集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，
关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，
建立相关财务档案，定期向公司报告。
  如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告公司。公司有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
  第十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人按时履行偿债义务。若
被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
  第十一条 公司作为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取有
效措施向债务人及反担保人追偿。
  第十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
  第十三条 公司审计监察部负责对外担保的监督检查，核查公司是否存在违
规担保行为。必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核
查。如发现异常，应及时向董事会审计委员会报告。
              第四章 附 则
  第十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规
章、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
  第十五条 本制度由公司董事会负责解释。
  第十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
东软集团股份有限公司 2025 第二次临时股东大会文件之八
  关于制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方
       资金占用管理制度》的议案
               （2025 年 9 月 24 日）
    为进一步规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，建
立防范资金占用的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件
等有关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《防范控股股东、实际控制人及其他
关联方资金占用管理制度》。
  《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》全文附后。
  请各位股东审议。
         东软集团股份有限公司
 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度
             （2025 年 8 月制定）
                 第一章     总 则
  第一条 为进一步规范东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股
东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，建立防范资金占用的长效机制，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等法律、法规、规范性文件及《东软集团股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）等有关规定，制定本制度。
  第二条 公司董事和高级管理人员及各子公司的董事、监事、高级管理人员应
按照法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，勤勉尽责，维护公司资金
和财产安全。
           第二章   防范资金占用的原则
  第三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金
往来中，不得占用公司资金。
  第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
  （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
  （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
  （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
  （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
  （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
  （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
  第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照国家法律、法规、规范性文件及公司章程、公司《关联交易管理制度》的
相关规定进行决策和实施。
  第六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当
以现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产
清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿
占用的公司资金，应当遵守以下规定：
  （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易。不应是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
面净值的资产；
  （二）公司应当独立聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条
件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；
  （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见（如有必要，
可要求公司聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告以及相关
报告）；
  （四）公司控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债方案须经股东会审
议批准，控股股东、实际控制人及其他关联方股东应当回避投票。
             第三章   责任和措施
  第七条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用的行为，
并建立防范占用资金的长效机制。
  第八条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
  第九条 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司及下属子公司与控股
股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，防范并及时整改资金占用情况。
  第十条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向
证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
  第十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
  第十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司资产时，公司有权视情节轻重对直接责任人给予处分和相应处
罚。
              第四章        附 则
  第十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规
章、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
  第十四条 本制度由公司董事会负责解释。
  第十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

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