北京浩天（哈尔滨）律师事务所
关于哈尔滨九洲集团股份有限公司
提前赎回九洲转2之
法 律 意 见 书
北京浩天（哈尔滨）律师事务所
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哈尔滨市道里区丽江路4530号招商新时代27层1-8号
法律意见书
北京浩天（哈尔滨）律师事务所
关于哈尔滨九洲集团股份有限公司
提前赎回九洲转2之
法律意见书
致：哈尔滨九洲集团股份有限公司
北京浩天（哈尔滨）律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨九洲集团股
份有限公司（以下简称九洲集团或公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换
公司债券》（以下简称《监管指引15号》）等法律、行政法规和其他规范性文件
的有关规定，就九洲集团发行的可转换公司债券，即九洲转2本次赎回相关事项
（以下简称本次赎回）出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签
字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师仅就与公司本次赎回有关的法律问题发表意见，而不对本次
赎回所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计
报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查
和评价该等数据的适当资格。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
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则，进行充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次赎回的必备文件，随其他文件材
料一同申报，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书
仅供公司为实施本次赎回之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其
他用途。
本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政
法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3311号”文同意注册，哈尔滨
九洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲集团”）于2020年12月21日
向不特定对象发行了500万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面
值100元，发行总额5.00亿元。
本次公开发行的可转债向公司在股权登记日（即2020年12月18日，T-1日）收
市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足5.00
亿元的部分由主承销商余额包销。
经深交所同意，公司5.00亿元可转换公司债券于2021年1月8日起在深交所挂
牌交易，债券简称“九洲转2”，债券代码123089。
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（二）可转债转股期限
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《哈尔滨九洲集
团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简
称“《募集说明书》”）的有关约定，“九洲转2”转股期限自发行结束之日（2020
年12月25日）起满六个月后的第一个交易日（2021年6月25日）起至可转换公司
债券到期日（2026年12月20日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个
工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（三）可转债转股价格调整情况
“九洲转2”的初始转股价格为人民币8.00元/股。
（1）2021年5月26日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司
时以资本公积金向全体股东每10股转增3.998922股。根据上述权益分派工作实施
情况及公司可转债转股价格调整的相关规定，“九洲转2”转股价格调整为5.68
元/股，调整后的转股价格自2021年7月14日（除权除息日）起生效。具体内容详
见公司2021年7月7日在巨潮资讯网披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的
公告》。
（2）2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021
年利润分配方案》，公司2021年度权益分派方案以公司现有总股本587,654,490股
为基数，向全体股东每10股派0.499992元人民币现金（含税），不送红股，也不
进行资本公积金转增股本。根据上述权益分派工作实施情况及公司可转债转股价
格调整的相关规定，“九洲转2”转股价格调整为5.63元/股，调整后的转股价格
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自2022年5月27日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司2022年5月19日在巨
潮资讯网披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。
（3）2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022
年利润分配方案》，公司2022年度权益分派方案以公司现有总股本587,688,834股
为基数，向全体股东每10股派0.599966元人民币现金（含税），不送红股，也不
进行资本公积金转增股本。根据上述权益分派工作实施情况及公司可转债转股价
格调整的相关规定，“九洲转2”转股价格调整为5.57元/股，调整后的转股价格
自2023年6月29日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司2023年6月20日在巨
潮资讯网披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。
（4）2024年5月24日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023
年利润分配方案》，公司2023年度权益分派方案以公司现有总股本587,745,697股
剔除已回购股份2,273,840股后的585,471,857股为基数，向全体股东每10股派0.7
元人民币现金（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。根据上述权
益分派工作实施情况及公司可转债转股价格调整的相关规定，“九洲转2”转股
价格调整为5.50元/股，调整后的转股价格自2024年7月11日（除权除息日）起生
效。具体内容详见公司2024年7月4日在巨潮资讯网披露的《关于可转换公司债券
转股价格调整的公告》。
（5）2025年5月22日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于2024
年 利 润 分配方 案 的议案 》， 公司2024 年度权 益分派 方案以公司 现有总 股本
东每10股派0.593337元人民币现金（含税），不送红股，也不进行资本公积金转
增股本。根据上述权益分派工作实施情况及公司可转债转股价格调整的相关规定，
“九洲转2”转股价格调整为5.44元/股，调整后的转股价格自2025年6月30日（除
权除息日）起生效。具体内容详见公司2025年6月23日在巨潮资讯网披露的《关
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于可转换公司债券转股价格调整的公告》。
截至本公告披露日，公司可转债转股价格为5.44元/股。
综上，本所律师认为，九洲集团可转债的发行及上市已取得其内部必要的批
准和授权，并已取得中国证监会及深圳证券交易所的注册及同意。
二、可转换公司债券有条件赎回条款及触发情况
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》的约定，“九洲转2”有条件赎回条款如下：
在本次发行可转换公司债券的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少有15个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面
总金额；
i为可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
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（二）本次有条件赎回条款触发情况
自2025年8月25日至2025年9月15日，哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简
称“公司”）股票已出现在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价
不低于九洲转2当期转股价格的130%之情形，触发《募集说明书》中有条件赎回
条款。
综上，本所认为，九洲集团股价已经触发《募集说明书》中的有条件赎回条
款，可以行使赎回权，按照约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债
券。
三、本次赎回九洲转2的批准
提前赎回九洲转2的议案》，同意行使“九洲转2”提前赎回权，并授权公司管理层
负责后续“九洲转2”赎回的全部相关事宜。
综上，本所认为，截止到本法律意见书出具之日，公司本次赎回已经取得了
现阶段必要的批准，符合《管理办法》《监管指引15号》及《募集说明书》的相
关规定，可以依法行使赎回权，按约定的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次赎回已满足《管理
办法》《监管指引15号》及《募集说明书》中的相关条件，公司已就本次赎回履
行现阶段所需的提示性公告信息披露义务和决策程序，公司尚需根据《管理办法》
《监管指引15号》的规定履行相应实施情况等信息披露义务并办理赎回手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由见证律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京浩天（哈尔滨）律师事务所关于哈尔滨九洲集团股
份有限公司提前赎回九洲转 2 之法律意见书》的签字页）
北京浩天（哈尔滨）律师事务所 负 责 人：
（盖章） 刘 京
经办律师：
兰显珍
经办律师：
王鑫雨
二〇二五年九月十五日
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