证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2025-075
杭州中亚机械股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2025 年 9 月 15 日
? 限制性股票授予数量：608.75 万股
? 限制性股票授予价格：4.26 元/股
《杭州中亚机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，
根据杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东大
会的授权，公司于 2025 年 9 月 15 日召开第五届董事会第十次会议审议，审议通
过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，现将
有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，公
司 2025 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
股票。
市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事。具
体分配如下：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本激励计划公告
序号 姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 日股本总额的比例
中层管理人员及核心骨干人员
（132 人）
合计（134 人） 609.75 100.00% 1.50%
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
自《激励计划（草案）》经股东大会审议通过至本次授予期间，1 名激励对
象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，共计 1.00 万股
限制性股票。本激励计划权益数量由 609.75 万股调整为 608.75 万股，激励对象
人数由 134 人调整为 133 人。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予股权登记之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制
解除限售期 性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制
解除限售期 性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制
解除限售期 性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 1.以 2024 年营业收入为基础，2025 年营业收入增长率不低于 5%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 1.以 2024 年营业收入为基础，2026 年营业收入增长率不低于 10%；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 1.以 2024 年营业收入为基础，2027 年营业收入增长率不低于 15%；
注：
“净利润”指标用归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司有效期内所有股权激励
计划股份支付费用的数据作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，
并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核
办法，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，解除限
售期内考核结果若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取
消当期解除限售份额，具体如下：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数（N） 100% 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准
系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，公司第五届监事会
第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何
组织或个人提出的异议，并于 2025 年 9 月 5 日发表了《董事会薪酬与考核委员
会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的审查意见及公示情况说
《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公
明》
示情况说明》。
于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》
《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的
全部事宜。2025 年 9 月 15 日对外披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
第九次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单及
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
授予权益数量的议案》
股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
自《激励计划（草案）》经股东大会审议通过至本次授予期间，1 名激励对
象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，共计 1.00 万股
限制性股票。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划激励
对象名单和授予权益数量进行调整。经调整后，公司本次激励计划激励对象人数
由 134 人调整为 133 人，限制性股票数量由 609.75 万股调整为 608.75 万股。
除上述调整外，本激励计划与 2025 年第一次临时股东大会审议通过的激励
计划不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况，激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的 133 名激励对象授
予 608.75 万股限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本激励计划公告
序号 姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 日股本总额的比例
中层管理人员及核心骨干人员
（131 人）
合计（133 人） 608.75 100.00% 1.49%
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时
公司股本总额的 20%。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司于 2025 年 9 月 15 日授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票 预计需摊销的总 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
六、参与激励的董事、高级管理人员再授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，作
为激励对象的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公
司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司筹集的资金用途
公司此次授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：
自愿放弃获授的全部限制性股票，公司董事会根据股东会的授权进行调整。调整
后，激励对象人数由 134 人调整为 133 人，授予数量由 609.75 万股调整为 608.75
万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025 年第一次
临时股东会审议通过的激励计划一致。本次调整符合《管理办法》《激励计划》
等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
《管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。
重大误解之处。
合条件的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
人员。
《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
份的股东及公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划激励对象均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票
的条件已经成就。同意以 2025 年 9 月 15 日为授予日，同意以授予价格 4.26 元/
股向 133 名激励对象授予 608.75 万股限制性股票。
十、监事会对激励对象名单核实的意见
成为激励对象的情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
准的 2025 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
《中
华人民共和国证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条
件，符合本次激励计划草案规定的激励对象条件。综上，监事会同意公司本次激
励计划激励对象名单，同意本次限制性股票激励计划的授予日确定为 2025 年 9
月 15 日，并同意以 4.26 元/股的授予价格向 133 名激励对象授予 608.75 万股限
制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已经取得了现阶段必要的
授权与批准；公司本次调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励
计划》的相关规定；公司本次授予的条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定。
十一、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：公
司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的调整、授予日、
授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司 2025 年限制性股
票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州中亚机械股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
