证券简称：中亚股份 证券代码：300512
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
杭州中亚机械股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
中亚股份、本公司、公
指 杭州中亚机械股份有限公司
司
激励计划、本激励计 杭州中亚机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
指
划、本计划 （草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票、第一类限 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
指
制性股票 达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
根据本激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售或回购完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《监管指南第 1 号》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《杭州中亚机械股份有限公司章程》
《杭州中亚机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标；
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中亚股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中亚股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中亚股份的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董
事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，公司第五届监事
会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核
实。
计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任
何组织或个人提出的异议，并于 2025 年 9 月 9 日发表了《董事会薪酬与考核委
员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的审查意见及公示情况
说明》《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。
于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司
〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励
计划获得 2025 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
所必须的全部事宜。2025 年 9 月 15 日对外披露了《关于 2025 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
第九次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予权益数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并
发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本
次激励计划的相关规定。
五、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否
存在差异的说明
自《激励计划（草案）》经股东大会审议通过至本次授予期间，1 名激励
对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，共计 1.00 万
股限制性股票。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划激励
对象名单和授予权益数量进行调整。经调整后，公司本次激励计划激励对象人
数由 134 人调整为 133 人，限制性股票数量由 609.75 万股调整为 608.75 万股。
除上述调整外，本激励计划与 2025 年第一次临时股东大会审议通过的激励
计划不存在差异。
经核查，本财务顾问认为：本次激励计划调整事项已取得了必要的批准与
授权，调整内容符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
六、本次激励计划授予条件说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中亚股份及其激励对
象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对授予限制性股票符
合《管理办法》和激励计划规定的授予条件。
七、本次激励计划的授予情况
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本激励计划公告
序号 姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 日股本总额的比例
中层管理人员及核心骨干人员
（131 人）
合计（133 人） 608.75 100.00% 1.49%
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予的激励对象
与公司 2025 年第一次临时股东会批准的限制性股票激励计划中规定的内容相
符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成
果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议中亚股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
九、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，
本次限制性股票的调整、授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确
定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
不存在不符合公司 2025 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
对象授予限制性股票的公告》；
励对象名单及授予权益数量的公告》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭
州中亚机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
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