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杭州中亚机械股份有限公司
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关于杭州中亚机械股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2025H1549号
致：杭州中亚机械股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中亚机械股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件及现行有效的《杭州中亚机械股份有限公司章程》
（以下简称“《章
程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
公司本次激励计划调整（“本次调整”）及实施本次激励计划授予（以下简称“本
次授予”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分 律师声明的事项
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章
均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
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不对会计、审计等专业事项发表意见。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件发表法律意见。
其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
事先书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二部分 正文
一、 本次调整及本次授予的授权与批准
根据公司提供的文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
为实施本次调整及本次授予事宜，公司已履行下列法定程序：
决的情况下审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及
摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案。
公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司 2025 年限
制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》等议案并发表审查意见。
《2025 年限制性股票激励计划（草案）》进行了审查，并发表审查意见。
票激励计划激励对象名单》等相关文件。2025年8月29日至2025年9月8日，公司
在公司内部公示了《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计
划激励对象的姓名和职务予以公示。经公司确认，截至公示期满，公司监事会和
公司董事会薪酬与考核委员会未收到针对激励对象提出的异议。
份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有
效。
份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次列
入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合
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公司激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
于公司〈2025 年限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》，确认在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本激励计
划的内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的
行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内
幕交易行为。
第五届董事会第十次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于调整
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。董事会认为：
鉴于公司本次激励计划拟授予的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃
部分拟授予的限制性股票数量，根据公司《激励计划》有关规定和公司2025年第
一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予的限制性股票授予数量进
行调整。调整后，本次激励计划拟授予限制性股票总数由609.75万股调整为608.75
万股；董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年9月15
日为授予日，向133名激励对象授予608.75万股限制性股票，授予价格为4.26元/
股。
于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。监事会认为：本次激励计划
授予价格、授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《激
励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对本次
激励计划授予价格、授予数量进行调整。公司和本次授予激励对象均未发生不得
授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条
件已经成就。同意公司本次激励计划的授予日为2025年9月15日，并同意以授予
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价格人民币4.26元/股向符合条件的133名激励对象授予608.75万股限制性股票。
审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》
《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
等议案。薪酬与考核委员会认为：本次激励计划授予价格、授予数量的调整符合
《管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《激励计划》的相关规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对本次激励计划授予价格、授予数量
进行调整。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司
本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同意公司本次激
励计划的授予日为2025年9月15日，并同意以授予价格人民币4.26元/股向符合条
件的133名激励对象授予608.75万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授
予已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》等法律、法规及规范
性文件和公司《激励计划》的规定。
二、 本次调整的具体情况
根据《激励计划》、公司第五届董事会第十次会议、公司董事会薪酬与考核
委员会2025年第四次会议及第五届监事会第九次会议文件以及公司出具的说明，
本次调整授予数量的具体情况如下：
鉴于公司本次激励计划拟授予的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿
放弃部分拟授予的限制性股票数量，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，
公司第五届董事会第十次会议、公司第五届董事会薪酬与考核委员会会议和第五
届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，同意对本次激励计划授予的限制性股票授予数量进行调整。本次调整
后，本次激励计划拟授予限制性股票总数由609.75万股调整为608.75万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大
会审议通过的《激励计划》一致。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定。
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三、 本次授予的具体情况
提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
等议案，公司股东大会同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过的
《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授
予的授予日为2025年9月15日。
经公司确认并经本所律师核查，本次激励计划的授予日为公司2025年第一次
临时股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）深圳证券交易所规定的其它期间。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日，符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定。
根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以人民币4.26元/股的授予价格向
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司
方可向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料以及公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司及本次授予的激励对象未发生上述情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的条
件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授
予已经取得了现阶段必要的授权与批准；公司本次调整事项符合《管理办法》和
《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已经满足，
公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，系编号为 TCYJS2025H1549 号《浙江天册律师事务所关于杭州
中亚机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律
意见书》签署页）
本法律意见书一式三份。
本法律意见书出具日期为2025年9月15日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：虞文燕
签署：
承办律师：谭 敏
签署：
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