国泰海通证券股份有限公司
关于灿芯半导体（上海）股份有限公司股东
向特定机构投资者询价转让股份
相关资格的核查意见
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）受灿芯半导体（上海）
股份有限公司（以下简称“灿芯股份”）股东海通创新证券投资有限公司（以
下简称“海通创新投”）、辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“辽宁中德”）、湖州赟通股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“湖
州赟通”
）（以上股东合称“出让方”）委托，组织实施本次灿芯股份首发前股东
向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。
根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创
板上市公司持续监管办法（试行）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025
年 4 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 4 号——询价
转让和配售（2025 年 3 月修订）》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）
等相关规定，国泰海通对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本
核查意见。
一、本次询价转让的委托
国泰海通收到出让方关于本次询价转让的委托，委托国泰海通组织实施本次
询价转让。
二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况
（一）核查过程
根据相关法规要求，国泰海通对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出
具《科创板上市公司股东关于股东资格及减持股份的承诺函》。国泰海通已完成
出让方资格核查工作，对出让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，
国泰海通还通过公开信息渠道检索等手段对出让方资格进行了核查。
（二）核查情况
（1）基本情况
统一社会信用代
企业名称 海通创新证券投资有限公司 91310000594731424M
码
有限责任公司（非自然人投资或
类型 成立日期 2012-04-24
控股的法人独资）
注册地址 上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室
证券投资，金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
国泰海通核查了海通创新投提供的工商登记文件并对企业人员访谈，海通创
新投不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法
规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿
到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定
应当终止的情形。海通创新投为合法存续的有限责任公司。
（2）海通创新投未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
（3）海通创新投非灿芯股份控股股东或实际控制人。
（4）海通创新投无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股
份（2025 年 3 月修订）》相关规定的情况。海通创新投非灿芯股份的董事、高
级管理人员，不适用《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期相关限
制。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情
形。
（6）海通创新投为国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（7）海通创新投本次询价转让事项已履行必要的审议或者审批程序。
（1）基本情况
辽宁中德产业股权投资基金合 统一社会信用代
企业名称 91210106MA0YM5423A
伙企业（有限合伙） 码
类型 有限合伙企业 成立日期 2019-04-29
注册地址 辽宁省沈阳经济技术开发区沈辽西路 189-1 号
经营范围 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
国泰海通核查了辽宁中德提供的工商登记文件并对企业人员访谈，辽宁中德
不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或
其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期
债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当
终止的情形。辽宁中德为合法存续的有限合伙企业。
（2）辽宁中德未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
（3）辽宁中德非灿芯股份控股股东或实际控制人。
（4）辽宁中德无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份
（2025 年 3 月修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情
形。
（6）辽宁中德为国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（7）辽宁中德本次询价转让事项已履行必要的审议或者审批程序。
（1）基本情况
湖州赟通股权投资合伙企业（有 统一社会信用代
企业名称 91330501MA28CTPCX2
限合伙） 码
类型 有限合伙企业 成立日期 2017-01-10
注册地址 浙江省湖州市嘉年华国际广场 D 座 D202 室-13
股权投资，股权投资管理，创业投资，创业投资管理，实业投资，投资咨询（除
经营范围 证券、期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务）
国泰海通核查了湖州赟通提供的工商登记文件并对企业人员访谈，湖州赟通
不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或
其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期
债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当
终止的情形。湖州赟通为合法存续的有限合伙企业。
（2）湖州赟通未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
（3）湖州赟通非灿芯股份控股股东或实际控制人。
（4）湖州赟通无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份
（2025 年 3 月修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情
形。
（6）湖州赟通为国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（7）湖州赟通本次询价转让事项已履行必要的审议或者审批程序。
三、核查意见
国泰海通对出让方工商登记文件、公开渠道信息进行核查，并对企业人员进
行访谈，要求出让方出具相关承诺函，经核查认为：
本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体
资格，出让方不存在《询价转让和配售指引》第十一条规定的：“（一）参与转
让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺；（二）参与转让
的股东是否存在本指引第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否属于
首发前股份，是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股
东是否违反国有资产管理相关规定（如适用）；（五）本次询价转让事项是否已
履行必要的审议或者审批程序（如适用）；（六）本所要求核查的其他事项。”
等禁止性情形。
综上，国泰海通认为：海通创新证券投资有限公司、辽宁中德产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、湖州赟通股权投资合伙企业（有限合伙）符合参与
灿芯半导体（上海）股份有限公司股份询价转让的条件。
（以下无正文，为本核查意见的盖章页）
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