战略和 ESG 委员会工作规则
上海宝信软件股份有限公司
董事会战略和 ESG 委员会工作规则
（2007 年 10 月 19 日第五届董事会第五次会议审议通过）
（根据 2025 年 10 月 10 日 2025 年第二次临时股东会授权修订）
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，适应战略发展需要，增强核心竞争力，确定发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，推
动公司的可持续发展，提升环境、社会、公司治理（ESG）的综合水平，根据《中华人
民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他相关规定，公司特设立董
事会战略和 ESG 委员会，并制定本工作规则。
第二条 董事会战略和 ESG 委员会（以下简称“委员会”）是董事会依据相应法律
法规设立的专门工作机构，主要负责对公司重大投资决策和长期可持续发展战略进行研
究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 委员会委员全部为董事，委员选举由全体董事的过半数通过。
第四条 委员会委员应不少于三人，其中至少包括一名独立董事。
委员的资格和义务应遵守《公司法》和《公司章程》第五章的规定，委员应具备公
司经营管理、战略管理、ESG 管理等方面的从业经验。
第五条 委员会设主任（召集人）一名，负责主持委员会工作。主任由董事会在委
员内直接选举产生。
第六条 委员会委员如有需要，在不影响本职工作的情况下，可以兼任董事会其他
专门委员会委员；但主任原则上不得兼任董事会其他专门委员会主任。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规
定补足委员人数。
战略和 ESG 委员会工作规则
第八条 委员可以在任期届满前向董事会提交书面辞职报告，但辞职报告中必须对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司董事会和股东注意的情况进行说明。
第九条 董事会秘书室为委员会提供综合服务，负责协调委员会日常工作的联络、
会议组织、督促落实董事会决议等事宜。
公司战略规划部门、投资管理部门、ESG 责任部门等部门（以下简称专业支持部门）
为委员会提供专业支持：负责公司战略规划初稿的拟订、战略规划实施情况的反馈和有
关资料的准备；负责制定符合公司战略及 ESG 目标的相关政策及行动计划；管理本公
司日常运营过程的 ESG 相关风险及事宜；负责与本公司相关部门、分子公司的沟通，
协调推进 ESG 相关事宜落地执行；收集、整理、编制本公司就 ESG 相关事宜表现的公
开披露。
第三章 职责权限
第十条 委员会应运用其专业的判断能力为公司及股东的最佳利益而行事，主要职
责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出
建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（三）对公司 ESG 等相关事项开展研究、分析和风险评估，提出 ESG 的制度、战
略与目标；组织协调公司 ESG 相关政策、管理、表现及目标进度的监督和检查，提出
相应建议；审阅并向董事会提交 ESG 相关报告；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十一条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十二条 专业支持部门负责按以下程序做好委员会决策的前期准备工作，提供有
关资料：
战略和 ESG 委员会工作规则
（一）公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资、资本运作、资产
经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）专业支持部门组织初审，公司经理层通过后专业支持部门会同公司有关部门
或者控股（参股）企业进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈；
（三）专业支持部门组织评审，并将评审结果报公司经理层审核同意后，向委员会
提交正式提案。
第十三条 委员会根据专业支持部门或有关部门的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给专业支持部门或相关部门。
第五章 议事规则
第十四条 委员会每年至少召开一次会议，至少于会议召开五天前通知全体委员。
经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。
会议由主任主持，主任不能出席时应委托其他一名委员主持。
第十五条 委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；委员会会议可以采
取现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，
所有与会委员应被视作已亲自出席会议。
第十六条 会议议程应得到委员会主任的确认，会议议程及相关背景材料应在发送
会议通知的同时寄出。
第十七条 委员会会议召开前，委员应充分阅读会议资料。
委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。确实
难以形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第十八条 委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委
员代为出席，委托书中应当载明授权范围。
第十九条 委员会可要求有关部门人员或公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
战略和 ESG 委员会工作规则
第二十一条 委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议纪要必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十二条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书室保存。
第二十三条 委员会会议形成的会议纪要由委员会主任以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十五条 本规则自董事会决议通过之日起施行。
第二十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 委员会应定期审阅并重新评估本规则，及时将任何修改的建议报董事
会审议通过。
第二十八条 本规则解释权归属公司董事会。
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