北京市金杜律师事务所
关于重庆百货大楼股份有限公司
回购价格调整、第三个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：重庆百货大楼股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受重庆百货大楼股份有限公司（以
下简称公司或重庆百货）委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会） 《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）
等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及《重庆百货大楼股份有限公
司章程》 （以下简称《公司章程》）、
《重庆百货大楼股份有限公司 2022 年限制性股
权激励计划（草案）》及其修订稿（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司
购价格（以下简称本次调整）、第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称本
次解除限售）及回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相
关事宜，出具本法律意见书。
本所依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
》已于 2025 年 3 月 27 日实施，
《重庆百货大楼股份有限公司 2022
年限制性股权激励计划（草案）》及其修订稿系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正） 》
制定，公司尚未根据《公司法》 《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订《重庆百货大楼股份有限公司章
程》有关监事会的规定，公司监事会对本次调整、本次解除限售及本次回购注销相关议案进行审议及发表意
见系根据《重庆百货大楼股份有限公司 2022 年限制性股权激励计划（草案） 》及其修订稿以及当时有效的《上
市公司股权激励管理办法（2018 修正）
》执行。
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目
的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，以下简称
中国境内）现行法律、行政法规及中国证监会等有关部门颁布的部门规章及其他
规范性文件的规定，查阅了公司提供的与本次回购注销有关的文件，包括有关记
录、资料和证明，并就本次回购注销所涉及的相关事实和法律事项进行了适当核
查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本次调整、本次解除限售及本次回购注销相关的法律问题发
表意见，且仅根据本法律意见书出具时中国境内现行法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本
所不对公司本次调整、本次解除限售及本次回购注销所涉及的标的股票价值、考
核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整、本次解除限售及本次回
购注销的必备文件之随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具
的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次调整、本次解除限售及本次回购注销之目
的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次调整、本次解除
限售及本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文
件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见书如下：
一、 本次调整、本次解除限售、本次回购注销的批准与授权
重庆百货大楼股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
《关于<重庆百货大楼股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同时授权董事会在公司出现
资本公积转增股本、派送股票红利、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法
对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行相应的调整授权董事会办理；授权董
事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会实施本激励计划相关事宜，包
括但不限于解除限售、回购注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记等。
整 2022 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核目标的议案》，对本激励计
划公司层面业绩考核指标进行调整。
《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为本次股权激励计划
第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会
的授权，同意并将按照相关规定为符合条件的 47 名激励对象办理本次股权激励计
划第三个限售期解除限售及股份上市的相关事宜；公司需回购注销个人绩效考核
结果为良好的 4 名激励对象持有的尚未解除限售的 22,500 股限制性股票，按照利
润分配方案实施情况相应调整回购价格为 7.42674 元/股。
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 《关于回购注
销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为本次股权激励计划第三个解除限
售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事
会同意并将按照相关规定为符合条件的 47 名激励对象办理本次股权激励计划第三
个限售期解除限售及股份上市的相关事宜，对于个人绩效考核结果为良好的 4 名
激励对象持有的尚未解除限售的 22,500 股限制性股票按照 2024 年度利润分配方
案实施后的回购价格 7.42674 元/股进行回购注销，作为激励对象的关联董事胡宏
伟、乔红兵回避表决。
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 《关于回购注
销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会认为，“公司 2022 年限制性股
票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售事项符合《上
市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划》的有关规定；同意公
司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜”“公司
本次回购注销行为和价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》 《重庆百货大楼
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，未损害公司
及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会
同意公司按 7.42674 元/股的价格回购注销 22,500 股限制性股票。”
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次解
除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激
励计划》及《公司章程》的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一） 本次调整的原因
《激励计划》“九、限制性股票回购注销的原则”/“（二）回购价格的调整方法”
规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司总股本或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。限制性股
票回购价格的调整方法与授予价格的调整方法一致。”
根据公司《2024 年度利润分配方案公告》《2024 年年度权益分派实施公告》
及公司 2024 年年度股东大会决议公告，本次利润分配以实施权益分派股权登记日
登记的总股本剔除需回购注销限制性股票 72,000 股为基数（即以 440,475,577
股为基数），每股派发现金红利人民币 1.36216 元（含税），共计派发现金红利人
民币 6 亿元；其中，公司 2022 年限制性股票激励计划涉及的 47 名激励对象所持
有限售条件的流通股现金红利由公司直接发放。根据公司提供的凭证文件及公司
出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，该等权益分派方案已实施完毕。
（二） 本次调整的方法及价格
根据公司《激励计划》“七、限制性股票的调整方法和程序”/“（二）授予价格
的调整方法”及“九、限制性股票回购注销的原则”/“（二）回购价格的调整方法”规
定，就公司发生派息事项，限制性股票回购价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司第八届十八次董事会会议决议，公司董事会依据《激励计划》规定
的限制性股票回购价格调整方法及公司 2024 年年度权益分派事实情况，对本激励
计划限制性股票回购价格进行了调整，限制性股票回购价格由 8.7889 元/股调整为
基于上述，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的
相关规定。
三、 本次解除限售的具体情况
（一） 限售期及解除限售安排
根据《激励计划》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除
起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%
限售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除
起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
限售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除
起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
限售期
交易日当日止
（二） 本次解除限售的条件
根据《激励计划》，必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可
解除限售：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 证监会认定的其他情形。
本激励计划考核期限为 2022 年至 2024 年，时间跨度为三个会计年度，每个
会计年度考核一次，第一个考核期为 2022 年、第二个考核期为 2023 年，第三个
考核期为 2024 年，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。绩效考
核有两个指标：一是扣除对马上消费金融股份有限公司股权投资收益和非经常性
损益的归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）增长率，每年度的净利
润增长率均以 2020 和 2021 年度净利润的算术平均数为基数；二是扣除非经常性
损益的加权平均净资产收益率（以下简称净资产收益率）。各年度业绩考核目标如
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除 （1）净利润增长率：2022 年度净利润增长率不低于 5%；
限售期 （2）净资产收益率：2022 年度净资产收益率不低于 10%。
（1）净利润增长率：2023 年度净利润增长率不低于 10%；
第二个解除
（2）净资产收益率：2022-2023 年度净资产收益率两年加权平均
限售期
数不低于 10%。
（1）净利润增长率：2024 年度净利润增长率不低于 15%；
第三个解除
（2）净资产收益率：2022-2024 年度净资产收益率三年加权平均
限售期
数不低于 10%。
注：
① 净资产收益率：2022-2023 年度二年加权平均数= （P2022+P2023）
（E
/ 2022+E2023），
P2022、P2023 分别表示 2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益的归属于上市公司
股东的净利润，E2022、E2023 分别表示 2022 年度、2023 年度加权平均净资产。净
资产收益率：2022-2024 年度三年加权平均数以此类推。
② 净资产收益率指标需要剔除限售期内实施的重大资产重组、再融资等对加权平
均净资产收益率短期摊薄的影响（如有）。
本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支，上述指标涉及的非经常性
损益未包括激励成本。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划
规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，按
授予价格回购限制性股票并注销。
激励对象个人层面的绩效考核分年进行，按照公司内部绩效考核相关制度实
施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定解除限售条件。绩效考核采用打分制，
综合考核成绩划分为优秀、良好、待改进和不及格等四个等级。具体如下：
绩效考核分数段 S≥85 分 70≤S<85 分 60≤S<70 分 S<60 分
等级 优秀 良好 待改进 不合格
标准系数 100% 85% 50% 0%
因公司或个人层面绩效考核结果导致当年度激励对象不能解除限售的股票，
由公司按照授予价格回购注销。
（三） 本次解除限售条件的满足情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次解
除限售条件的满足情况如下：
出具的《2024 年审计报告》 （天健审[2025]8-285 号）及《内部控制审计报告》
（天
健审[2025]8-286 号）
、第八届十八次董事会会议决议、公司第八届十次监事会决
议、本次解除限售的激励对象的劳动合同/聘用合同、社保和公积金缴纳凭证等资
料、公司出具的书面说明，并经本所律师登陆中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn ）、 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 重 庆 证 监 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/chongqing/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 12309 中 国 监 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）等网站核查，公司和本次解除限售的激励对象不存
在《激励计划》规定的不能解除限售的情形。
告》《2023 年年度报告》及《2024 年年度报告》、天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《2020 年度财务审计报告》（天健审（2021）8-111 号）、《2021 年
度财务审计报告》（天健审 [2022]8-82 号）、《2022 年度审计报告》（天健审
[2023]8-120 号）、
《2023 年度审计报告》（天健审[2024]8-123 号）、
《2024 年审计
报告》 （天健审[2025]8-285 号）、
《重庆百货大楼股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核目标完成情况的专项审核报告》 （天
健渝审[2025]1157 号） 、公司第八届十八次董事会会议决议、第八届十次监事会决
议及公司出具的书面说明，公司 2024 年度净利润增长率为 21.29%，2022-2024
年度净资产收益率三年加权平均数为 17.60%，本激励计划第三个解除限售期公司
层面业绩考核目标已达成。
会议决议及公司出具的书面说明，本次解除限售的 47 名激励对象中，其中 43 名
激励对象个人层面绩效考核评价等级为优秀，按照个人当年计划解除限售额度的
当年计划解除限售额度的 85%进行解除限售、15%由公司予以回购注销。
基于上述，本所认为，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条
件，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
四、 本次回购注销的原因及内容
（一） 本次回购注销的原因
根据《激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”/“六、限制性股票的授予与
解除限售条件”/“（二）限制性股票的解除限售条件”/“3、业绩考核要求”规定，分年
个人综合考核成绩为良好的激励对象解除限售比例为 85%，因个人层面绩效考核
结果导致当年度激励对象不能解除限售的股票，由公司按照授予价格回购注销
（二） 本次回购注销的数量、价格及资金来源
根据《激励计划》、公司第八届提名与薪酬考核委员会第六次会议决议、第八
届十八次董事会会议决议、第八届十次监事会决议、公司提供的激励对象 2024 年
业绩考核结果报告、公司出具的书面说明，公司需回购注销股权激励计划第三个
解除限售期限制性股票个人层面绩效考核结果为良好的 4 名激励对象当年计划解
除限售额度的 15%，即限制性股票 22,500 股。
根据《激励计划》、公司《2024 年年度权益分派实施公告》及第八届十八次
董事会会议决议，本次回购注销的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的回购价格为 7.42674 元/股。
根据公司第八届十八次董事会会议决议及公司出具的书面说明，本次回购注
销的回购资金来源为公司自有资金。
基于上述，本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管
理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
五、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次解除
限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办
法》以及《激励计划》的相关规定；本次解除限售已满足《激励计划》规定的解
除限售条件，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的
原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》
《公司章程》和《激励计划》的相
关规定；公司尚需就本次调整、本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露
义务；公司尚需就本次解除限售向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理
相关解除限售手续；公司尚需就本次回购注销按照《公司法》等法律法规的规定
办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
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