长春英利汽车工业股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了规范长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理
性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和
公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》（以下简称“《会计准则》”）和《长春英利汽车工业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司及非关联
股东的合法权益。
第四条 公司控制的子公司和附属公司发生的关联交易，视同本公司行
为，适用本制度。
第二章 关联交易决策程序
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具体范围以《企业会
计》以及其他相关规定为准。
第六条 公司董事、高级管理人员，持股百分之五以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告并根据实
际情况及时对关联人名单进行修订。
第七条 公司的关联交易范围按照《企业会计准则》、《公司章程》、《上
海证券交易所股票上市规则》规定的标准认定。
第八条 公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、规范性文件
的要求履行决策程序。构成关联交易的对外担保，除应当符合本制度之外，还
应当符合公司的《对外担保管理制度》的规定。
第九条 公司应当披露的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会审议。经全体独立董事过半数同意，独立董事可独立聘请外部审
计机构和咨询机构，对公司的关联交易事项进行审计和咨询，相关费用由公司
承担。
第十条 公司审计委员会应当对关联交易事项做出审核，形成书面意见，
提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
公司关联交易的内部管理部门应当将关联交易的相关材料提供审计委员会
成员。并应当根据审计委员会成员的要求提供补充材料。
第十一条 公司应在年度报告中列明报告期内发生的重大关联交易事项。
第十二条 关联交易披露和决策程序的豁免按照有关法律、法规及《公司章
程》的规定进行。
第十三条 公司应当在审议关联交易时说明该关联交易价格的确定原则及
其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十四条 公司与关联方的关联交易，原则上应当按照下列规定办理：
（一） 销货：依公司《内部控制制度》之销货及收款循环规定办理，其交易
条件和价格应与一般客户或同业之条件相同，若因长期配合关系或其他特殊因素
不同于一般客户，得依合理约定给予较优惠之价格或收款条件外，其余价格及收
款条件应比照一般客户。
（二） 进货：依《内部控制制度》之采购及付款循环规定办理，应就市场价
格及其他交易条件综合评估关系企业报价之合理性，若有特殊因素或具有优良条
件不同于一般供货商，可依合理约定给予优惠之价格或付款条件外，其余交易条
件、价格及付款条件应与一般厂商或同业之条件相同。
（三） 受托或委托代销时，应比照一般代销商计算佣金。
（四） 受托或委托加工时，应比照一般加工厂商计算加工费，如无市场行情
或公司定价，则由双方依诚信原则订定之。
（五） 不与对公司具有控制或联合控制关系或重大影响的企业和公司及前
述企业的董事、高级管理人员签订最低采购或委外加工金额与数量之协议。
第三章 关联交易的内部管理部门及职能
第十五条 公司关联交易的内部执行部门为财务本部，负责关联交易的档案
管理工作，更新关联方资料，并于关联交易获得必要批准后，将与关联交易相
关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资
产评估报告等进行归档。
第十六条 公司审计委员会、内部审计部门，应依据其职责对关联交易事宜
进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。审计委员会认为必要时，可
直接向股东会报告。
第十七条 董事会办公室在制订关联交易方案时，要本着减少关联交易和公
允定价的原则。
涉及公司购买关联人资产的，董事会办公室还应当就相关资产实际盈利数
不足预测数的情况确定明确可行的补偿方案。
第四章 附则
第十八条 本制度由董事会制订，经股东会审议通过之日起施行。修改时亦
同。
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一
致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
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