证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2025-068
龙建路桥股份有限公司关于收购
广东知茂建筑工程有限公司 100%股权并签署
《股权转让合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）拟以现金 4.00
万元收购茂名市港盛工程顾问有限公司（以下简称茂名港盛公司或交易对方）持
有的广东知茂建筑工程有限公司（以下简称广东知茂公司或标的公司）的
公司将纳入公司合并报表范围，成为公司全资子公司。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到股东会审议
标准。
? 公司连续十二个月内累计对外投资（含本次）额超过了 2024 年经审
计净资产金额的 10%。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步开拓新区域市场和稳妥推进省外业务布局，公司拟以现金
森泰资产评估有限公司以 2025 年 5 月 31 日为基准日，采用资产基础法
对广东知茂公司股东全部权益进行评估，出具了黑森泰资评报字（2025）
第 126 号《资产评估报告》。得出评估结论如下：截至评估基准日 2025
年 5 月 31 日，茂名港盛公司持有广东知茂公司 100%股东权益评估价值
为人民币肆万元整（￥40,000.00 元）。经交易双方协商确认，本次交
易股权转让价款为 40,000.00 元。本次交易完成后，公司将获得标的公
司持有的市政、建筑二级总承包资质，有利于公司在该区域的市场开发
工作。
?购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 广东知茂建筑工程有限公司 100%股权
是否涉及跨境交易 ?是 ?否
是否属于产业整合 □是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）： 4.00
交易价格
? 尚未确定
?自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 ?否
（二）公司执行董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 9 月 15 日召开了 2025 年执行董事会第十九次会议，
审议通过了《关于龙建路桥股份有限公司收购广东知茂建筑工程有限公
司 100%股权并签署<股权转让合同>的议案》。同意公司与茂名市港盛工
程顾问有限公司签署《股权转让合同》，由公司收购广东知茂建筑工程
有限公司 100%股权。同意根据黑龙江森泰资产评估有限公司出具的《资
产评估报告》(黑森泰资评报字（2025）第 126 号),确定股权转让价款
为 4.00 万元。同意公司在收购完成后，按《公司章程》规定,根据公司
的经营需要,对广东知茂公司履行在注册资本 4,080.00 万元内实缴出资
义务。
本次交易无需提交公司股东会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
茂名市港盛工程顾 广东知茂建筑工程有限公司
问有限公司 100%股权
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 茂名市港盛工程顾问有限公司
?91440983MAE0TH6N3L
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2024/09/13
信宜市玉都街道站前大道 4 号大院阳光城文澜学府第
注册地址
信宜市玉都街道站前大道 4 号大院阳光城文澜学府第
主要办公地址
法定代表人 梁锦诚
注册资本 10.00 万元
一般项目：工程管理服务；企业管理咨询；商务代理代
主营业务 办服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；咨询
策划服务；企业管理。
主要股东/实际控制人 佛山市沥鼎建设有限公司持有 100%股权
（三）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其他关系的说明
无。
（四）交易对方的资信状况：茂名港盛公司不存在被列为失信被执
行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的系广东知茂公司 100.00%的股权。
广东知茂公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
（1）基本信息
法人/组织名称 广东知茂建筑工程有限公司
? 91442000MACBY7089G
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
?是 ?否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是 ?否
合并报表范围变更
?向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他，___
成立日期 2023/3/15
注册地址 中山市民众街道锦标村锦丰路 1 号之一 G 栋一楼
主要办公地址 中山市民众街道锦标村锦丰路 1 号之一 G 栋一楼
法定代表人 梁锦诚
注册资本 4,080.00 万元
许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工；建
设工程设计；建筑劳务分包。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：土石方工程施工；住宅水电安装维护服务；
建筑物清洁服务；普通机械设备安装服务；园林绿
化工程施工；玻璃纤维及制品销售；技术玻璃制品
销售；门窗销售；五金产品零售；日用百货销售；
主营业务 家具销售；日用陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；
厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁具销售；个人卫
生用品销售；五金产品批发；机械设备销售；机械
设备租赁；建筑材料销售；密封用填料销售；建筑
装饰材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；保温材料销售；隔热和隔音材料销售；日用
品销售；金属结构销售；劳务服务（不含劳务派遣）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
所属行业 E48 土木工程建筑业。
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
合计 4,080.00 100.00
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
合计 4,080.00 100.00
（3）其他信息
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 广东知茂建筑工程有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 中审亚太会计师事务所黑龙江分所
是 否 为 符合 规 定条 件 的
?是 □否
审计机构
项目
（未经审计） （经审计） （未经审计）
资产总额 0 4 3.91
负债总额 0 0 0
净资产 0 4 3.91
项目
（未经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 0 0 0
净利润 0 0 -0.09
扣 除 非 经常 性 损益 后 的 0 0 -0.09
净利润
情况。
广东知茂于 2025 年 2 月 14 日将注册资本由 4,080.00 万元减资到
万元。
截至本公告披露日，交易对方已经实缴出资额 4.00 万元。
（三）截至本公告披露日，标的公司未产生债务，本次交易不存在
债权债务转移，不会对公司偿债能力等产生重大影响。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
黑龙江森泰资产评估有限公司以 2025 年 5 月 31 日为基准日，采用
资产基础法对广东知茂公司股东全部权益进行评估，出具了黑森泰资评
报字（2025）第 126 号《资产评估报告》。得出评估结论如下：截至评
估基准日 2025 年 5 月 31 日，茂名市港盛工程顾问有限公司持有广东知
茂公司 100%股东权益评估价值为人民币肆万元整（￥40,000.00 元），
较账面价值增值 0 元，增值率 0%。
经交易双方协商确认，股权转让价款为 40,000.00 元。股权转让完
成后，龙建股份持有广东知茂公司 100%的股权，将承担相应认缴义务，
认缴期限根据《中华人民共和国公司法》第 47 条规定：“全体股东认
缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴
足。”。
（1）标的资产
标的资产名称 广东知茂建筑工程有限公司
? 协商定价
?以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 4.00
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/5/31
采用评估/估值结果 ?资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：4.00（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：0%
评估/估值机构名称 黑龙江森泰资产评估有限公司
(1)基本假设
交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师
根据待评估资产的交易条件模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
公开市场假设：公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自
由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资
产的价值判断。所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争
性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿
的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产
的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，
在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地
经营下去。
(2)一般假设
大变化；
基准日后不发生重大变化；
响。
(3)特殊假设
估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
础上，经营范围、方式与目前保持一致；
职务；
术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前
提下，通过实地勘察作出的判断；
状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。
本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用
为假设前提。
立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
根据国家有关资产评估的法律、行政法规及资产评估准则的规定，
本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对广东知茂建筑工程
有限公司的股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如
下评估结论：
（1）资产评估结果
广东知茂建筑工程有限公司于评估基准日 2025 年 5 月 31 日总资产
账面值为 40,000.00 元，评估值为 40,000.00 元，增值 0 元，增值率 0%;
总负债账面值为 0.00 元，评估值为 0.00 元，增值 0 元，增值率 0%;净
资产账面值为 40,000.00 元，评估值为 40,000.00 元，增值 0 元，增值
率 0%。
（2）最终评估结论
经上述分析，采用资产基础法得出广东知茂建筑工程有限公司股东
全部权益价值在评估基准日的评估价值为 40,000.00 元(人民币大写：
肆万元整),比账面价值增值 0 元，增值率 0%。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
甲方（转让方）：茂名市港盛工程顾问有限公司
乙方（受让方）：龙建路桥股份有限公司
本合同各方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司
法》及相关法律、法规，本着平等、自愿和诚实信用原则，经友好协商，
就甲方向乙方转让其持有的广东知茂建筑工程有限公司 100%股权事宜
达成一致，共同遵守。
的注册地址、法人以及股权变更等一切关于广东知茂公司和股权变更的
手续；向乙方交付完整无纠纷的广东知茂公司及转让无争议的广东知茂
公司 100%股权。
甲方享有广东知茂公司 100%的股权，现甲方将其所占广东知茂公司
转让给乙方。于本合同签订 7 个工作日内，全额一次性付清支付至甲方
指定账户。
收款人：茂名市港盛工程顾问有限公司
开户行：中国银行茂名信宜新尚路支行
收款账号：712079247833
以上款项为乙方支付给甲方的最终款项，包括但不限于乙方购买广
东知茂公司 100%股权的费用，甲方以及广东知茂公司（含人员）以及其
他相关方为办理交易事宜、履行本合同约定而产生的所有费用及相关税
费由乙方承担。
供相关资料；甲方应在收齐所有变更材料后 2 日内向主管部门提交股权
变更申请。
成后 2 日内向乙方移交广东知茂公司的全部证件（包括但不限于营业执
照、资质证书、开户许可证等证照）及全部印章、广东知茂公司文件正
本（包括但不限于公司章程、验资报告、历年审计报告、会计账簿、会
计凭证、纳税申报表、空白支票、空白发票等），甲乙双方签订《广东
知茂公司交接清单》，在变更前，甲方和广东知茂公司应解决因股权变
更导致更换董事、监事、高级管理人员和员工离职产生的争议。
和甲方进行尽职调查以核实相关信息，甲方及广东知茂公司同意无条件
配合，并按尽职调查清单的要求提供所列文件的原件或与原件一致的复
印件等相关材料。
事宜。否则，视为甲方违约，需承担全部责任，并赔付乙方损失。
利、行为能力和权利授权、符合《公司法》规定的股东条件和股权转让
要求。
法、有效，广东知茂公司转让之前是按照国家法律法规依法经营，没有
违法违规经营行为。甲方和广东知茂公司所作出的陈述、保证和承诺及
提供的资料、信息等均真实、准确、合法、有效，不侵害或不包含可能
侵害第三方合法权益之内容。
有的股权，股权清晰，不存在代持等情形，甲方拥有完全的处分权。
不存在针对该权益的任何诉讼、仲裁或争议等，保证乙方不会遭受任何
第三人的追索。如因不实保证给乙方带来的任何损失，甲方对此承担所
有赔偿责任。
完成之前发生或者引起的资质管理和债权债务等由甲方负责解决并承
担；股权转让完成且广东知茂公司交接完成后因乙方原因发生或者引起
的资质管理和债权债务等由乙方负责解决并承担。
瑕疵，不会因为其提供虚假资料、违规经营等违法不良行为导致资质撤
销、撤回或注销。一旦发生该情形，视为甲方违约，甲方无条件返还乙
方已支付的全部款项，并赔偿乙方全部损失。
证件展开经营活动，签署任何合同（除广东知茂公司为本合同变更使用
除外）。如因此类事件给乙方造成任何损失，均由甲方承担全部赔偿责
任。
方为完成本项合同所发生的聘请律师、评估以及审计等相关第三方所发
生的全部费用和所有经济损失。
甲方采取补救措施。若甲方在收到乙方通知后拒绝补救、或未在乙方通
知要求的期限内补救、或采取措施已无必要或者采取措施后仍然无法符
合约定，视为根本违约，乙方有权单方解除本合同。
乙方如因此承担任何责任或遭受任何损失等，甲方向乙方亦承担赔偿责
任。
方双方各执壹份，具有同等法律效力。
书面补充协议。
效力。
六、购买资产对公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次交易采用现金方式，预计对公司当期及未来的财务状况不构成
重大影响。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，对公
司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定
影响，不会对公司经营产生重大影响。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易不涉及标的公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情
况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
本次交易完成后，广东知茂公司将会成为公司全资子公司。本次交
易也不涉及关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）标的公司对外担保、委托理财等相关情况。
广东知茂公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。广东知茂公司已于 2025 年 8 月 20 日，通过电话告
知等多种方式，告知潜在债权人，截至目前未有债权人。龙建股份为进
一步降低本次收购或有风险，按照律师建议，通过订立第三方担保协议
方式，由广东知茂公司股东及其实际受益人（实际受益人已提供相关资
产证明，具有承担出资能力）连同担保公司，共同为广东知茂公司提供
连带责任担保，龙建股份本次收购广东知茂公司，若出现股权收购前的
纠纷、法律风险及因本次收购给龙建股份带来的损失，对方承担连带担
保责任，担保金额 200 万元。
（六）本次交易不会导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及
其关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、除上述计划之外，在连续 12 个月内公司已实施的对外
投资情况
公司连续十二个月内累计对外投资（含本次）额超过了 2024 年
经审计净资产金额的 10%。
审议通过《关于伊哈公司参股股东退出的议案》，经龙建股份与控股
子公司黑龙江伊哈公路工程有限公司（以下简称伊哈公司）俄方股
东俄罗斯天燃气汽车运输联盟（PJSC Gazprom Spetsgazavtotrans）
（曾译名“俄罗斯天燃气汽车运输公司”，以下简称天燃气公司）协
商一致，同意天燃气公司以撤资款 30,395,750.00 卢布退出（按照
额需以汇款当日汇率为准），撤资款由伊哈公司根据协议约定向天燃
气公司支付。首先以减资方式将天燃气公司资本减到最小值 1 美元，
伊哈公司注册资本金将由 199 万美元变更为 118.3501 万美元（最终
以工商登记为准）。伊哈公司减资完成后，天燃气公司再将剩余 1 美
元以无偿赠予形式转赠给龙建股份，完成天燃气公司退出，伊哈公司
由合资企业转为全资企业，变更完成后，龙建股份将持有伊哈公司
记已完成变更。
议。审议通过《关于成立龙建路桥（海南）有限公司的议案》《关于
对全资子公司龙建科工（黑龙江）有限公司增资的议案》。同意公司
在海南省海口市美兰区成立全资子公司龙建路桥（海南）有限公司（暂
定名，以工商核定名称为准）。注册类型为有限责任公司，注册资本
同意公司对全资子公司龙建科工（黑龙江）有限公司以现金方式
增资 4,500.00 万元，认缴期限 5 年，增资后的注册资本将达到
议，审议通过《关于四公司收购新疆斯怀建筑工程有限公司 100%股
权并签署<股权转让合同>的议案》，同意公司全资子公司黑龙江省龙
建路桥第四工程有限公司（以下简称四公司）与自然人贾永平、徐文
轩及其担保方陕西华岭建业建设有限公司签署《股权转让合同》，由
四公司收购新疆斯怀建筑工程有限公司（以下简称斯怀建筑公司）
评报字[2024]第 24387 号《资产评估报告》显示的斯怀建筑公司股东
全部权益 10.00 万元评估值为参考，确定股权转让价款为 10.00 万元。
同意四公司在收购完成后，作为股东，按《公司章程》规定对斯怀建
筑公司履行在注册资本 4,000.00 万元内实缴出资义务。目前，已经
完成股权收购，工商登记已完成。
会议，审议通过《关于对全资子公司龙建路桥养护工程（黑龙江）有
限公司增资的议案》，同意公司对全资子公司龙建路桥养护工程（黑
龙江）有限公司以现金方式增资 3,800.00 万元，认缴期限 5 年，增
资后的注册资本将达到 4,000.00 万元。现已完成增资，工商登记已
完成。
议，审议通过《关于公司投资本溪至庄河高速公路项目并设立项目公
司的议案》，同意公司与辽宁交通投资有限责任公司（联合体牵头人）
、
辽宁省交通规划设计院有限责任公司、辽宁大通公路工程有限公司、
河南省公路工程局集团有限公司、四川川交路桥有限责任公司、辽宁
交投艾特斯技术股份有限公司、山西路桥建设集团有限公司、中铁十
九局集团有限公司、东跃建设有限公司、中铁九局集团有限公司、华
能贵诚信托有限公司、中交路桥建设有限公司、三门峡路桥建设集团
有限责任公司共同组成的联合体参与投资本溪至庄河高速公路项目，
项目总投资 184.13 亿元，采用经营性公路模式。项目建设运营期 29
年，其中建设期 4 年，运营期 25 年。项目回报机制为“使用者付费”
。
本项目资本金为 736,520.00 万元，占项目总投资的比例为 40%。
社会资本方出资 736,520.00 万元（占 100%）。同意公司资本金出资
履行出资义务。
项 目 公 司 注 册 资 本 为 314,000.00 万 元 ， 同 意 公 司 认 缴 出 资
已成立。
八、风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《龙建路桥股份有限公
司章程》的相关规定，对外投资涉及的各项交易，需连续十二个月累
计计算。公司连续十二个月内累计对外投资（含本次）额超过了 2024
年经审计净资产金额的 10%。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
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微信公众号
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