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董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所独立董事和审计委员会履职手册》《陕西中天火箭技术
股份有限公司章程》《陕西中天火箭技术股份有限公司董事会议事规则》及其他
有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会下设的专
门委员会，主要负责公司财务监督和核查工作，指导内部审计和外部审计机构的
沟通、协调，行使《公司法》规定的监事会的职权，以及依照公司章程和董事会
授权履行职责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，成员不得在公司担任高级管理人
员，其中独立董事占 2 名，委员中有 1 名独立董事为会计专业人士。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、1/2 以上独立
董事或者全体董事 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由董事会在委员内选举
产生，由独立董事中会计专业人员担任，负责召集和主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期与其他董事相同，每
届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得
超过六年。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计
委员会职务。审计委员会人数少于规定人数 2/3 时，董事会应根据上述第三至第
五条规定补足委员人数。董事会换届后，担任审计委员会委员的连任董事，可以
连任审计委员会委员。
独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合要求，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 公司应当组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所
需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授
权的其他事项。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正。审计委员会应当重点关注公司是否通过滥用会计政策和会计估计变
更调节资产和利润误导投资者，监督和评估相关财务舞弊风险，关注前期财务报
告会计差错更正的合理性、合规性。对于发现异常情况的，审计委员会应当在事
先决议时进行否决，不得提交董事会审议。
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼。
第十一条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十二条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十四条 内部审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会在监督及评估内
部审计部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部的有效运作。公司内部审计部须向审计委员会报告工
作，内部审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况
须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
内部审计部须向审计委员会报告工作。内部审计部提交给管理层的各类审计
报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计部发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员
会应当及时向深圳证券交易所报告。
第十六条 内部审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计工作情况和
发现的问题，并至少每年向审计委员会提交 1 次内部审计报告。
审计委员会应根据内部审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控
制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时予以披露。
第十七条 审计委员会应当根据内部审计部出具的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十八条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工
作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改，建立健全并严格落实
内部问责追责制度。
第十九条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严
格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准
确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
第二十条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券
交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董
事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关
自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。
第二十二条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。董事、高级管理
人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，
保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必须的费用，由公司承担。
第二十三条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，
主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第四章 决策程序
第二十四条 公司内审部应配合审计委员会收集财务信息等会议所需资料、
文件准备、会议组织等前期准备工作。
第二十五条 公司财务部和证券部应提供下列资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计机构的合同及相关审核报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审核报告；
（六）有关重大投资项目的财务资料；
（七）其他相关文件资料。
第二十六条 审计委员会会议对财务部和证券部提供的报告进行评议，并将
下列相关事宜的书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）审计委员会从事年度公司审计工作的总结报告；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召
开一次；两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
会议由主任委员主持，主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
委员会委员共同推举一名独立董事成员主持。
第二十八条 审计委员会会议应有 2/3 以上（含 2/3）的委员出席方可举
行；每 1 名委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用通讯方式、现场与通讯相结合的
方式召开；以通讯方式召开的，在保障委员充分表达意见的前提下，可以采取电
话、电子邮件、微信等现代通讯方式作出决议，并由参会委员签字。公司原则上
应当不迟于审计委员会会议召开前 2 日提供相关资料和信息。
第二十九条 委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不
能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授
权委托书，书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
董事成员代为出席。
第三十条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。
第三十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，定期会议于
会议召开前 5 天通知全体委员。临时会议可以采取通讯表决的方式召开，召开临
时会议应当提前 3 天通知全体委员。
第三十二条 董事会秘书列席审计委员会会议，内部审计部成员可列席审计
委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第三十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。
第三十五条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记
录人员应当在会议记录上签名，会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资
料由董事会秘书保存。保存期限不低于 10 年。
第三十六条 审计委员会会议通过的审议意见、议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第三十七条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定
执行，本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的本公司章
程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第三十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第四十条 本工作细则由董事会负责修订和解释。
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